Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2016 г. N 09АП-57474/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 марта 2017 г. N Ф05-16963/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

19 декабря 2016 г.

Дело N А40-142779/14

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи П.А. Порывкина,

судей А.С. Маслова, Т.Б. Красновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.Ю. Гариным,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" на определение Арбитражного суда г.Москвы от 21.06.2016 г.

по делу N А40-142779/14, вынесенного судьёй Е.В. Кравченко о прекращении производства по заявлению бывшего конкурсного управляющего ООО "Р.С.Бурение" Баринова А.А. об исключении части требований КБ "Международный Банк Развития" (АО) из реестра требований кредиторов должника; замене в реестре требований кредиторов ООО "Р.С.Бурение" по требованиям в размере 191 140 244 руб. 21 коп. долга и 9 264 418 руб. 38 коп. неустойки кредитора с КБ "Международный Банк Развития" (АО) на ООО "Фарадей" в деле о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Р.С.Бурение",

при участии в судебном заседании:

от ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" - Щепина В.Н. дов. от. 01.12.2015 г.,

от УФНС России по г.Москве - Юсупов Д.М. дов. от. 01.11.2016 г.,

от ООО "Фарадей" - Тульский А.А. дов. от. 01.11.2016 г.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 25.12.2014 г. ООО "Р.С.Бурение" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Баринов А.А.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 29.03.2016 г. Баринов А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО "Р.С.Бурение" утвержден Уваровский В.В.

Определением Арбитражного суда г.Москвы в реестр требований кредиторов ООО "Р.С.Бурение" включены требования КБ "Международный Банк Развития"(АО) в размере 250 781 678 руб. 66 коп. долга и 9 264 418 руб. 38 коп. неустойки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21.06.2016 г. прекращено производство по заявлению бывшего конкурсного управляющего ООО "Р.С.Бурение" Баринова А.А. об исключении части требований КБ "Международный Банк Развития"(АО) из реестра требований кредиторов должника; заявления КБ "Международный Банк Развития"(АО) и ООО "Фарадей" удовлетворены, произведена в реестре требований кредиторов ООО "Р.С.Бурение" по требованиям в размере 191 140 244 руб. 21 коп. долга и 9 264 418 руб. 38 коп. неустойки замена кредитора с КБ "Международный Банк Развития"(АО) на ООО "Фарадей", обязав конкурсного управляющего должника внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов ООО "Р.С.Бурение".

Не согласившись с определением, ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда г.Москвы от 21.06.2016 г. по делу N А40-142779/14-124175Б отменить, принять по делу новый судебный акт.

В жалобе заявитель указывает, что с данным определением, которое затрагивает непосредственно его права и законные интересы, ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" не согласно, считает его незаконным и необоснованным по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 10.09.2015 г. в реестр требований кредиторов ООО "Р.С.-Бурение" были включены требования банка в размере 250 781 678,66 руб. и 9 264 418,38 руб. неустойки. Данная задолженность возникла в связи с неисполнением ООО "Р.С.-Бурение" обязательств по оплате задолженности по кредитному договору N 0120-2013/KЛB от 04.04.2013 г., заключенному между ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" и банком, и в соответствии с договором поручительства N 0141-2013/Пюл от 04.04.2013 г.

Арбитражный суд в обжалуемом определении указывает на факт частичного исполнения обязательств перед банком, не указывая конкретные обстоятельства частичного исполнения, между тем, данные обстоятельства имеют существенное значение.

Между банком и ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" были заключены два кредитных договора: N 0171-2013/КЛВ от 02.12.2013 г. и N 0120-2013/КЛВ от 04.04.2013 г.

В обеспечение кредитного договора N 0171-2013/КЛВ от 02.12.2013 г. между банком и ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" был заключен договор поручительства N 0171/1-2013/Пюл от 02.12.2013 г.

В обеспечение кредитного договора N 0120-2013/КЛВ от 04.04.2013 г. между банком и ООО "Р.С.-Бурение" был заключен договор поручительства N 0141-2013/Пюл от 04.04.2013 г.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 10.12.2014 г. требования банка, возникшие в связи с неисполнением должником обязательств по указанным кредитным договорам, в размере 301 416 514,29 руб. включены в реестр требования ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ", в том числе 291 670 783,55 руб. основного долга, 9 745 730,74 руб. неустойки.

В ходе конкурсного производства от ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" (основного должника, заёмщика по кредитным договорам) банку поступили денежные средства в размере 69 365 768,71 руб. Размер долга в связи с этим снизился с 301 416 514,29 руб. до 232 050 745,58 руб. (на момент уступки права требования в пользу ООО "Фарадей" составлял 234 999 712,78 руб.), а 06.04.2016 г. были перечислены ещё 2 948 967,20 руб. Все поступившие от общества деньги были засчитаны в счёт погашения основного долга, размер неустойки остался без изменения.

При этом, как следует из справки банка о размере задолженности ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" по кредитным договорам от 04.04.2013 г. и от 02.12.2013 г., не представленной ранее в материалы обособленного спора, поступавшие денежные средства были засчитаны таким образом, что сумма основного долга перед банком снизилась до 210 000 000 руб. по договору от 04.04.2013 г. и до 15 253 982,04 руб. по договору от 02.12.2013 г. В связи с тем, что 06.04.2016 г. от ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" поступили ещё 2 948 967,20 руб., основная задолженность ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" (а следовательно, также и размер ответственности ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" как поручителя) по договору от 02.12.2013 г. снизилась до 12 305 014,84 руб. Размер неустойки не изменился и составил 481 312,36 руб.

Однако, как следует из обжалуемого определения, частичное исполнение в размере 69 365 768,71 руб. было фактически распределено судом следующим образом: 59 641 434,45 руб. (85,98%) в погашение кредитного договора от 04.04.2013 г. и 9 724 334.26 руб. (14,02%) в погашение кредитного договора от 02.12.2013 г. В результате такого неверного расчёта, по мнению суда, задолженность по кредитному договору от 04.04.2013 г. снизилась не до 210 000 000 руб., как отражал в своём учёте банк, а до 191 140 244,21 руб., как указано в обжалуемом определении. Соответственно, такой неверный расчёт повлёк то, что основной долг по кредитному договору от 02.12.2013 г. (и соответственно размер ответственности поручителя ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ") снизился лишь до 31 164 770,63 руб., а не до 12 305 014,84 руб.

В результате принятого судебного акта были затронуты права и законные интересы ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ", не привлечённого к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, поскольку позволило кредитору обращаться к нему как к поручителю с требованиями в размере ответственности поручителя не 12 305 014,84 руб., а 31 164 770,63 руб., основывая свои требования на определении от 21.06.2016 г.

Права и обязанности ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" непосредственно затрагиваются принятым судебным актом: размер задолженности ООО "Р.С.-Бурение" перед банком, а далее перед ООО "Фарадей" установлен ниже, чем он является на самом деле в связи с частичным исполнением обязательств ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ". Напротив, размер ответственности ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" по другому кредитному договору фактически необоснованно увеличен, чем являлся на самом деле на момент совершения правопреемства (в том числе по данным самого правопредшественника). Причины, по которым банк не пояснил суду о необоснованности расчёта суммы остатка долга, неизвестны заявителю.

Проверив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, выслушав от представителей ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ", УФНС России по г.Москве, ООО "Фарадей", поддержавших свои правовые позиции, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что КБ "Международный Банк Развития"(АО) и ООО "Фарадей" обратились в суд с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов ООО "Р.С.Бурение" в связи с заключенным между КБ "Международный Банк Развития"(АО) и ООО "Фарадей" договором цессии от 25.02.2016 г., в соответствии с которым право требования к должнику перешло к ООО "Фарадей".

Также в суд поступило заявление бывшего конкурсного управляющего ООО "Р.С.Бурение" Баринова А.А. об исключении части требований КБ "Международный Банк Развития" (АО) из реестра требований кредиторов должника в связи с частичным удовлетворением требований названного кредитора за счет денежных средств, составляющих конкурсную массу ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ".

Конкурсным управляющим ООО "Р.С.Бурение" Уваровским В.В. в судебном заседании представлено заявление об отказе от заявления об исключении части требований КБ "Международный Банк Развития"(АО) из реестра требований кредиторов должника, в связи с чем на основании п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ арбитражный суд правомерно прекратил производство по упомянутому заявлению, приняв отказ от заявления, как не нарушающий прав и законных интересов иных лиц.

Представитель КБ "Международный Банк Развития" (АО) и ООО "Фарадей" в судебном заседании поддержал заявления о процессуальном правопреемстве, представил уточнения по заявлениям, в соответствии с которыми, учитывая частичное исполнение обязательств перед КБ "Международный Банк Развития"(АО), просил произвести в реестре требований кредиторов ООО "Р.С.Бурение" замену кредитора по требованиям в размере 191 140 244 руб. 21 коп. долга и 9 264 418 руб. 38 коп. неустойки.

Конкурсный управляющий Уваровский В.В. обоснованности уточненных заявлений КБ "Международный Банк Развития"(АО) и ООО "Фарадей" не оспаривал.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции на основании ст.48 АПК РФ обоснованно признал уточненные заявления КБ "Международный Банк Развития"(АО) и ООО "Фарадей" подлежащими удовлетворению, поскольку их обоснованность подтверждена представленными в материалы дела ничем не опровергнутыми доказательствами.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что определение суда принято в соответствии с действующим законодательством, с учетом всех обстоятельств дела, доводы апелляционной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств по делу, поэтому оснований для отмены или изменения обжалуемого решения не имеется.

Руководствуясь ст.ст.266-269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г.Москвы от 21.06.2016 г. по делу N А40-142779/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

П.А. Порывкин

Судьи

А.С. Маслов Т.Б. Краснова