Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2016 г. N 13АП-26615/16

г. Санкт-Петербург

20 декабря 2016 г.

Дело N А26-598/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва - секретарем Майоровой М.Н., после перерыва - секретарем Новожиловой Е.Г.,

при участии:

от ООО "Медвежьегорский порт": представителя Сидаш А.С. по доверенности от 03.11.2016,

от ООО Компания "Ассоль": представителя Завгородней К.М. по доверенности от 18.08.2016,

от к/у: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26615/2016) ООО Компания "Ассоль" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.09.2016 по делу N А26- 598/2016 (судья Москалева Е.И.), принятое по заявлению ООО "Медвежьегорский порт" об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО "МПорт-Экспедиция" требования в размере 840 000 руб. основного долга

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МПорт-Экспедиция",

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 05.05.2016 общество с ограниченной ответственностью "МПорт-Экспедиция" (далее - ООО "МПорт-Экспедиция", должник) признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Николаева Юлия Юрьевна. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 88 от 21.05.2016.

В рамках дела о банкротстве 21.07.2016 ООО "Медвежьегорский порт" (далее - кредитор) обратилось в суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО "МПорт-Экспедиция" требования в размере 840 000 руб. основного долга.

Определением от 13.09.2016 суд первой инстанции признал требование ООО "Медвежьегорский порт" обоснованным и подлежащим установлению и включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в заявленном размере.

Конкурсный кредитор ООО Компания "Ассоль" обратилось с апелляционной жалобой на указанное определение, в которой просит его отменить. По мнению подателя жалобы, требование кредитора не может быть признано обоснованным ввиду того, что кредитор и должник обладают признаками заинтересованных юридических лиц по отношению друг к другу, поскольку в обоих обществах единственным участником является Гулевич Владимир Михайлович. Таким образом, подписанные между кредитором и должником копии документов (договор аренды, акты, акт сверки), не могут подтверждать наличие и размер суммы задолженности. Кроме того, податель ссылается на неподтвержденность полномочий лиц, подписавших договор аренды, акт сверки взаимных расчетов, акты во исполнение договора аренды, а также на подписание актов без расшифровки должности и подписи. При этом, по мнению подателя, указанные документы не подтверждают факт аренды, не позволяют установить период оказания услуг по аренде, объект аренды, а также связь представленных копий актов с копией договора аренды, при том, что оригиналы документов для обозрения судом кредитором или конкурсным управляющим должника не представлялись. Суд не рассмотрел ходатайства ООО Компания "Ассоль" об исследовании бухгалтерского баланса за 2015 год, оборотно-сальдовых ведомостей должника и кредитора за 2015 год, а также выписок с расчетных счетов должника с целью установления наличия/отсутствия задолженности.

В судебном заседании апелляционного суда 07.11.2016 представитель ООО Компания "Ассоль" доводы жалобы поддержал, представитель кредитора возражал против удовлетворения жалобы. Судом в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 14.11.2016.

10.11.2016 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу от ООО "Медвежьегорский порт", в котором оно просило в удовлетворении жалобы отказать.

После перерыва судебное заседание продолжено, представитель кредитора представил на обозрение суда оригиналы документов.

Конкурсный управляющий должника, извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителя в судебное заседание не направил. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.10.2015 между ООО "Медвежьегорский порт" (арендодатель) и ООО "МПорт-Экспедиция" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения N 5/АП, согласно которому ООО "Медвежьегорский порт" передало должнику за плату во временное владение и пользование грузовую площадку, площадью 1500 кв.м., по адресу: РК, г. Медвежьегорск, ул. Онежская.

Срок передачи указанной площадки установлен в пункте 1.2. договора - с 01.10.2015 по 31.12.2015.

Арендная плата и порядок расчетов определены сторонами в разделе 2 договора.

Согласно пункту 2.1. стоимость аренды площадки составляет 280 000 руб. в месяц.

Пунктом 2.2. стороны установили, что оплата аренды производится не позднее 10 числа текущего месяца, путем перечисления денежных средств на счет арендодателя.

Актом приема-передачи от 01.10.2015 (л.д. - 10) подтверждается факт передачи арендуемого нежилого помещения арендатору на срок с 01.10.2015 по 31.12.2015.

Однако в период действия договора должник свои обязательства по внесению арендной платы надлежащим образом не исполнил, в результате чего за ним образовалась задолженность по арендной плате за период с октября по декабрь 2015 года в размере 840 000 руб.

Предъявленные для оплаты счета-фактуры и акты N 103114 от 31.10.2015, N 113012 от 30.11.2015, N 123110 от 31.12.2015 должником не оплачены

01.04.2016 между сторонами подписан акт сверки расчетов по состоянию на 31.03.2016.

Удовлетворяя заявление ООО "Медвежьегорский порт" о включении требования в реестр, суд первой инстанции исходил из его обоснованности и документального подтверждения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения от 13.09.2016, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В подтверждение факта аренды кредитором в материалы дела представлены заверенные копии договора аренды N 5/АП от 01.10.2015, акта приема-передачи от 01.10.2015, счетов-фактур, актов N 103114 от 31.10.2015, N 113012 от 30.11.2015, N 123110 от 31.12.2015, а также заверенная копия акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2016.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных согласно статье 64 АПК РФ доказательств.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованной позицию суда первой инстанции о том, что наличие задолженности ООО "МПорт-Экспедиция" в размере 840 000 руб. перед ООО "Медвежьегорский порт" подтверждается имеющимися в деле доказательствами. Из материалов дела следует, что все доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в суд первой инстанции, исследованы им полно и всесторонне, в совокупности и им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем апелляционная инстанция полагает, что суд первой инстанции правомерно признал обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования кредитора в размере 840 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт наличия задолженности должника перед ООО "Медвежьегорский порт" в общей сумме 840 000 руб. не оспаривается должником и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами в их взаимосвязи и совокупности, в том числе подписанным между кредитором и должником актом сверки взаимных расчетов.

Доказательства, подтверждающие надлежащее выполнение обязательств по внесению арендной платы в срок, установленный договором, в материалах дела отсутствуют.

Довод апелляционной жалобы ООО Компания "Ассоль" о том, что в материалах дела отсутствуют подлинники документов, является несостоятельным.

Подлинные документы обозревались судом апелляционной инстанции, что отражено в протоколе судебного заседания. Кроме того, отсутствие подлинных документов в материалах дела не противоречит статье 75 АПК РФ, ввиду того, что ООО Компания "Ассоль" не представлены иные копии этих же документов, отличающиеся по содержанию, что могло бы служить основанием для истребования судом подлинных для сравнения.

Ссылка подателя жалобы на то, что должник и кредитор являются заинтересованными лицами в рассматриваемом случае не имеет правового значения, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на включение в реестр требований должника требований лиц, являющихся аффилированными по отношению к должнику.

Кроме того, действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между взаимозависимыми обществами, в том числе имеющими общих участников и руководителей. При этом судом при разрешении настоящего требования проверен факт реальности спорных отношений и было установлено, что представленной в материалы дела совокупностью доказательств подтвержден факт передачи в аренду спорной площадки для осуществления грузовых операций, что напрямую связано с хозяйственной деятельностью должника.

Ссылка подателя в апелляционной жалобе на неподтвержденность полномочий лиц, подписавших договор аренды, акт сверки взаимных расчетов, акты во исполнение договора аренды, основана на предположении.

Отсутствие в актах расшифровки подписи и должности лиц является формальным нарушением порядка оформления документов и не свидетельствует о том, что хозяйственные операции в действительности не имели места. Доказательств того, что на момент заключения договора аренды должник прекратил свою деятельность, в материалы дела не представлено.

Ссылка подателя жалобы на то, что суд не рассмотрел ходатайства ООО Компания "Ассоль" об исследовании бухгалтерского баланса за 2015 год, оборотно-сальдовых ведомостей должника и кредитора за 2015 год, а также выписок с расчетных счетов должника с целью установления наличия/отсутствия задолженности, отклонена судом как необоснованная. Указанные обстоятельства не привели к принятию неправильного судебного акта.

Суд посчитал достаточным объем представленных в материалы первичных документов для установления факта наличия реальных арендных отношений между кредитором и должником. О фальсификации предъявленных доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ и назначении экспертизы не заявлено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что требования ООО "Медвежьегорский порт" подлежат включению в реестр требований кредиторов должника в размере 840 000 руб.

В нарушение статьи 65 АПК РФ, податель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, поскольку доводы апелляционной жалобы основаны на предположениях и документально не подтверждены, не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2016 о включении требования ООО "Медвежьегорский порт" в размере 840 000 руб. в реестр требований кредиторов должника является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.09.2016 по делу N А26-598/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Д.В. Бурденков И.Ю. Тойвонен