Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2017 г. N 18АП-15476/16

г. Челябинск

26 января 2017 г.

Дело N А76-8282/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Карпусенко С.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительные инвестиции" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2016 по делу N А76-8282/2010 (судья Коровина О.С.).

В заседании принял участие представитель Федеральной налоговой службы - Глебов А.Б. (доверенность N 21-18/005000 от 08.12.2016).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2010 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" (далее - ООО "ЧЗСМК", должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2010 (резолютивная часть от 23.11.2010) ООО "ЧЗСМК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лысов Евгений Николаевич (далее - Лысов Е.Н.).

Определением суда от 07.10.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЧЗСМК" включено требование N 13 ООО "Директ Лайн" в размере 2 498 922,76 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Дэфа" (далее - ООО "Дэфа") обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене ООО "Директ Лайн" в реестре требований кредиторов ООО "ЧЗСМК".

В связи с заключением между ООО "Директ Лайн" (первоначальный кредитор) и ООО "Дэфа" (новый кредитор) договора уступки от 08.10.2010 1/ДЛ и между ООО "Дэфа" и ООО "ЮК "Сатис" договора уступки прав (требований) от 15.02.2013.

Определением суда от 23.05.2013 произведено процессуальное правопреемство в деле о банкротстве ООО "ЧЗСМК" путем замены в реестре требований кредиторов по требованию N 13 кредитора ООО "Дэфа" ООО "ЮК "Сатис".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2013 произведено процессуальное правопреемство в деле о банкротстве ООО "ЧЗСМК" путем замены в реестре требований кредиторов по требованию N 13 кредитора ООО "Директ Лайн" ООО "ЮК "Сатис" на сумму 2 498 922,76 руб.

Определением суда от 01.04.2014 Лысов Е.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ЧЗСМК".

Определением суда от 03.04.2014 (резолютивная часть 01.04.2014) конкурсным управляющим утвержден Сергеев Сергей Михайлович (далее - конкурсный управляющий Сергеев С.М.).

Конкурсный управляющий ООО "ЧЗСМК" Сергеев С.М. 06.04.2016 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил:

- отменить определение от 27.05.2013 о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве ООО "ЧЗСМК" по требованию N 13 кредитора ООО "Директ Лайн" ООО "ЮК "Сатис") с суммой требований в размере 2 498 922,76 руб. основной задолженности;

- отказать ООО "ЮК "Сатис" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий сослался на то, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-30842/2014 договор уступки от 15.02.2013, послуживший основанием для проведения процессуальной замены, был признан недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2016 (резолютивная часть 18.05.2016) определение от 27.05.2013 о процессуальной замене в деле о банкротстве ООО "ЧЗСМК" кредитора ООО "Директ Лайн" (в дальнейшем ООО "Дэфа") на ООО "ЮК "Сатис" по требованию N 13 в сумме 2 498 922,76 руб. отменено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2016 определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.10.2016 определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2016 оставлены без изменения.

К рассмотрению в судебном заседании назначалось заявление ООО "ЮК "Сатис" о процессуальном правопреемстве по требованию N 13 кредитора ООО "Директ Лайн".

ООО "ЮК "Сатис" обратилось в арбитражный суд с ходатайством о привлечении кредиторов ООО "Дэфа" к участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Протокольным определением суда от 03.08.2016 в удовлетворении ходатайства ООО "ЮК "Сатис" отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Строительные инвестиции" (далее - ООО "Строительные инвестиции"), общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Смолино" (далее - ООО СК "Смолино") обратились в суд с ходатайствами о привлечении их в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора с суммой требования 345 211,89 руб. кредитора ООО "Дэфа" ООО "Строительные инвестиции", с суммой требований 248 143,03 руб. кредитора ООО "Дэфа" ООО СК "Смолино".

Кроме того, ООО "Строительные инвестиции" и ООО СК "Смолино" просили произвести процессуальное правопреемство по требованию ООО "Директ Лайн" в реестре требований кредиторов ООО "ЧЗСМК".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2016 (резолютивная часть от 01.11.2016) ООО СК "Смолино" и ООО "Строительные инвестиции" привлечены к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

В удовлетворении заявлений ООО "ЮК "Сатис", ООО СК "Смолино", ООО "Строительные инвестиции" о процессуальном правопреемстве отказано.

ООО "Строительные инвестиции" не согласилось с определением суда от 08.11.2016 и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе ООО "Строительные инвестиции" указывает, что вывод суда первой инстанции противоречит его же позиции, занятой при рассмотрении дела N А76-30842/2014 о взыскании ООО "ЮК Сатис" в пользу ООО "ЧЗСМК" денежных средств. При рассмотрении названного дела суд без проведения какой-либо замены (материальной, процессуальной) взыскал в соответствии с положением статьи 142 Закона о банкротстве денежные средства в пользу одного из кредиторов ООО "Дэфа" - ООО "ЧЗСМК". Следует отметить, что ООО "Строительные инвестиции" также обращалось в суд с заявлением о взыскании в свою пользу с ООО "ЮК Сатис" денежных средств по аналогии с делом N А76-30842/2014, однако суд отказал в удовлетворении заявления, хотя тождественное заявление ООО "ЧЗСМК" - удовлетворил. Суд к сложившейся ситуации применил положения закона, не подлежащие применению - пункт 52. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, который не распространяется на рассматриваемые правоотношения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

В судебном заседании представитель Федеральной налоговой службы не согласился с апелляционной жалобой, просил определение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности и действительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону. Правопреемство в материальном правоотношении влечет процессуальное правопреемство.

Ссылаясь на наличие оснований для процессуального правопреемства, ООО "ЮК "Сатис" указал на договор уступки прав (требований) от 15.02.2013, заключенный между ООО "Дэфа" и ООО "ЮК "Сатис".

Из материалов дела следует, что между ООО "Директ Лайн" (первоначальный кредитор) и ООО "Дэфа" (новый кредитор) заключен договор уступки от 08.10.2010 1/ДЛ и между ООО "Дэфа" и ООО "ЮК "Сатис" заключен договор уступки прав (требований) от 15.02.2013.

Определением от 23.05.2013 произведено процессуальное правопреемство в деле о банкротстве ООО "ЧЗСМК" путем замены в реестре требований кредиторов по требованию N 13 кредитора ООО "Дэфа" ООО "ЮК "Сатис".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2013 произведено процессуальное правопреемство в деле о банкротстве ООО "ЧЗСМК" путем замены в реестре требований кредиторов по требованию N 13 кредитора ООО "Директ Лайн" ООО "ЮК "Сатис" на сумму 2 498 922,76 руб.

ООО "ЧЗСМК" в порядке пункта 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 12.12.2014 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с ООО "ЮК "Сатис" денежных средств, неосновательно полученных им в результате заключения с должником - ООО "Дэфа" договора уступки прав требований от 15.02.2013.

В обоснование заявленных требований ООО "ЧЗСМК" указало, что договор уступки является ничтожной сделкой, поскольку не соответствует требованиям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-30842/2014, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 и Арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2016, с ООО "ЮК "Сатис" в пользу ООО "ЧЗСМК" взысканы неосновательно полученные денежные средства в размере 754 201,42 руб.

В решении судом дана оценка договору уступки от 15.02.2013, заключенному между ООО "Дэфа" и ООО "ЮК "Сатис". Судом установлено, что сделка заключена при злоупотреблении правом, направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов ООО "Дэфа", поскольку целью сделки являлось уменьшение активов ООО "Дэфа" за счет отчуждения ликвидной дебиторской задолженности без получения равноценного встречного предоставления. При этом ООО "ЮК "Сатис" не является добросовестным приобретателем имущества ООО "Дэфа", имущество получено ответчиком незаконно (по ничтожной сделке - статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), что влечет возможность обращения взыскания на имущество в соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве.

Вышеуказанные судебные акты с учетом положений статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательны как для лиц, участвующих в деле, так и для суда и имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, установленные обстоятельства не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела.

Поскольку договор уступки права требования не соответствует нормам действующего законодательства, признан недействительным, суд первой инстанции правомерно отказал в процессуальной замене ООО "ЮК "Сатис".

Для оценки требований ООО СК "Смолино" и ООО "Строительные инвестиции" по существу арбитражный суд обоснованно привлек их к участию в рассмотрении обособленного спора в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем, отказывая в удовлетворении заявлений ООО СК "Смолино" и ООО "Строительные инвестиции" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве; в случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника; указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

Положение пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве может рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том, что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (пункт 1 статьи 61, статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными (пункт 9 статьи 142 Закона о банкротстве).

Исходя из пункта 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замена стороны в материальном правоотношении (уступка требования) влечет за собой процессуальное правопреемство. К новому кредитору переходят в полном объеме права и обязанности первоначального кредитора (как заявителя по делу о банкротстве должника, так и конкурсного кредитора) во всех возбужденных в рамках дела о несостоятельности производствах по отдельным заявлениям и жалобам.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что материальное правопреемство между ООО "Дэфа" и его кредиторами отсутствует.

С заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "Дэфа", утверждении арбитражного управляющего для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, заявитель жалобы или иные лица не обращались.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявлений ООО СК "Смолино" и ООО "Строительные инвестиции" о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2016 по делу N А76-8282/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительные инвестиции" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Карпусенко М.Н. Хоронеко