Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2017 г. N 15АП-20996/16

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

город Ростов-на-Дону

30 января 2017 г.

дело N А32-27171/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.

судей Герасименко А.Н., Николаева Д.В.

при ведении протокола судебного заседания Константиновым Д.В.

при участии:

конкурсный управляющий Беляев А.К. лично, по паспорту;

от Масютина В.В.: представитель Агафонов С.И. по доверенности от 23.01.2017.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Беляева Андрея Константиновича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.12.2016 по делу N А32-27171/2014 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной по заявлению конкурсного управляющего Беляева Андрея Константиновича к Масютину В.В о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Русские сезоны" (ИНН 2320206364, ОГРН 1122366015617), принятое в составе судьи Кицаева И.В.

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Русские сезоны", конкурсный управляющий должника Беляев А.К. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к Масютину Владимиру Викторовичу с заявлением о признании недействительными договоров аренды, заключенных между должником (арендатор) и Масютиным В.В, (арендодатель): N 1 от 18.03.2013 года, N 2 от 01.10.2013 года, N 3 от 01.10.2013 года, N 2\1 от 30.11.2013 года, N 4 от 01.12.2013 года, N 5 от 31.12.2013 года, N 6 от 01.01.2014 года, и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 05.12.2016 принят отказ конкурсного управляющего и прекращено производство по заявлениям о признании недействительными договоров N 1 от 18.03.2013 года, N 2\1 от 30.11.2013 года. Отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров N 2 от 01.10.2013 года, N 3 от 01.10.2013 года, N 4 от 01.12.2013 года, N 5 от 31.12.2013 года, N 6 от 01.01.2014 года, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью "РУССКИЕ СЕЗОНЫ" и Масютиным В.В. и применении последствий недействительности сделок.

Определение мотивировано тем, что пропущен срок исковой давности.

Конкурсный управляющий Беляев Андрей Константинович обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение отменить в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров.

Податель жалобы полагает, что сам факт передачи документов от бывшего руководителя должника конкурсному управляющему еще не означает, что управляющий узнал о наличии оснований для оспаривания сделок должника. Для выявления данных оснований необходимо провести анализ переданных документов. В связи с этим, срок исковой давности в данном случае следует исчислять с момента составления анализа финансового состояния должника и заключения о наличии либо отсутствии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства.

В апелляционной жалобе каких-либо доводов относительно прекращения производства по заявлению в части договоров N 1 от 18.03.2013 года, N 2\1 от 30.11.2013 года не заявлено.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта суда первой инстанции только в обжалуемой части не заявлено.

В судебном заседании конкурсный управляющий Беляев А.К. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель Масютина В.В. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Решением арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2014 года ООО "Русские сезоны" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Беляев А.К.

Конкурсный управляющий Беляев А.К. обратился в суд к Масютину Владимиру Викторовичу с заявлением о признании недействительными договоров аренды, заключенных между должником (арендатор) и Масютиным В.В, (арендодатель): N 1 от 18.03.2013 года, N 2 от 01.10.2013 года, N 3 от 01.10.2013 года, N 2\1 от 30.11.2013 года, N 4 от 01.12.2013 года, N 5 от 31.12.2013 года, N 6 от 01.01.2014 года, и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявления указано, что сделки заключены представителем должника Масютиным В.В. в отношении себя лично, нарушен п.3 ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При вынесении определения суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим:

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление, об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Установлено, что Масютиным В.В., директором должника, от имени должника заключены с самим собой договоры аренды N 1 от 18.03.2013 года, N 2 от 01.10.2013 года, N 3 от 01.10.2013 года, N 2\1 от 30.11.2013 года, N 4 от 01.12.2013 года, N 5 от 31.12.2013 года, N 6 от 01.01.2014 года, согласно которым Масютин В.В. передал должнику в пользование принадлежащее Масютину В.В. имущество.

Должник произвел Масютину В.В. оплату по указанным договорам аренды на общую сумму 1 342 555 руб., что подтверждается платежными поручениями.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом и должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию: об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при условии не доказанности, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как следует из материалов дела, единственный участник должника - ООО "Северная строительно-инвестиционная компания" указал, что оспариваемые сделки никогда не одобрял.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения заявления Масютин В.В. заявил о пропуске конкурсным управляющим срока для оспаривания сделок.

Указанные сделки являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В связи с чем, в случае надлежащего исполнения руководителем должника своих обязанностей конкурсный управляющий мог бы получить документацию в пределах указанных трех дней и узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Беляев А.К. утверждён решением суда от 25.12.2014 года, документы от должника были получены конкурсным управляющим 12.01.2015 года.

Факт передачи документов управляющим не оспорен, доказательств того, что управляющим дополнительно запрашивались какие-либо документы не представлено.

С заявлением конкурсный управляющий обратился в суд 16.03.2016 года.

Таким образом, конкурсный управляющий обратился в суд с пропуском срока.

Пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования о признании сделок недействительными и применении последствий ее недействительности.

Доводы подателя жалобы о том, что сам факт передачи документов от бывшего руководителя должника конкурсному управляющему еще не означает, что управляющий узнал о наличии оснований для оспаривания сделок должника, для выявления данных оснований необходимо провести анализ переданных документов, срок исковой давности следует исчислять с момента составления анализа финансового состояния должника и заключения о наличии либо отсутствии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, подлежат отклонению.

Как следует из материалов дела, указанное заключение было подготовлено конкурсным управляющим 10.07.2015 года, в нем упоминались оспариваемые сделки и содержалось указание на необходимость обратить внимание на их соответствие п.3 ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд первой инстанции справедливо отметил, что сведения, которые конкурсный управляющий получил 12.01.2015 года, фактически и отражены в заключении, конкурсный управляющий не представил доказательств, свидетельствующих о том, что для анализа указанных сделок потребовалось 6 месяцев.

В материалы дела не представлено доказательств того, что переданных документов было недостаточно для проведения анализа, требовалось истребовать дополнительные документы.

Законом о банкротстве не установлен срок проведения анализа сделок должника.

Вместе с тем, срок конкурсного производства составляет шесть месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

Следовательно, предполагается, что в указанный срок конкурсным управляющим должны быть осуществлены все мероприятия, предусмотренные законом, в целях формирования конкурсной массы должника и удовлетворения требований кредиторов, конкурсный управляющий должен принять все возможные меры для реализации возложенных на него в процедуре конкурсного производства задач.

В указанных обстоятельствах разумный срок на изучение управляющим полученных от руководителя должника документов - месяц. Доказательств обратного не представлено.

Таким образом, управляющий должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, не позднее 13.02.2015 г.

С заявлением конкурсный управляющий обратился в суд 16.03.2016 года.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления управляющего о признании недействительными договоров N 2 от 01.10.2013 года, N 3 от 01.10.2013 года, N 4 от 01.12.2013 года, N 5 от 31.12.2013 года, N 6 от 01.01.2014 года, заключенных между ООО "РУССКИЕ СЕЗОНЫ" и Масютиным В.В., и применении последствий недействительности сделок.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.12.2016 по делу N А32-27171/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

А.Н. Герасименко Д.В. Николаев