Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2017 г. N 09АП-1056/17

Требование: о взыскании неустойки, о процессуальном правопреемстве по договору на выполнение проектных и изыскательских работ

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Москва

20 февраля 2017 г.

Дело N А40-21447/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Гармаева Б.П.,

Судей: Гончарова В.Я., Фриева А.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудко Ю.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "ЮгПроектСТройМонтаж"

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 21.11.2016 г. о процессуальном правопреемстве по делу N А40-21447/2014,

вынесенное судьей Гедрайтис О.С. (шифр судьи 143-183)

по иску Государственной корпорации по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта (ГК "ОЛИМПСТРОЙ") (ОГРН 1072300010991)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЮгПроектСТройМонтаж"

(ОГРН 1050900982659) о взыскании 1 163 683, 30 руб.

при участии представителей:

от истца - не явился, извещен

от ответчика - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2014 г. по делу N А40-21447/2014 удовлетворены исковые требования Государственной корпорации по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта (ГК "ОЛИМПСТРОЙ") о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ЮгПроектСТройМонтаж" неустойки по Договору N 04-1/5-9-3820 на выполнение проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ от 08.02.2012 г. в размере 1 163 683 руб. 30 коп.

Администрация города Сочи обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила заменить ГК "Олимпстрой" на Администрацию города Сочи в связи с заключением соглашения N 11-1-5583 от 05.03.2015 г. об уступке права требования (цессии).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2015 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 г., ходатайство Администрации города Сочи о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена заменена Государственной корпорации по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта (ГК "Олимпстрой") на Администрацию города Сочи.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.01.2016 г. определение Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2015 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 г. отменены, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2016 г. ходатайство Администрации города Сочи удовлетворено, Государственная корпорация по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта (ГК "Олимпстрой") заменена на Администрацию города Сочи в порядке процессуального правопреемства по делу N А40-21447/2014.

Ответчик не согласился с вынесенным определением, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства Администрации города Сочи о процессуальном правопреемстве.

Ответчик полагает, что при вынесении оспариваемого определения судом первой инстанции были неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в отсутствие представителей сторон, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда города Москвы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 05.03.2015 г. Государственная корпорация по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта (ГК "Олимпстрой") выступающая в качестве цедента, и Администрации города Сочи, выступающая в качестве цессионария, заключили соглашение N 11-1-5583, в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял права требования задолженности в порядке ст. 382 Гражданского кодекса РФ на общую сумму 486 216 166 руб. 59 коп., которая возникла на основании договора на выполнение строительно-монтажных работ от 19.10.2011 г. N 05-1/1-3282, договора на выполнение строительно-монтажных работ от 08.02.2015 г. N 04-1/5-9-3820, договора о возмещении затрат от 30.08.2013 г. N 08-1/6-5075, вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2013 г. по делу N А40-46497/2013, вступившего в законную силу решения от 08.08.2015 г. по делу N А40-21447/2014, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 г. по делу N А40-50404/2013, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015 г. по делу N А40-79686/2014, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 г. по делу NА40-10945/2014.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизации юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Частью 1 ст. 388 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно ст. 4 ФЗ N 210-ФЗ "О ликвидации Государственной корпорации по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта", денежные средства и иное имущество, оставшиеся после удовлетворения требований кредиторов к Корпорации, за исключением имущества, подлежащего передаче в федеральную собственность в соответствии со ст. 5.1 ФЗ от 30.10.2007 г. N 238-ФЗ "О Государственной корпорации по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта", передаются ликвидационной комиссией по решению Правительства Российской Федерации соответственно в федеральный бюджет и в собственность Российской Федерации.

При этом, согласно Распоряжению Правительства Российской Федерации от 22.12.2014 г. N 2649-р, ликвидационная комиссия Государственной корпорации по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта обязана передать в федеральный бюджет денежные средства, оставшиеся после удовлетворения требований кредиторов к Корпорации, а также передать безвозмездно по актам приема-передачи в собственность Российской Федерации имущество Корпорации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов к Корпорации, за исключением имущества, подлежащего передаче в федеральную собственность в соответствии со ст. 5.1 ФЗ "О Государственной корпорации по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта".

Указанным Распоряжением определена обязанность Росимущества принять до 25.12.2014 г. в установленном порядке в собственность Российской Федерации имущество, указанное в подпункте "б" п.1 настоящего распоряжения.

Таким образом, в силу указанных норм, установлен конкретный собственник имущества ликвидируемой корпорации, а также порядок передачи имущества соответствующим органам.

Муниципальное образование город-курорт Сочи является некоммерческой организацией, и право требования передается в бюджет муниципального образования.

На основании ст. 63 Гражданского кодекса РФ собственник имущества юридического лица назначает ликвидационную комиссию, к которой переходят полномочия по управлению делами.

Основная задача ликвидационной комиссии заключается в том, чтобы завершить деятельность предприятия в установленный срок и удовлетворить требования кредиторов в очередности, установленной гражданским законодательством.

ГК "Олимпстрой" с 21.07.2014 г. находилась в стадии ликвидации, следовательно, все полномочия по управлению делами предприятия, в т.ч. правом распоряжаться имуществом, перешли к ликвидационной комиссии с момента ее назначения.

Спорное соглашение об уступке прав требования (цессии) подписано после начала процедуры ликвидации ГК "Олимпстрой" Комаровым А.Н. по доверенности от Председателя ликвидационной комиссии ГК "Олимпстрой".

Таким образом, у Комарова А.Н. имелись полномочия на совершение указанной сделки.

При таких обстоятельствах уступка права требования по договору цессии от 05.03.2015 г. N 11-1-5581 является состоявшейся, в связи с чем, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

В силу ст. 386 Гражданского кодекса РФ должник вправе выдвигать против требований нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Уведомлением от 17.03.2015 г. N 11/1/2-10-55 ООО "ЮгПроектСтройМонтаж" было уведомлено о заключении соглашения N 11-1-5583 от 05.03.2015 г. об уступке права требования (цессии), однако своих возражений не представил.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права, а также не допустил нарушений процессуального закона.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей в целом к другим лицам именно как юридического лица. При этом совершенные до ликвидации юридического лица сделки не являются недействительными (ничтожными) только в силу ликвидации юридического лица.

В отличие от содержания правопреемства, закрепленного в ст.ст. 58, 61 Гражданского кодекса РФ, процессуальное правопреемство также допустимо в результате сделки по договору цессии.

Дальнейшая организационная судьба (реорганизация либо ликвидация) юридического лица, после передачи им права требования по договору цессии, процессуального значения не имеет, поскольку Соглашение N 11-1-5583 заключено до ликвидации ГК "Олимпстрой".

Согласно ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Ответчик стороной соглашения не является, наличие охраняемого законом интереса, нарушенного соглашением, ответчиком не доказано, в виду чего доводы о недействительности договора цессии не могут быть приняты во внимание.

Для ответчика не имеет правового значения, кому будет исполнено обязательство, при условии того, что такое обязательство будет считаться надлежащим.

При указанных обстоятельствах принятое по настоящему делу определение является законным, обоснованным и мотивированным.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2016 г. по делу N А40-21447/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Б.П. Гармаев

Судьи

В.Я. Гончаров А.Л. Фриев