Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2017 г. N 18АП-1466/17

г. Челябинск

17 марта 2017 г.

Дело N А76-29845/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Ершовой С.Д., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Самархановой Ирины Петровны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2017 по делу N А76-29845/2014 (судья Строганов С.И.).

В судебное заседание, проведенное с использованием системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области явились представители:

Самархановой Ирины Петровны - Ананьев В.П. (паспорт, доверенность от 25.11.2016), Оденбах И.И. (паспорт, доверенность от 25.11.2016),

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Гермес" Садыкова А.А. - Юсупов Р.М. (паспорт, доверенность от 01.04.2016), Ахметова А.Н. (паспорт, доверенность от 04.04.2016).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2015 общество с ограниченной ответственностью "Гермес", ОГРН 1135658026558, ИНН 5612083203, г.Челябинск (далее - ООО "Гермес", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком, конкурсным утвержден Садыков Айнур Асхатович (почтовый адрес: 460018, г.Оренбург, ул.Совхозная, 1-проезд, д.15, ИНН: 561207875838, регистрационный номер: 10244) - член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

В Арбитражный суд Челябинской области обратился конкурсный управляющий Садыков Айнур Асхатович с заявлением (вх. от 12.10.2016 N 38090), в котором просил признать недействительными следующие сделки:

- договор розничной купли-продажи N б/н от 18.09.2013 г. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- действие по поставке товара по товарной накладной N 3820 от 18.09.2013 г. на сумму 1 000 000 руб. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- договор розничной купли-продажи N б/н от 02.10.2013 г. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- действие по поставке товара по товарной накладной N 4049 от 02.10.2013 г. на сумму 500 000 руб. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- договор розничной купли-продажи N б/н от 07.10.2013 г. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- действие по поставке товара по товарной накладной N 4207 от 07.10.2013 г. на сумму 1 500 000 руб. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- договор розничной купли-продажи N б/н от 11.10.2013 г. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- действие по поставке товара по товарной накладной N 4359 от 11.10.2013 г. на сумму 2 000 000 руб. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- договор розничной купли-продажи N б/н от 24.10.2013 г. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- действие по поставке товара по товарной накладной N 4790 от 24.10.2013 г. на сумму 1 268 955 руб. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- договор розничной купли-продажи N б/н от 01.11.2013 г. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- действие по поставке товара по товарной накладной N 5058 от 01.11.2013 г. на сумму 1 500 000 руб. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- договор розничной купли-продажи N б/н от 08.11.2013 г. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- действие по поставке товара по товарной накладной N 5242 от 08.11.2013 г.

на сумму 1 600 000 руб. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- договор розничной купли-продажи N б/н от 21.11.2013 г. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- действие по поставке товара по товарной накладной N 5913 от 21.11.2013 г. на сумму 2 000 000 руб. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- договор розничной купли-продажи N б/н от 06.12.2013 г. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- действие по поставке товара по товарной накладной N 6558 от 06.12.2013 г. на сумму 1 000 000 руб. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- договор розничной купли-продажи N б/н от 12.12.2013 г. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- действие по поставке товара по товарной накладной N 6773 от 12.12.2013 г. на сумму 500 000 руб. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- договор розничной купли-продажи N б/н от 27.12.2013 г. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203);

- действие по поставке товара по товарной накладной N 7147 от 27.12.2013 г. на сумму 749 000 руб. между Индивидуальным предпринимателем Самархановой Ириной Петровной (ИНН 026706151943) и ООО "Гермес" (ИНН 5612083203).

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Самархановой Ирины Петровны (ИНН 026706151943) в пользу ООО "Гермес" (ИНН 5612083203) денежные средства в сумме 13 592 434 рублей.

Определением суда от 19.10.2016 заявление об оспаривании сделки принято к производству.

Конкурсный управляющий Садыков Айнур Асхатович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество Самархановой Ирины Петровны в пределах суммы требований 13 592 434 руб. (вх. от 24.01.2017 N 2994).

Определением суда от 25.01.2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, судом приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество Самархановой Ирины Петровны (ИНН 026706151943) в пределах суммы заявленных требований о применении последствий недействительности сделки в размере 13 592 434 руб.

С определением суда от 25.01.2017 не согласилась Самарханова Ирина Петровна (далее - Самарханова И.П.), обратившись с апелляционной жалобой, в которой просила судебный акт отменить, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер.

Заявитель жалобы не согласна с судебным актом, полагает, что конкурсным управляющим при подаче ходатайства о принятии обеспечительных мер не были приведены веские доводы в обоснование данного ходатайства. Принятые обеспечительные меры не связаны с предметом спора, поскольку имущество физического лица Самархановой И.П. предметом спора не является. К заявлению о принятии обеспечительных мер не приложены документы, подтверждающие возможность причинения ущерба в случае непринятия судом обеспечительных мер, а также доказательства затруднительности или невозможности исполнения судебного акта, в случае удовлетворения заявленных требований. Из заявления конкурсного управляющего не усматривается, что непринятие мер причинит значительный ущерб истцу, конкретными доводами и доказательствами данное предположение не подтверждено.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители Самархановой И.П. поддержали доводы жалобы в полном объеме.

Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в которой указал на несостоятельность доводов Самархановой И.П., отмечая, что отсутствие имущества у ответчика сделает невозможным исполнение судебного акта. Наличие долга Самарханова И.П. отрицает, кроме того, прекратила статус индивидуального предпринимателя после подачи конкурсным управляющим заявления об оспаривании сделки, несмотря на то, что имела его до этого на протяжении почти 10 лет. Кроме того, конкурсный управляющий отмечает, что руководитель должника Алимгузина Е.С. не исполняет обязанности по передаче конкурсному управляющему документов хозяйственной деятельности должника, вместе с тем в рамках рассмотрения заявления об оспаривании сделки Алимгузина Е.С. сотрудничает с Самархановой И.П., поскольку ответчик представляет письменные пояснения Алимгузиной Е.С. по обстоятельствам сделок.

Отзыв, с приложенным к нему дополнительным доказательством - пояснением Алимгузиной Е.С. приобщены к материалам дела в порядке ст. 262, п. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником на счет ООО "Шининвест" денежных средств в общей сумме 13 592 434 руб., в счет исполнения обязательств за Самарханову И.П. (с учетом изменения назначения платежа по письмам, направленным в ООО "Шининвест"). После направления претензии в адрес Самархановой И.П., последняя пояснила, что ей поставлялись должнику автошины, которые она закупала у ООО "Шининвест", перечисление денежных средств должником непосредственно на счет ООО "Шининвест", является способом исполнения им обязательств перед ней по покупке шин, данным перечислением на основании писем Самархановой И.П. об оплате должником непосредственно в ООО "Шининвест", исполнялись и обязательства Самархановой И.П. перед ООО "Шининвест" по закупу автошин, с целью перепродажи должнику. Конкурсный управляющий указывал на мнимость сделок, отмечая, что должник не имел автопарка в том количестве, в котором закупались автошины, не имел площадок и складов для хранения такого объема шин. Кроме того, конкурсный управляющий указывал, что при наличии у должника, находящегося в г. Оренбурге, потребности в закупе автошин, он мог их приобрести по месту своего нахождения, а не закупать у ответчика, проживающей в г. Сибай Республики Башкортостан.

Полагая, что отсутствие имущества у Самархановой И.П. приведет к невозможности исполнения судебного акта, в случае удовлетворения заявленных требований и, следовательно, к нарушению прав кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего, посчитал, что испрашиваемые им обеспечительные меры направлены на обеспечение требований кредиторов и должника, обстоятельства, приведенные в обоснование ходатайства, являются достаточными для принятия обеспечительных мер, отсутствие принятия обеспечительных мер может привести к невозможности исполнения судебного акта, в случае удовлетворения заявленных требований.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц. Обеспечительные меры могут быть приняты только в случае затруднения или наличия невозможности исполнения судебного акта, а также в целях недопущения причинения существенного ущерба имущественным интересам заявителя.

Согласно статье 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству конкурсного управляющего или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Арбитражному суду в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона о банкротстве, статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, обеспечение иска представляет собой процессуальный институт, предусматривающий принятие мер, которые гарантируют реализацию судебного решения в случае удовлетворения иска.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Более того, в силу части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер. При этом, исходя из части 2 указанной статьи, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Учитывая исключительный характер обеспечительных мер, их принятие возможно, только при условии предоставления бесспорных доказательств необходимости обеспечения иска.

Основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих его ходатайство.

В постановлении от 09.12.2002 N 11 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указал, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Анализ приведенных выше положений позволяет сделать вывод о том, что при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер необходимо установить высокую степень вероятности существования фактов, способных затруднить исполнение судебного акта, либо обстоятельств, свидетельствующих о возможности причинения заявителю значительного ущерба.

Таким образом, обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки.

В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации все полученное ответчиком по недействительной сделке подлежит возврату в конкурсную массу.

Предметом заявленных требований является признание недействительными платежей должника в пользу ООО "Шининвест" за Самарханову И.П.

Таким образом, денежные средства выбыли из состава имущества должника, ввиду чего, суд первой инстанции верно посчитал, что в случае удовлетворения заявленных требований, с ответчика будут взысканы денежные средства на сумму 13 592 434 руб., в пределах указанной суммы и наложен арест.

Наложение ареста на имущество носит временный характер, соответствует целям и назначению обеспечительных мер, обеспечивает баланс интересов участников спора, не препятствует собственникам имущества реализовывать правомочия владения и пользования им.

В данном случае, по мнению суда апелляционной инстанции, истребуемые заявителем обеспечительные меры связаны с предметом заявленных требований, соразмерны им, обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что они направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, носят временный характер.

Требование о принятии названных обеспечительных мер разумно и обоснованно, а вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер высока. Следовательно, принятые меры позволят обеспечить баланс интересов заинтересованных лиц. Более того, испрашиваемые меры необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта, напротив, в случае непринятия такой обеспечительной меры исполнение судебного акта может быть затруднено или сделаться невозможным.

Необходимость принятия обеспечительных мер обоснована тем, что Самарханова И.П. может в любое время, до рассмотрения спора по существу, осуществить действия для уменьшения объема принадлежащего ей имущества, в частности - действия по его отчуждению, или распорядиться имуществом иным образом.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция полагает, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

При названных обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при наступлении обстоятельств, влекущих отмену обеспечительных мер, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с соответствующим заявлением в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, ответчик не лишен возможности предоставления встречного обеспечения взамен мер по обеспечению иска в порядке, предусмотренном статьей 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по настоящей жалобе не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2017 по делу N А76-29845/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Самархановой Ирины Петровны - без удовлетворения.

Возвратить Самархановой Ирине Петровне из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1500 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 31.01.2017.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.Д. Ершова А.А. Румянцев