Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2017 г. N 12АП-3726/17

г. Саратов

20 апреля 2017 г.

Дело N А12-24436/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "17" апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен "20" апреля 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Макарова Игоря Александровича, Самохваловой Анны Юрьевны,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гапоновым Робертом Ромировичем,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металлургические инвестиции", 125167, г. Москва, Ленинградский проспект, д. 37, корп. 9, пом. 23, ком. 93, ИНН 7704772060, ОГРН 5107746032170

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 февраля 2017 года по делу N А12-24436/2013, судья Санин А.С.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ", 346519, Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, д. 54, ИНН 6155054289, ОГРН 1046155009174

и общества с ограниченной ответственностью "Агентство правовой информации Волгоград", 400081, г. Волгоград, ул. Ангарская, д. 17, оф. 606, ИНН 3443068469, ОГРН 1053477444547

о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод труб малого диаметра", 400075, г. Волгоград, ул. Краснополянская, д. 15, ИНН 3443068540, ОГРН 1053477445053

УСТАНОВИЛ:

02.02.2017 в Арбитражный суд Волгоградской области, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод труб малого диаметра" (далее - ООО "ВЗТМД", должник) несостоятельным (банкротом), обратились общество с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее - ООО "РЭМЗ") и общество с ограниченной ответственностью "Агентство правовой информации Волгоград" (далее - ООО "Агентство правовой информации Волгоград") с заявлением о процессуальной замене кредитора, ООО "Агентство правовой информации Волгоград" его правопреемником, ООО "РЭМЗ", в части требований в размере 14861 руб. основного долга, 47,68 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами и в части требований в размере в размере 16000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.02.2017 заявленные требования удовлетворены; произведено в рамках дела N А12-24436/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВЗТМД" процессуальное правопреемство, конкурсный кредитор - ООО "Агентство правовой информации Волгоград" заменен на нового кредитора - ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" в отношении требований в размере 14 861 руб. основного долга, 47,68 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВЗТМД" и в отношении требований в размере 16 000 руб. расходов на оплату услуг представителя в качестве требования, удовлетворяемого в порядке п. 3 ст. 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Металлургические инвестиции" (далее - ООО "Металлургические инвестиции") обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.02.2017 и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

Податель апелляционной жалобы указывает, что замена кредитора преследовала цель злоупотребления правом, поскольку заявители, не дождавшись вступления в законную силу обжалуемого определения, заявили ходатайство о проведении экспертизы на предмет фиктивного банкротства должника.

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, в открытом судебном заседании апелляционный суд находит, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.11.2013 ООО "ВЗТМД" признано несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Рогов Сергей Геннадьевич.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.03.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Золотухин И.А.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.01.2016 конкурсным управляющим утвержден Гильманов В.З.

Со ссылкой на статью 48 АПК РФ и договор уступки прав (требований) от 12.01.2017, ООО "Агентство правовой информации Волгоград" и ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением об установлении процессуального правопреемства, в рамках дела N А12-24436/2013, и замене конкурсного кредитора ООО "Агентство правовой информации Волгоград" на ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ".

Суд первой инстанции, установив, что требования кредитора - ООО "Агентство правовой информации Волгоград" в размере 14 861 руб. основного долга, 47,68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами включены в реестр требований кредиторов должника и требования в размере 16 000 руб. расходов на оплату услуг представителя в качестве требования, удовлетворяемого в порядке п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве признаны обоснованными на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Волгоградской области от 03.04.2014, а договор уступки прав (требований) от 12.01.2017 соответствует требованиям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и является основанием для замены кредитора, удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и, оценив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для переоценки установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела либо иных выводов.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Для этого необходимо подтвердить выбытие юридического лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных статьей 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ч. 1 ст. 384 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В данном случае, с учетом совокупности вышеуказанных норм права правопреемство ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" допустимо при наличии заключенного договора уступки права требования.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.04.2014 включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВЗТМД" требование ООО "Агентство правовой информации Волгоград" в размере 14 861 руб. основного долга, 47,68 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, признано обоснованным требование ООО "Агентство правовой информации Волгоград" к ООО "ВЗТМД" в размере 16 000 руб. расходов на оплату услуг представителя в качестве требования, удовлетворяемого в порядке п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве.

12.01.2017 между ООО "Агентство правовой информации Волгоград" (Цедент) и ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), согласно которому Цедент в полном объеме уступает, а Цессионарий принимает права требования к ООО "ВЗТМД":

- по договору N 4628 от 01.01.201, в том числе уплаты долга в сумме 14 861 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 47,68 руб.;

- по договору на оказание юридических услуг N 20 от 03.10.2013, в том числе уплаты расходов на оплату услуг представителя в размере 16 000 руб. (пункт 1 договора).

Передаваемые по настоящему договору права требования принадлежат Цеденту на основании определения Арбитражного суда Волгоградской области от 03.04.2014 по делу N А12-24436/2013 (пункт 2 договора).

За уступаемое право требования Цедента к Должнику Цессионарий обязуется уплатить Цеденту денежные средства в размере 12 363,47 руб.

Апелляционный суд находит, что договор уступки прав (требований) от 12.01.2017, заключенный между ООО "Агентство правовой информации Волгоград" (Цедент) и ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" (Цессионарий), не противоречит положениям главы 24 ГК РФ, заключен в предусмотренной законом форме, его условия соответствуют требованиям законодательства, стороны договора достигли соглашения по всем существенным условиям договора, договорные обязательства сторон исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

При таких обстоятельствах, у арбитражного суда первой инстанции имелись достаточные основания считать уступку права требования по указанному договору с ООО "Агентство правовой информации Волгоград" на ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" состоявшейся.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование о правопреемстве и устанавливая требования нового кредитора, обоснованно и правомерно исходил из содержания договора уступки прав (требований) от 12.01.2017 и определения Арбитражного суда Волгоградской области от 03.04.2014 по настоящему делу.

Подателем апелляционной жалобы не доказана ничтожность договора уступки прав (цессии).

Согласно статье 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие нарушение договором цессии явно выраженного запрета, установленного законом, посягательство на публичные интересы, а также свидетельствующие о том, что заключенным договором каким-либо образом затронуты законные права и интересы должника, не являющегося участником указанной сделки, либо иных кредиторов должника.

Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Требование ООО "Агентство правовой информации Волгоград" не относится к числу требований, неразрывно связанных с личностью кредитора.

Доказательства, свидетельствующие о том, что в рассматриваемом обязательстве личность первоначального кредитора имеет существенное значение для должника, в материалах дела отсутствуют.

Уступка права требования задолженности, установленной судебным актом от 03.04.2014, не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ООО "Агентство правовой информации Волгоград" и ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" о процессуальном правопреемстве.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор уступки заключен с целью продления конкурсного производства посредством назначения экспертизы по определению наличия либо отсутствия признаков фиктивного или преднамеренного банкротства в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВЗТМД", что, по мнению ООО "Металлургические инвестиции", приведет к затягиванию процедуры банкротства, увеличению расходов, и тем самым, причинит вред кредиторам, судебной коллегией отклоняется, поскольку определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.03.2017 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВЗТМД" прекращено.

В любом случае, реализация кредитором своих прав в деле о банкротстве, в том числе, предусмотренных п. 2 ст. 34 Закона о банкротстве, не является свидетельством злоупотребления правом.

Также являются несостоятельными иные доводы апелляционной жалобы относительно экономической нецелесообразности сделки для нового кредитора, поскольку права должника и иных кредиторов спорной сделкой не затронуты.

При вышеизложенных обстоятельствах, апелляционный суд находит, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, доводам и возражениям кредиторов, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права и несогласии с выводами суда первой инстанции.

В связи с этим судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Вопрос о распределении государственной пошлины не рассматривается судом, поскольку Налоговым кодексом Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционных жалоб на обжалуемое определение по данному обособленному спору в деле о банкротстве.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 февраля 2017 года по делу N А12-24436/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

А.Ю. Самохвалова И.А. Макаров