Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2017 г. N 14АП-4879/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 ноября 2017 г. N Ф07-12800/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

08 августа 2017 г.

Дело N А44-1015/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 08 августа 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Чапаева И.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Тонковской С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридической фирмы "ТРАСТ" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 24 апреля 2017 года по делу N А44-1015/2017 (судья Нестерова И.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ганза Клининг плюс" (ИНН 5321166631, ОГРН 1145321000340, место нахождения: 173020, Великий Новгород, ул. Связи, д. 9; далее - ООО "Ганза клининг плюс", Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "ТРАСТ" (ИНН 5321161440, ОГРН 1135321002255, место нахождения: 173015, Великий Новгород, ул. Октябрьская, д.12, к.1, кв.33; далее - ООО ЮФ "ТРАСТ", Фирма) и его ликвидатору - Моссе Олегу Станиславовичу о применении последствий недействительности договора об уступке права требования (цессии) от 23.09.2015 N 5, возложении на ликвидатора обязанности включить ООО "Ганза клининг плюс" в реестр требований кредиторов, взыскании неосновательного обогащения в сумме 308 716 руб. 99 коп.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил требования, просил взыскать с ООО ЮФ "ТРАСТ" в пользу ООО "Ганза клининг плюс" 308 716 руб. 99 коп. и обязать ответчика включить требования ООО "Ганза клининг плюс" на сумму 308 716 руб. 99 коп. в реестр требований кредиторов ООО ЮФ "ТРАСТ".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационное предприятие N 6" (ИНН 5321126300, ОГРН 1085321004570, место нахождения: Великий Новгород, ул. Студенческая, д.33; далее - ООО "ЖЭУ N 6").

Решением суда от 24.04.2017 с Фирмы в пользу Общества взыскано 308 716 руб. 99 коп. На ликвидатора ООО ЮФ "ТРАСТ" возложена обязанность включить в промежуточный ликвидационный баланс требование кредитора - ООО "Ганза клининг плюс" в размере 308 716 руб. 99 коп. Производство по требованиям, предъявленным к Моссе Олегу Станиславовичу, прекращено. С ответчика в доход федерального бюджета взыскано 15 174 руб. государственной пошлины, с истца - 3000 руб. государственной пошлины.

Фирма с вынесенным решением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель сослался на несоблюдение истцом претензионного порядка урегулирования спора. Указывает на недобросовестность действий истца по закрытию расчетного счета и не предоставлении ответчику сведений об иных счетах. По мнению апеллянта, суд неверно установил обстоятельства исполнения договора уступки от 23.09.2015 N 5. Ссылается на то, что по договору уступки истец передавал ответчику не денежные средства, а права требования, в связи с чем приобретатель должен вернуть лишь действительную стоимость имущества на момент приобретения, которая составляет 3087 руб. 17 коп. Указывает, что ликвидатор Фирмы не уклонялся от рассмотрения требования Общества. Ссылается на то, что принятие искового заявления к рассмотрению было произведено в сверхкороткие сроки, что свидетельствует о предвзятости суда при рассмотрении настоящего дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 03.07.2015 по делу N А44-64/2015 с ООО "ЖЭУ N 6" в пользу ООО "Ганза клининг плюс" взыскано 308 716 руб. 99 коп. задолженности по договору от 01.02.2014 об оказании услуг по санитарному содержанию жилищного фонда за июнь, июль, август 2014 года и 23 421 руб. в возмещение судебных расходов.

Между ООО "Ганза клининг плюс" (цедент) и ООО ЮФ "ТРАСТ" (цессионарий) 23.09.2015 заключен договор N 5 уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по договору на оказание услуг по санитарному содержанию жилищного фонда от 01.02.2014, заключенному с ООО "ЖЭУ N 6", в общей сумме 332 137 руб. 99 коп., из которых 308 716 руб. 99 коп. - задолженность, 23 421 руб. - судебные расходы.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 15.02.2017 по делу N А44-6973/2016 установлено, что обязательства ООО "ЖЭУ N 6" перед ООО ЮФ "ТРАСТ" были исполнены путем перечисления денежных средств в размере 308 716 руб. 99 коп. платежным поручением от 04.07.2016 N 1325 третьим лицом - обществом с ограниченной ответственностью "Небосклон" по поручению ООО "ЖЭУ N 6".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 25.07.2016 по делу N А44-9125/2015 договор уступки права требования (цессии) от 23.09.2015 N 5, заключенный между ООО "Ганза клининг плюс" и ООО ЮФ "ТРАСТ", признан недействительным.

В Единый государственный реестр юридических лиц 27.07.2016 внесена запись N 2165321203595 о начале процедуры ликвидации ООО ЮФ "ТРАСТ", ликвидатором назначен Моссе О.С.

ООО "Ганза клининг плюс", полагая, что в связи с признанием договора уступки права требования (цессии) от 23.09.2015 N 5 недействительным, ООО ЮФ "ТРАСТ" удерживает денежные средства в сумме 308 716 руб. 99 коп. без законных оснований, направило Фирме требование N 77 об оплате 308 716 руб. 99 коп. и включении данного требования в ликвидационный баланс, неисполнение которого послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Ганза клининг плюс", суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО ЮФ "ТРАСТ" получило денежные средства в сумме 308 716 руб. 99 коп. в счет погашения задолженности ООО "ЖЭУ N 6" перед ООО "Ганза клиниг плюс", взысканной по решению Арбитражного суда Новгородской области от 03.07.2015 по делу N А44-64/2015, право требования которой перешло к ООО ЮФ "ТРАСТ" на основании договора уступки прав от 23.09.2015 N 5.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Гражданским законодательством не предусмотрена обязательность представления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо представление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Поскольку доказательства осведомленности ООО "ЖЭУ N 6" о противоправной цели договора об уступке права требования (цессии) от 23.09.2015 N5, заключенного между ООО "Ганза клининг плюс" и ООО ЮФ "ТРАСТ", представлены не были, Арбитражный суд Новгородской области в определении от 15.02.2017 по делу N А44-6973/2016 указал, что денежные обязательства, установленные решением Арбитражного суда Новгородской области от 03.07.2015 по делу N А44-64/2015, были исполнены должником новому кредитору - ООО ЮФ "ТРАСТ", то есть надлежащим образом.

Поскольку договор об уступке права требования (цессии) от 23.09.2015 N 5 признан недействительным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что законные основания для удержания 308 716 руб. 99 коп. у ООО ЮФ "ТРАСТ" отсутствуют.

Доводы подателя жалобы о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования и об отсутствии у него сведений о расчетном счете истца были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, данные доводы обоснованно отклонены. Оснований для переоценки обстоятельств дела и выводов суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

Из материалов дела также следует, что единственный участник ООО ЮФ "ТРАСТ" 18.07.2016 принял решение о ликвидации ООО ЮФ "ТРАСТ".

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктом 2 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 названной статьи Кодекса после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Как указал в постановлении от 15.01.2013 N 11925/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в соответствии с положениями статей 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации. При этом, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ прямо предусмотрено право кредитора обратиться в арбитражный суд с иском к ликвидируемому юридическому лицу в случае его уклонения от рассмотрения требований такого кредитора.

Статья 12 ГК РФ содержит открытый перечень способов защиты гражданских прав.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, при этом приведенные нормы права не исключают права кредитора, требование которого не было рассмотрено ликвидационной комиссией должника, в судебном порядке заявить требование о включении имеющейся задолженности в промежуточный ликвидационный баланс юридического лица.

Таким образом, в случае ненадлежащего исполнения ликвидатором возложенных на него статьями 63, 64.1 ГК РФ обязанностей кредитор наряду с использованием других применимых способов защиты вправе требовать в судебном порядке включения этой задолженности в промежуточный ликвидационный баланс.

Согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, ликвидационный баланс ООО ЮФ "ТРАСТ" в регистрирующий орган не представлен.

Как усматривается из материалов дела, о факте получения ООО ЮФ "ТРАСТ" денежных средств в сумме 308 716 руб. 99 коп. истец узнал при рассмотрении дела N А44-6973/2016, а именно в судебном заседании 22.12.2016.

Истец незамедлительно 23.12.2016 обратился к ООО ЮФ "ТРАСТ" с заявлением о включении его требования в промежуточный ликвидационный баланс и оплате денежных средств в сумме 308 716 руб. 99 коп.

Поскольку ликвидатор ООО ЮФ "ТРАСТ" требование ООО "Ганза клининг плюс" не рассмотрел и не включил в промежуточный ликвидационный баланс, суд первой инстанции правомерно признал подлежащим удовлетворению требование истца о включении в промежуточный ликвидационный баланс требования кредитора - ООО "Ганза Клининг Плюс" в размере 308 716 руб. 99 коп. задолженности.

Суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по требованиям, предъявленным к Моссе О.С. на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 24 апреля 2017 года по делу N А44-1015/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридической фирмы "ТРАСТ" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Юридической фирмы "ТРАСТ" в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Г. Писарева И.А. Чапаев