Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2017 г. N 13АП-15021/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2017 г. N Ф07-11895/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

18 августа 2017 г.

Дело N А56-30703/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ткаченко Я.А.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от Бойкова И.А. представитель Страхов А.С. по доверенности от 24.06.2016;

от остальных ответчиков: не явились, извещены;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15021/2017) ООО "БГП Литигейшн" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2017 по делу N А56-30703/2016 (судья Малышева Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "БГП Литигейшн"

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью "Здоровые Люди"

2) Наумов Георгий Анатольевич,

3) Данилкин Александр Борисович,

4) Бойков Игорь Александрович,

5) МИФНС N 15 по городу Санкт-Петербургу

6) ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда,

7) МИФНС N 12 по Воронежской области,

8) МИФНС N 18 по Республике Татарстан,

9) МИФНС N 12 по Омской области,

10) МИФНС N 10 по Оренбургской области

Третьи лица: 1) ООО "Здоровые Люди Волгоград"

2) ООО "Здоровые Люди Воронеж"

3) ООО "Здоровые Люди Казань"

4) ООО "Здоровые Люди Набережные Челны"

5) ООО "Здоровые Люди Омск"

6) ООО "Здоровые Люди Оренбург"

7) ООО "Здоровые Люди Самара"

8) ООО "Здоровые Люди Столица"

9) ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург"

10) ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента"

11) ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ"

12) ООО "Здоровые Люди Аэропорты"

13) ООО "Народная Аптека"

о признании недействительными сделок, решений и обязании совершить действия

установил:

Европейский банк реконструкции и развития замененный на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "БГП Литигейшн" (далее - истец, ООО "БГП Литигейшн") обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о:

1. Признании недействительными сделки, на основании которых обществом с ограниченной ответственностью "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доли в размере 10 % и доля в размере 90 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Здоровые Люди Аэропорты" (ИНН: 5257079516, ОГРН: 1065257042212) в пользу Бойкова Игоря Александровича (ИНН: 780715802122) и применить последствия недействительности данной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по данной сделке;

2. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Аэропорты" (ИНН: 5257079516, ОГРН: 1065257042212) за государственным регистрационным номером 7157848978302 от 02.09.2015;

3. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Аэропорты" (ИНН: 5257079516, ОГРН: 1065257042212) за государственным регистрационным номером 8157848408633 от 09.10.2015;

4. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Аэропорты" (ИНН: 5257079516, ОГРН: 1065257042212);

5. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075. ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Волгоград" (ИНН: 3443068211, ОГРН: 1053477442380) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Волгоград" (ИНН: 3443068211, ОГРН: 1053477442380) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

6. Признании недействительным решение Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Дзержинскому району г. Волгограда, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении общества с ограниченной ответственностью

7. Обязании Инспекцию Федеральной Налоговой Службы по Дзержинскому району г. Волгограда зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Волгоград" (ИНН: 3443068211, ОГРН: 1053477442380);

8. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Воронеж" (ИНН: 3662139472, ОГРН: 1083668048683) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Воронеж" (ИНН: 3662139472, ОГРН: 1083668048683) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

9. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 12 по Воронежской области, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "ЗдоровыеЛюди Воронеж" (ИНН: 3662139472, ОГРН: 1083668048683) за государственным регистрационным номером 2153668760826 от 18.11.2015;

10. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 12 по Воронежской области зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677. ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Воронеж" (ИНН: 3662139472, ОГРН: 1083668048683);

11. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Казань" (ИНН: 1659061085. ОГРН: 1051672028550) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Казань" (ИНН: 1659061085, ОГРН: 1051672028550) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

12. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 18 по Республике Татарстан, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Казань" (ИНН: 1659061085, ОГРН: 1051672028550) за государственным регистрационным номером 6151690260970 от 16.11.2015;

13. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 18 по Республике Татарстан зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Казань" (ИНН: 1659061085, ОГРН: 1051672028550);

14. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди" Набережные Челны" (ИНН: 1650144957, ОГРН: 1061650059514) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди" Набережные Челны" (ИНН: 1650144957, ОГРН: 1061650059514) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

15. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 18 по Республике Татарстан, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди" Набережные Челны" (ИНН: 1650144957, ОГРН: 1061650059514) за государственным регистрационным номером 6151690267756 от 17.11.2015;

16. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 18 по Республике Татарстан зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди" Набережные Челны" (ИНН: 1650144957, ОГРН: 1061650059514);

17. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Омск" (ИНН: 5506067665, ОГРН: 1065506042634) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Омск" (ИНН: 5506067665, ОГРН: 1065506042634) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

18. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 12 по Омской области, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Омск" (ИНН: 5506067665, ОГРН: 1065506042634) за государственным регистрационным номером 2155543544209 от 18.11.2015;

19. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 12 по Омской области зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Омск" (ИНН: 5506067665, ОГРН: 1065506042634);

20. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Оренбург" (ИНН: 5609062429, ОГРН: 1075658005521) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Оренбург" (ИНН: 5609062429, ОГРН: 1075658005521) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

21. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 10 по Оренбургской области, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Оренбург" (ИНН: 5609062429, ОГРН: 1075658005521) за государственным регистрационным номером 2155658400654 от 18.11.2015;

22. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 10 по Оренбургской области зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Оренбург" (ИНН: 5609062429, ОГРН: 1075658005521);

23. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Самара" (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Самара" (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

24. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Самара" (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132) за государственным регистрационным номером 8157848949195 от 18.11.2015;

25. Признании недействительным заявление Наумова Георгия Анатольевича о выходе из ООО "Здоровые Люди Самара" (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132) и применить последствия его недействительности;

26. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении общества с ограниченной ответственностью "Здоровые Люди Самара" (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132) за государственным регистрационным номером 6167847419712 от 26.04.2016;

27. Обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Самара" (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132);

28. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Столица" (ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Столица" (ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

29. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Столица" (ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906) за государственным регистрационным номером 8157848920408 от 17.11.2015;

30. Обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Столица" (ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906);

31. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Столица" (ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

32. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564) за государственным регистрационным номером 8157848949701 от 18.11.2015;

33. Признании недействительным заявление Наумова Георгия Анатольевича о выходе из ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564) и применить последствия его недействительности;

34. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564) за государственным регистрационным номером 6167847404334 от 25.04.2016;

35. Обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564);

36. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

37. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586) за государственным регистрационным номером 8157848948315 от 18.11.2015;

38. Признании недействительным заявление Наумова Георгия Анатольевича о выходе из ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586) и применить последствия его недействительности;

39. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586) за государственным регистрационным номером 6167847404323 от 25.04.2016;

40. Обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586);

41. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

42. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575) за государственным регистрационным номером 8157848949107 от 18.11.2015;

43. Признании недействительным заявление Наумова Георгия Анатольевича о выходе из ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575) и применить последствия его недействительности;

44. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575) за государственным регистрационным номером 6167847409229 от 25.04.2016;

45. Обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575);

46. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "ООО "Народная Аптека" (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Народная Аптека" (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

47. Признании недействительным решение Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Народная Аптека" (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320) за государственным регистрационным номером 8157848946236 от 18.11.2015;

48. Признании недействительным заявление Наумова Георгия Анатольевича из ООО "Народная Аптека" (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320) и применить последствия его недействительности;

49. Признании недействительным решение Налоговой Службы N 15 по городу Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Народная Аптека" (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320) за государственным регистрационным номером 6167847436620 от 26.04.2016;

50. Обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Народная Аптека" (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320).

В месте с тем, 12.05.2017 в суд первой инстанции от ООО "БГП Литигейшн" поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

1. Запрета ООО "Здоровые Люди Волгоград" (ОГРН 1053477442380) осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

2. Запрета ООО "Здоровые Люди Воронеж" (ОГРН 1083668048683) осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

3. Запрета ООО "Здоровые Люди Казань" (ОГРН 1051672028550) осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

4. Запрета ООО "Здоровые Люди Набережные Челны" (ОГРН 1061650059514) осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

5. Запретить ООО "Здоровые Люди Омск" (ОГРН 1065506042634) осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

6. Запрета ООО "Здоровые Люди Оренбург" (ОГРН 1075658005521) осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

7. Запрета ООО "Здоровые Люди Самара" (ОГРН 1056311102132) осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

8. Запрета ООО "Здоровые Люди Столица" (ОГРН 1127847329906) осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

9. Запрета ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ОГРН 1107847040564) осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

10. Запрета ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (ОГРН 1107847040586) осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

11. Запретить ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ОГРН 1107847040575) осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

12. Запрета ООО "Народная Аптека" (ОГРН 1027739274320) осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

13. Запрета ООО "Здоровые Люди Аэропорты" (ОГРН 1065257042212) осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

14. Запрета ООО "Здоровые Люди" (ОГРН 1065257042212) осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

15. Запрета Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Дзержинскому району г. Волгограда вносить в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации ликвидации ООО "Здоровые Люди Волгоград" (ОГРН 1053477442380), а также любые иные записи, связанные с ликвидацией данного общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

16. Запрета Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 12 по Воронежской области вносить в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации ликвидации ООО "Здоровые Люди Воронеж" (ОГРН 1083668048683), а также любые иные записи, связанные с ликвидацией данного общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

17. Запрета Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 18 по Республике Татарстан вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ликвидации ООО "Здоровые Люди Казань" (ОГРН 1051672028550) и ООО "Здоровые Люди Набережные Челны" (ОГРН 1061650059514), а также любые иные записи, связанные с ликвидацией данных обществ, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

18. Запрета Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 12 по Омской области вносить в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации ликвидации ООО "Здоровые Люди Омск" (ОГРН 1065506042634), а также любые иные записи, связанные с ликвидацией данного общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

19. Запрета Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 10 по Оренбургской области вносить в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации ликвидации ООО "Здоровые Люди Оренбург" (ОГРН 1075658005521), а также любые иные записи, связанные с ликвидацией данного общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

20. Запрета Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ликвидации ООО "Здоровые Люди Столица" (ОГРН 1127847329906), ООО "Здоровые Люди Самара" (ОГРН 1056311102132), ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ОГРН 1107847040564), ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ОГРН 1107847040575), ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (ОГРН 1107847040586, ООО "Народная Аптека" (ОГРН 1027739274320), ООО "Здоровые Люди Аэропорты" (ОГРН 1065257042212), ООО "Здоровые Люди" (ОГРН 1065257042212), а также любые иные записи, связанные с ликвидацией данных обществ, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

21. Запрета ООО "Здоровые Люди Аэропорты" (ОГРН 1065257042212) отчуждать или обременять исключительные права на следующие товарные знаки:

- "Healthy People" - номер регистрации 592412, номер заявки 2008732653;

- "Healthy Look" - номер регистрации 402336, номер заявки 2008732651;

- "Здоровый Взгляд" - номер регистрации 417801, номер заявки 2008732652

- "Здоровые Люди" - номер регистрации 613757, номер заявки 2015737576;

- "Здоровые Люди" - номер регистрации 613758, номер заявки 2015737578;

- Графический товарный знак с номером регистрации 613759, номером заявки 2015737579.

22. Запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Бережковская набережная, 30, корп.1, Москва, Россия, Г-59, ГСП-3, 125993) осуществлять регистрацию договоров об отчуждении или обременении исключительных прав на следующие товарные знаки:

- "Healthy People" - номер регистрации 592412, номер заявки 2008732653;

- "Healthy Look" - номер регистрации 402336, номер заявки 2008732651;

- "Здоровый Взгляд" - номер регистрации 417801, номер заявки 2008732652

- "Здоровые Люди" - номер регистрации 613757, номер заявки 2015737576;

- "Здоровые Люди" - номер регистрации 613758, номер заявки 2015737578;

- Графический товарный знак с номером регистрации 613759, номером заявки 2015737579.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2017 заявление удовлетворено частично.

1. ООО "Здоровые Люди Волгоград" (ОГРН 1053477442380) запрещено осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

2. ООО "Здоровые Люди Воронеж" (ОГРН 1083668048683) запрещено осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

3. ООО "Здоровые Люди Омск" (ОГРН 1065506042634) запрещено осуществлять действия, направленные на ликвидацию общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

4. Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Дзержинскому району г.Волгограда запрещено вносить в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации ликвидации ООО "Здоровые Люди Волгоград" (ОГРН 1053477442380), а также любые иные записи, связанные с ликвидацией данного общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

5. Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 12 по Воронежской области запрещено вносить в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации ликвидации ООО "Здоровые Люди Воронеж" (ОГРН 1083668048683), а также любые иные записи, связанные с ликвидацией данного общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу;

6. Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 12 по Омской области запрещено вносить в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации ликвидации ООО "Здоровые Люди Омск" (ОГРН 1065506042634), а также любые иные записи, связанные с ликвидацией данного общества, до фактического исполнения решения, которое будет принято по настоящему делу.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

ООО "БГП Литигейшн" с определением суда первой инстанции от 15.05.2017 не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм процессуального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, просило отменить определение в части отказа в удовлетворении требований, изложенных в пунктах 3, 4, 6-14,17, 19-22 заявления о принятии обеспечительных мер, и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление в полном объеме.

19.07.2017 в апелляционный суд поступил отзыв Бойкова И.А. на апелляционную жалобу, согласно которому Бойков И.А просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "БГП Литигейшн" - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Бойкова И.А. по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Поскольку возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено, определение суда в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Бойкова И.А., проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры являются срочными временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта или причинить значительный ущерб заявителю.

Обеспечительные меры, перечисленные в части 1 статьи 91 АПК РФ, так и иные обеспечительные меры, либо одновременно несколько обеспечительных мер, могут быть приняты судом по заявлению лица, участвующего в деле.

Вместе с тем обеспечительные меры в силу части 2 статьи 91 АПК РФ должны быть соразмерны заявленному требованию и связаны с предметом спора (часть 2 статьи 90 АПК РФ). При этом обоснованность причин обращения с требованием о применении конкретных обеспечительных мер возлагается на заявителя (пункт 5 части 2 статьи 92 АПК РФ).

В соответствии со статьей 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам могут быть направлены не только в адрес спорящих сторон (участников корпорации, органов корпорации), но и в адрес третьих лиц, которые осуществляют функции регистраторов юридических фактов, в данном случае в адрес Инспекции.

Разрешая обеспечительное требование, суд учитывает не только доводы заявителя, изложенные в заявлении о мерах, и доказательства, представленные в обоснование этих мер, так и обстоятельства спора, находящегося в производстве суда.

В пункте 10 Постановления N 55 сказано, что разрешая заявление об обеспечительных мерах, суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В случае, когда заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы, суд не должен принимать обеспечительные меры (пункт 13 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Судом первой инстанции установлено, что в отношении ООО "Здоровые Люди Казань" (ОГРН 1051672028550), ООО "Здоровые Люди Оренбург" (ОГРН 1075658005521), ООО "Здоровые Люди Самара" (ОГРН 1056311102132), ООО "Здоровые Люди Столица" (ОГРН 1127847329906), ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ОГРН 1107847040564), ООО "Здоровые люди Санкт-Петербург Пента" (1107847040586), ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ОГРН 1107847040575), ООО "Здоровые Люди" (ОГРН 1077847612677) поданы заявления о признании их банкротами, что исключает возможность добровольной ликвидации последних, в связи с чем основания для удовлетворения заявление истца в данной части у суда первой инстанции отсутствовали.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в отношении ООО "Здоровые люди Набережные Челны" (ОГРН 1061650059514), ООО "Здоровые люди Аэропорты" (ОГРН 1065257042212), ООО "Народная аптека" (ОГРН 1027739274320), суд первой инстанции правомерно исходил из того, что сведения о ликвидации, указанных юридических лиц, на момент рассмотрения заявления отсутствовали, следовательно, общества продолжают осуществлять предпринимательскую деятельность.

Вместе с тем, в рамках настоящего спора исковые требования направлены, в частности, на оспаривание сделок по отчуждению 100% долей в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Аэропорты" и применение последствии признания сделки недействительной, признание недействительными решения МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу о внесении изменений в сведения в отношении ООО "Здоровые Люди Аэропорты", а также обязание МИФНС N 15 зарегистрировать ООО "Здоровые Люди" единственным участником ООО "Здоровые Люди Аэропорты".

В этой связи, суд первой инстанции, исходя из предмета заявленного иска, правомерно посчитал, что заявление истца о запрете ООО "Здоровые Люди Аэропорты" отчуждать или обременять исключительные права на товарные знаки, а Федеральной службе по интеллектуальной собственности осуществлять регистрацию договоров об отчуждении или обременении исключительных прав на товарные знаки, не связаны с предметом спора, поэтому их непринятие не может затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств подтверждающих совершение каких-либо действий, свидетельствующих о возможном причинении истцу ущерба.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, оценив доводы, содержащиеся в заявлении о принятии обеспечительных мер, а также представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, истец не доказал разумность и обоснованность принятия обеспечительные мер, указанных в пунктах 3, 4, 6-14,17, 19-22 просительной части заявления, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявления об обеспечении иска в оспариваемой части.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Ввиду изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что оснований для отмены определения в обжалуемой части не имеется, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2017 по делу N А56-30703/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина