Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2016 г. N 13АП-29385/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2017 г. N Ф07-125/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

05 декабря 2016 г.

Дело N А56-30703/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

при участии:

от истца (заявителя): Мисарова А.В. по доверенности от 16.08.2016

от ответчика (должника): от ответчика ООО "Здоровые люди" - Гавриловой Н.И.по доверенности от 14.07.2016, генерального директора Леденской Е.А. согласно протоколу внеочередного общего собрания участников от 12.05.2015;

от ответчика Бойкова И.А. - Страхова А.С. по доверенности от 24.06.2016;

от иных ответчиков - не явились (извещены);

от 3-их лиц: не явились (извещены)

от ООО "БГП Литигейшн" - лица, не участвующего в деле - Дубянского Р.О. по доверенности от 22.09.2016, Дурашкина Д.В. по доверенности от 22.09.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-29385/2016, 13АП-29023/2016) (заявление) Европейского банка реконструкции и развития и ООО "БГП Литигейшн" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2016 по делу N А56-30703/2016 (судья Малышева Е.В.), принятое

по иску (заявлению) Европейского банка реконструкции и развития

к обществу с ограниченной ответственностью "Здоровые люди", Наумову Георгию Анатольевичу, Данилкину Александру Борисовичу, Бойкову Игорю Александровичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области

3-е лицо: ООО "Здоровые люди Аэропорты", ООО "Здоровые люди Волгоград", ООО "Здоровые люди Воронеж", ООО "Здоровые люди Казань", ООО "Здоровые люди Набережные челны", ООО "Здоровые люди Омск", ООО "Здоровые люди Оренбург", ООО "Здоровые люди Самара", ООО "Здоровые люди Столица", ООО "Здоровые люди Санкт-Петербург", ООО "Здоровые люди Санкт-Петербург Пента", ООО "Здоровые люди Санкт-Петербург МСЦ", ООО "Народная аптека".

о признании недействительными сделок, решений и об обязании совершить действия,

установил:

Европейский банк реконструкции и развития (далее - истец, ЕБРР, Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о:

1. Признании недействительными сделки, на основании которых обществом с ограниченной ответственностью "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доли в размере 10% и доля в размере 90% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Здоровые Люди Аэропорты" (ИНН: 5257079516, ОГРН: 1065257042212) в пользу Бойкова Игоря Александровича (ИНН: 780715802122) и о применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по данной сделке;

2. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Аэропорты" (ИНН: 5257079516, ОГРН: 1065257042212) за государственным регистрационным номером 7157848978302 от 02.09.2015;

3. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Аэропорты" (ИНН: 5257079516, ОГРН: 1065257042212) за государственным регистрационным номером 8157848408633 от 09.10.2015;

4. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Аэропорты" (ИНН: 5257079516, ОГРН: 1065257042212);

5. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075. ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Волгоград" (ИНН: 3443068211, ОГРН: 1053477442380) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Волгоград" (ИНН: 3443068211, ОГРН: 1053477442380) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и о применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

6. Признании недействительным решение Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Дзержинскому району г. Волгограда, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении общества с ограниченной ответственностью "Здоровые люди Волгоград" (ИНН: 3443068211, ОГРН: 1053477442380) за государственным регистрационным номером 2153443493905 от 18.11.2015;

7. Обязании Инспекцию Федеральной Налоговой Службы по Дзержинскому району г. Волгограда зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Волгоград" (ИНН: 3443068211, ОГРН: 1053477442380);

8. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Воронеж" (ИНН: 3662139472, ОГРН: 1083668048683) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Воронеж" (ИНН: 3662139472, ОГРН: 1083668048683) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и о применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

9. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 12 по Воронежской области, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Воронеж" (ИНН: 3662139472, ОГРН: 1083668048683) за государственным регистрационным номером 2153668760826 от 18.11.2015;

10. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 12 по Воронежской области зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677. ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Воронеж" (ИНН: 3662139472, ОГРН: 1083668048683);

11. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Казань" (ИНН: 1659061085. ОГРН: 1051672028550) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Казань" (ИНН: 1659061085, ОГРН: 1051672028550) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и о применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

12. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 18 по Республике Татарстан, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Казань" (ИНН: 1659061085, ОГРН: 1051672028550) за государственным регистрационным номером 6151690260970 от 16.11.2015;

13. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 18 по Республике Татарстан зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Казань" (ИНН: 1659061085, ОГРН: 1051672028550);

14. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди" Набережные Челны" (ИНН: 1650144957, ОГРН: 1061650059514) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди" Набережные Челны" (ИНН: 1650144957, ОГРН: 1061650059514) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и о применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

15. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 18 по Республике Татарстан, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди" Набережные Челны" (ИНН: 1650144957, ОГРН: 1061650059514) за государственным регистрационным номером 6151690267756 от 17.11.2015;

16. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 18 по Республике Татарстан зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди" Набережные Челны" (ИНН: 1650144957, ОГРН: 1061650059514);

17. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Омск" (ИНН: 5506067665, ОГРН: 1065506042634) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Омск" (ИНН: 5506067665, ОГРН: 1065506042634) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и о применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

18. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 12 по Омской области, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Омск" (ИНН: 5506067665, ОГРН: 1065506042634) за государственным регистрационным номером 2155543544209 от 18.11.2015;

19. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 12 по Омской области зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Омск" (ИНН: 5506067665, ОГРН: 1065506042634);

20. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Оренбург" (ИНН: 5609062429, ОГРН: 1075658005521) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Оренбург" (ИНН: 5609062429, ОГРН: 1075658005521) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и о применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

21. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 10 по Оренбургской области, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Оренбург" (ИНН: 5609062429, ОГРН: 1075658005521) за государственным регистрационным номером 2155658400654 от 18.11.2015;

22. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 10 по Оренбургской области зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Оренбург" (ИНН: 5609062429, ОГРН: 1075658005521);

23. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Самара" (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Самара" (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и о применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

24. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Самара" (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132) за государственным регистрационным номером 8157848949195 от 18.11.2015;

25. Признании недействительным заявление Наумова Георгия Анатольевича о выходе из ООО "Здоровые Люди Самара" (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132) и применить последствия его недействительности;

26. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении общества с ограниченной ответственностью "Здоровые Люди Самара" (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132) за государственным регистрационным номером 6167847419712 от 26.04.2016;

27. Обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Самара" (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132);

28. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Столица" (ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Столица" (ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и о применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

29. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Столица" (ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906) за государственным регистрационным номером 8157848920408 от 17.11.2015;

30. Обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Столица" (ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906);

31. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564) были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Столица" (ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и о применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

32. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564) за государственным регистрационным номером 8157848949701 от 18.11.2015;

33. Признании недействительным заявление Наумова Георгия Анатольевича о выходе из ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564) и применить последствия его недействительности;

34. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564) за государственным регистрационным номером 6167847404334 от 25.04.2016;

35. Обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564);

36. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и о применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

37. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586) за государственным регистрационным номером 8157848948315 от 18.11.2015;

38. Признании недействительным заявление Наумова Георгия Анатольевича о выходе из ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586) и применить последствия его недействительности;

39. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586) за государственным регистрационным номером 6167847404323 от 25.04.2016;

40. Обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586);

41. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30% в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и о применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

42. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575) за государственным регистрационным номером 8157848949107 от 18.11.2015;

43. Признании недействительным заявление Наумова Георгия Анатольевича о выходе из ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575) и применить последствия его недействительности;

44. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575) за государственным регистрационным номером 6167847409229 от 25.04.2016;

45. Обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575);

46. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70% в уставном капитале ООО "ООО "Народная Аптека" (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30% в уставном капитале ООО "Народная Аптека" (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и о применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

47. Признании недействительным решение Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Народная Аптека" (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320) за государственным регистрационным номером 8157848946236 от 18.11.2015;

48. Признании недействительным заявление Наумова Георгия Анатольевича из ООО "Народная Аптека" (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320) и применить последствия его недействительности;

49. Признании недействительным решение Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Народная Аптека" (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320) за государственным регистрационным номером 6167847436620 от 26.04.2016;

50. Обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Народная Аптека" (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2016 исковое заявление было оставлено без движения. Истцом устранены недостатки, послужившие основанием для оставления иска без движения.

Определением суда 03.06.2016 исковое заявление было принято к производству, предварительное судебное заседание с возможностью перехода к судебному разбирательству назначено на 15.07.2016.

15.07.2016 в судебном заседании от представителя истца поступило ходатайство об истребовании у ООО "Здоровые Люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075), адрес местонахождения: 197374, Санкт-Петербург, Приморский проспект, дом 54, строение 1, литера А, следующих документов:

- договоров купли продажи долей в уставных капиталах дочерних компаний ООО "Здоровые Люди", в том числе: ООО "Здоровые Люди Волгоград", ООО "Здоровые Люди Воронеж", ООО "Здоровые Люди Казань", ООО "Здоровые Люди Набережные Челны", ООО "Здоровые Люди Омск", ООО "Здоровые Люди Оренбург", ООО "Здоровые Люди Самара", ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ", ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург", ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента", ООО "Здоровые Люди Столица", ООО "Народная Аптека" и ООО "Здоровые Люди Аэропорты";

- корпоративных решений, необходимых для одобрения указанных сделок;

- документов, подтверждающих оплату по договорам отчуждения долей в уставных капиталах Дочерних Компаний;

- экспертных заключений об оценке рыночной стоимости долей в уставных капиталах Дочерних Компаний.

Суд принял к рассмотрению данное ходатайство.

Кроме того представитель истца в судебном заседании 15.07.2016 заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просил Европейский банк реконструкции и развития заменить на ООО "БГП Литигейшн" (ИНН 7726629592, ОГРН 1097746283910, адрес: 115035, Москва, ул. Садовническая, д. 62, стр. 3) в связи с заключением: договора уступки права по кредитному договору от 09.11.2011; соглашения об уступке прав (требований по договору о залоге доли от 31.05.2016; договора купли-продажи 33,01% доли в уставном капитале.

Суд принял к рассмотрению данное ходатайство.

30.06.2016 от ответчика Бойкова И.А. по средствам системы "Мой арбитр" поступило заявление об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с тем, что исковое заявление подписано лицом не имеющим на то полномочий, поскольку полномочия представителя в доверенности ограничены представлением интересов истца только в его отношениях с третьими лицами в связи с правоотношениями возникающими из перечисленных в доверенности сделок, из которых не вытекают права истца как участника Общества "Здоровые люди" (том 5 л.д.148-149).

В целях выяснения действительного объема предоставленных представителям истца полномочий, суд обязал истца предоставить соответствующие письменные разъяснения, в связи с чем судебное заседание было отложено на 23.08.2016.

23.08.2016 в судебном заседании представителем истца были представлены письменные пояснения по вопросу наличия полномочий на подписание искового заявления с приложением копий договоров, поименованных в доверенности, а также заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для формирования позиции по делу в связи с тем, что ответчиками в материалы дела представлен большой объем документов, на анализ которых необходимо время (том 15, том 16).

По ходатайству представителя МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу к материалам дела приобщены материалы регистрационных дел в отношении ООО "Здоровые Люди Самара", ООО "Здоровые Люди Столица", ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург", ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента", ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ", ООО "Народная Аптека" (том 16).

В связи с большим объемом представленных в материалы, а также ходатайством истца судебное заседание было отложено на 23.09.2016.

23.09.2016 истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика 4 заявил возражения на письменные пояснения истца по поводу наличия надлежащих полномочий.

Представить истца возражал против оставления искового заявления без рассмотрения по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, указал, что на основании всех поименованные в доверенности договоров приобрел долю участия в ООО "Здоровые люди".

Представители других ответчиков оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда.

03.10.2016 суд определением исковое заявление Европейского банка реконструкции и развития оставил без рассмотрения, возвратил Европейскому банку реконструкции и развития из федерального бюджета 243 000 рублей государственной пошлины, уплаченной платежным поручением N 304 от 04.05.2016.

Не согласившись с указанным определением суда, Европейский банк реконструкции и развития обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность определения суда, просит отменить определение суда первой инстанции от 03.10.2016 и направить настоящее дело на новое рассмотрение в указанный суд.

В обоснование апелляционной жалобы Банк указывает следующее.

В доверенности от 07.12.2015, приложенной к исковому заявлению, не содержалось ограничений полномочий представителя, на которые сослался суд.

В материалах дела имеется дополнительная доверенность от 16.08.2016, в которой полномочия на оспаривание сделок были прямо прописаны и которая дополнительно подтвердила полномочия представителей ЕБРР на подачу искового заявления.

Суд без пояснения причин не дал правовой оценки доверенности от 16.08.2016 и основывал свои выводы исключительно на доверенности от 07.12.2015, следовательно, выводы суда основаны на неполном исследовании материалов дела и прямо противоречат им.

Также в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой обратилось лицо, не участвующее в деле - ООО "БГП Литигейшн", в которой указало на то, что оспариваемое определение нарушает права ООО "БГП Литигейшн" как лица, не привлеченного к участию в деле, о правах и обязанностях которого принят судебный акт.

Не рассмотрев ходатайство истца о процессуальном правопреемстве на ООО "БГП Литигейшн", суд принял решение оставить исковое заявление без рассмотрения, чем, по мнению апеллянта, прямо нарушил права ООО "БГП Литигейшн", которое в настоящий момент полностью сменило истца в спорных материальных правоотношениях. Суду следовало, как полагает ООО "БГП Литигейшн", рассмотреть вопрос о процессуальном правопреемстве истца до рассмотрения прочих ходатайств по существу рассматриваемого спора.

14.11.2016 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от ООО "Здоровые люди" поступили отзывы на апелляционную жалобу Европейского банка реконструкции и развития и на апелляционную жалобу ООО "БГП Литигейшн", в которых ответчик 1 возражает против доводов истца и лица, не участвующего в деле, считает оспариваемое определение законным и обоснованным и подлежащим оставлению без изменений, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

14.11.2016 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда Бойкова Игоря Александровича поступили отзывы на апелляционные жалобы ЕБРР и ООО "БГП Литигейшн" на определение суда от 03.10.2016, в которых ответчик 4 возражает против доводов подателей апелляционных жалоб, просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционный жалобы истца и лица, не участвующего в деле без удовлетворения.

16.11.2016 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу Бойкова И.А. на определение об обеспечении иска, которое не является предметом проверки в рамках настоящего судебного заседания.

17.11.2016 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан поступило ходатайство, согласно которому Инспекция просит рассмотреть дело, назначенное на 17.11.2016 без участия представителя Инспекции.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на апелляционные жалобы не поступили.

17.11.2016 в судебном заседании истец и лицо, не участвующее в деле - ООО "БГП Литигейшн" поддержали свои апелляционные жалобы и апелляционные жалобы друг друга.

Ответчики 1 и 4 остались на правовых позициях, изложенных в отзывах на апелляционные жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебном заседании апелляционного суда не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Апелляционным судом на основании нормы части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонено ходатайство истца о приобщении к материалам дела письменных пояснений, не направленных заблаговременно суду и лицам, участвующим в деле.

Законность и обоснованность определения суда от 03.10.2016 проверены в порядке апелляционного производства.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы лица, не участвующего в деле - ООО "БГП Литигейшн", заслушав и обсудив мнение лиц, участвующих в деле, коллегия судей приходит к следующему.

Частью 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

На основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении статей 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Согласно пункту 2 указанного Постановления в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции (далее - суд апелляционной инстанции, суд) определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

В данном случае право на обжалование определения суда от 03.10.2016 ООО "БГП Литигейшн" - лицо, не участвующее в деле, мотивирует тем, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство истца о процессуальном правопреемстве, заявленное в судебном заседании 15.07.2016, в котором просил Европейский банк реконструкции и развития заменить на ООО "БГП Литигейшн" в связи с заключением: договора уступки права по кредитному договору от 09.11.2011; соглашения об уступке прав (требований по договору о залоге доли от 31.05.2016; договора купли-продажи 33,01% доли в уставном капитале.

Апеллянт полагает, что суду следовало рассмотреть вопрос о процессуальном правопреемстве истца до рассмотрения прочих ходатайств по существу рассматриваемого спора.

Таким образом, ООО "БГП Литигейшн" фактически обжалует бездействие суда, выразившееся в не рассмотрении ходатайства Банка о процессуальном правопреемстве до вынесения определения об оставлении иска без рассмотрения.

Вместе с тем в определении суда от 03.10.2016, которое обжалует ООО "БГП Литигейшн", не имеется суждения суда первой инстанции по вопросу о процессуальном правопреемстве на стороне истца. Поскольку бездействие суда в силу норм арбитражного процессуального права Российской Федерации не может являться предметом апелляционного обжалования, определение, разрешающее ходатайство Банка о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции не выносилось, коллегия судей полагает, что, во-первых, отсутствует предмет обжалования по апелляционной жалобе ООО "БГП Литигейшн", во-вторых, заявитель не привел убедительных аргументов, каким образом нарушаются права ООО "БГП Литигейшн" определением суда об оставлении искового заявления ЕБРР без рассмотрения с учетом тех обстоятельств, что исковые требования Банка по существу не рассмотрены, и ООО "БГП Литигейшн", полагая себя правопреемником Европейского банка реконструкции и развития не лишен права самостоятельного обращения с соответствующими исковыми требованиями в суд.

Ходатайство истца о процессуальном правопреемстве может быть рассмотрено и разрешено в настоящем деле только после признания судом того обстоятельства, что исковое заявление подписано уполномоченным представителем.

В связи с указанным выше производство по апелляционной жалобе ООО "БГП Литигейшн" подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба Европейского банка реконструкции и развития подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Из нормы пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, в том числе, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Нормы главы 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации регламентируют подготовку дела к судебному разбирательству.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" разъяснено, что подготовка дела к судебному разбирательству является самостоятельной и обязательной стадией арбитражного процесса, согласно статье 133 АПК РФ проводится судьей единолично по каждому делу, находящемуся в производстве арбитражного суда первой инстанции, независимо от степени его сложности, срока рассмотрения и других обстоятельств и представляет собой совокупность организационных мер и процессуальных действий судьи, направленных на обеспечение правильного и своевременного рассмотрения дела.

Согласно пункту 15 указанного Постановления если в судопроизводстве по делу участвуют представители лиц, участвующих в деле, судья проверяет оформление полномочий этих представителей, имея в виду, что право на совершение представителем действий, предусмотренных частью 2 статьи 62 АПК РФ, должно быть специально оговорено в доверенности, поскольку эти действия связаны с распоряжением материальными и процессуальными правами доверителя.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 22 названного Постановления если при подготовке дела к судебному разбирательству арбитражный суд установит наличие обстоятельств, предусмотренных статьями 143, 144, 148, 150 АПК РФ, то в предварительном судебном заседании производство по делу может быть приостановлено, заявление оставлено без рассмотрения либо производство по делу прекращено, о чем выносится определение, за исключением случаев, когда производство по делу подлежит прекращению в связи с заключением сторонами мирового соглашения (часть 2 статьи 150 АПК РФ).

В данном случае суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у представителя истца полномочий на подписание искового заявления, перейдя из предварительного судебного заседания в основное судебное заседание, после рассмотрения дела в течение 4-х месяцев, проведения трех судебных заседаний, без рассмотрения заявленных сторонами в ходе судебного разбирательства ходатайств.

Оставляя исковое заявление Банка без рассмотрения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленная в материалы дела доверенность от 07.12.2015 не предоставляет представителю Истца права на подписание искового заявления.

Апелляционный суд не может занять позицию суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан проверить полномочия лиц, участвующих в деле, и их представителей.

В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд решает вопрос о признании полномочий лиц, участвующих в деле, и их представителей и допуске их к участию в судебном заседании на основании исследования документов, предъявленных указанными лицами суду.

На основании части 4 данной статьи в случае непредставления лицом, участвующим в деле, его представителем необходимых документов в подтверждение полномочий или представления документов, не соответствующих требованиям, установленным настоящим Кодексом и другими федеральными законами, а также в случае нарушения правил о представительстве, установленных статьями 59 и 60 настоящего Кодекса, арбитражный суд отказывает в признании полномочий соответствующего лица на участие в деле, на что указывается в протоколе судебного заседания.

Частью 1 статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что представитель вправе совершать от имени представляемого им лица все процессуальные действия, за исключением действий, указанных в части 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено в доверенности или ином документе.

В силу части 2 статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено, в том числе, право представителя на подписание искового заявления.

Из материалов дела следует, что исковое заявление Европейского банка реконструкции и развития подписано представителем Мисаровым А.В. на основании доверенности от 07.12.2015 (том 1 л.д. 272-290).

Согласно указанной доверенности Европейский банк реконструкции и развития уполномочивает, в том числе представителя Мисарова А.В., представлять интересы ЕБРР в его отношениям с любыми третьими лицами в связи с правоотношениями, возникающими в связи с 1. Кредитным договором, заключенным между ЕБРР и ООО "УК Здоровые люди", впоследствии сменившем наименование на ООО "УК ПЕНТА" (далее - Заемщик), 09.12.2011 (далее - Кредитный договор); 2. Договором об опционе Пут и Колл между Манстера Капитал оу (далее - Участник) и ЕБРР, с изменениями от 11.11.2011, направленном ЕБРР Участнику; 3. Соглашением об осуществлении прав участников между Участником и ЕБРР от 25.04.2011; 4. Соглашением об обязательствах и сохранении долей между г-ном Алексеем Леонидовичем Батулиным, г-ном Владимиром Николаевичем Поляковым, г-жой Ириной Николаевной Захаровой, г-ном Алексеем Михайловичем Василенко и ЕБРР от 25.04.2011; 5. Договором о залоге доли от 12.05.2011 г. между Участником и ЕБРР в отношении доли в уставном капитале ООО "Здоровые люди" (далее - Объект инвестирования); 6. Договором о подписке между Объектом инвестирования и ЕБРР от 15.12.2011, далее в совокупности - Договоры.

В перечне полномочий, которые предоставлены, в том числе представителю Мисарову А.В., указано подписание исковых заявлений.

Сделав вывод, что в данном случае заявленные истцом требования вытекают не из вышеперечисленных договоров, а из корпоративных правоотношений основанных на участии в ООО "Здоровые люди", суд первой инстанции посчитал, что представленная в материалы дела доверенность не предоставляет представителю истца права на подписание настоящего заявления.

Вместе с тем, из имеющихся в деле доказательств следует, что на основании перечисленных в доверенности от 07.12.2015 договоров, ЕБРР приобрел долю в размере 33% в уставном капитале ООО "Здоровые люди" и профинансировал деятельность группы компаний "Здоровые люди", при этом доли в уставном капитале ООО "Здоровые люди" являются Объектом инвестирования по смыслу поименованных договоров, что позволяет сделать вывод о том, что предмет настоящих исковых требований, действительно направленных на защиту корпоративных прав Банка, связан с правоотношениями, возникающими из перечисленных выше договоров.

Кроме того, в обжалуемом определении суда не дана оценка дополнительно представленной Банком доверенности от 16.08.2016 (том 15, л.д. 345-349), в пункте 2 которой содержится полномочие представителей, в том числе Мисарова А.В., представлять права ЕБРР как участника Объекта Инвестирования, в том числе, но не ограничиваясь, с правом на оспаривание сделок, заключенных Объектом инвестирования, правом на оспаривание решений органов управления и единоличного исполнительного органа Объекта инвестирования, а также в связи с осуществлением ЕБРР любых иных прав, которые предоставлены ЕБРР законом или договорами, либо вытекают из них и/или в связи с ними.

С учетом указанного выше, коллегия судей не может считать вынесенное 03.10.2016 судом определение законным и обоснованным, в связи с чем вопрос подлежит направлению в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "БГП Литигейшн" прекратить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2016 по делу N А56-30703/2016 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова