Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2016 г. N 13АП-24291/16

г. Санкт-Петербург

14 ноября 2016 г.

Дело N А56-30703/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ершовой Е.И.

при участии:

от истца: представитель Мисаров А.В. по доверенности от 16.08.2016 г.

от ответчика -4: представитель Страхов А.С. по доверенности от 24.06.2016 г.

от ответчиков 1-3, 5-10: не явились, извещены

от 3-х лиц 1-13: не явились, извещены

от ООО "БГП Литигейшн": представители Дуроникин Д.В. по доверенности от 22.07.2016 г., Дубянский Р.О. по доверенности от 22.09.2016 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-24291/2016, 13АП-24295/2016, 13АП-24293/2016) ООО "Здоровые люди Оренбург", ООО "Здоровые люди Казань", ООО "Здоровые люди Набережные челны" на определение об отказе в отмене обеспечения иска Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2016 г. по делу N А56-30703/2016 (судья Малышева Е.В.), принятое

по иску Европейского банка реконструкции и развития,

к 1. ООО "ЗДОРОВЫЕ ЛЮДИ", 2. Наумову Георгию Анатольевичу, 3. Данилкину Александру Борисовичу, 4. Бойкову Игорю Александровичу, 5. МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, 6. ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда, 7. МИФНС N 12 по Воронежской области, 8. МИФНС N 18 по Республике Татарстан, 9. МИФНС N 12 по Омской области, 10. МИФНСN 10 по Оренбургской области 3-и лица: 1. ООО "Здоровые Люди Волгоград", 2. ООО "Здоровые Люди Воронеж", 3. ООО "Здоровые люди Казань", 4. ООО "Здоровые люди Набережные челны", 5. ООО "Здоровые Люди Омск", 6. ООО "Здоровые люди Оренбург", 7. ООО "Здоровые Люди Самара", 8. ООО "Здоровые Люди Столица", 9. ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург", 10. ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента", 11. ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ", 12. ООО "Здоровые Люди Аэропорты" 13. ООО "Народная Аптека" о признании недействительными сделки, решения и обязании совершить действия

установил:

Европейский банк реконструкции и развития (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о:

1. Признании недействительными сделки, на основании которых обществом с ограниченной ответственностью "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доли в размере 10 % и доля в размере 90 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Здоровые Люди Аэропорты" (ИНН: 5257079516, ОГРН: 1065257042212) в пользу Бойкова Игоря Александровича (ИНН: 780715802122) и применить последствия недействительности данной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по данной сделке;

2. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Аэропорты" (ИНН: 5257079516, ОГРН: 1065257042212) за государственным регистрационным номером 7157848978302 от 02.09.2015;

3. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Аэропорты" (ИНН: 5257079516, ОГРН: 1065257042212) за государственным регистрационным номером 8157848408633 от 09.10.2015;

4. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Аэропорты" (ИНН: 5257079516, ОГРН: 1065257042212);

5. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075. ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Волгоград" (ИНН: 3443068211, ОГРН: 1053477442380) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Волгоград" (ИНН: 3443068211, ОГРН: 1053477442380) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

6. Признании недействительным решение Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Дзержинскому району г. Волгограда, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении общества с ограниченной ответственностью

7. Обязании Инспекцию Федеральной Налоговой Службы по Дзержинскому району г. Волгограда зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Волгоград" (ИНН: 3443068211, ОГРН: 1053477442380);

8. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Воронеж" (ИНН: 3662139472, ОГРН: 1083668048683) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Воронеж" (ИНН: 3662139472, ОГРН: 1083668048683) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

9. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 12 по Воронежской области, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Воронеж" (ИНН: 3662139472, ОГРН: 1083668048683) за государственным регистрационным номером 2153668760826 от 18.11.2015;

10. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 12 по Воронежской области зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677. ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Воронеж" (ИНН: 3662139472, ОГРН: 1083668048683);

11. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Казань" (ИНН: 1659061085. ОГРН: 1051672028550) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Казань" (ИНН: 1659061085, ОГРН: 1051672028550) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

12. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 18 по Республике Татарстан, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Казань" (ИНН: 1659061085, ОГРН: 1051672028550) за государственным регистрационным номером 6151690260970 от 16.11.2015;

13. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 18 по Республике Татарстан зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Казань" (ИНН: 1659061085, ОГРН: 1051672028550);

14. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди" Набережные Челны" (ИНН: 1650144957, ОГРН: 1061650059514) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди" Набережные Челны" (ИНН: 1650144957, ОГРН: 1061650059514) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

15. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 18 по Республике Татарстан, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди" Набережные Челны" (ИНН: 1650144957, ОГРН: 1061650059514) за государственным регистрационным номером 6151690267756 от 17.11.2015;

16. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 18 по Республике Татарстан зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди" Набережные Челны" (ИНН: 1650144957, ОГРН: 1061650059514);

17. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Омск" (ИНН: 5506067665, ОГРН: 1065506042634) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Омск" (ИНН: 5506067665, ОГРН: 1065506042634) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

18. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 12 по Омской области, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Омск" (ИНН: 5506067665, ОГРН: 1065506042634) за государственным регистрационным номером 2155543544209 от 18.11.2015;

19. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 12 по Омской области зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Омск" (ИНН: 5506067665, ОГРН: 1065506042634);

20. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Оренбург" (ИНН: 5609062429, ОГРН: 1075658005521) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Оренбург" (ИНН: 5609062429, ОГРН: 1075658005521) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

21. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 10 по Оренбургской области, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Оренбург" (ИНН: 5609062429, ОГРН: 1075658005521) за государственным регистрационным номером 2155658400654 от 18.11.2015;

22. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 10 по Оренбургской области зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Оренбург" (ИНН: 5609062429, ОГРН: 1075658005521);

23. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Самара" (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Самара" (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

24. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Самара" (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132) за государственным регистрационным номером 8157848949195 от 18.11.2015;

25. Признании недействительным заявление Наумова Георгия Анатольевича о выходе из ООО "Здоровые Люди Самара" (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132) и применить последствия его недействительности;

26. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении общества с ограниченной ответственностью "Здоровые Люди Самара" (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132) за государственным регистрационным номером 6167847419712 от 26.04.2016;

27. Обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Самара" (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132);

28. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Столица" (ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Столица" (ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

29. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Столица" (ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906) за государственным регистрационным номером 8157848920408 от 17.11.2015;

30. Обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Столица" (ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906);

31. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Столица" (ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

32. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564) за государственным регистрационным номером 8157848949701 от 18.11.2015;

33. Признании недействительным заявление Наумова Георгия Анатольевича о выходе из ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564) и применить последствия его недействительности;

34. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564) за государственным регистрационным номером 6167847404334 от 25.04.2016;

35. Обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564);

36. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

37. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586) за государственным регистрационным номером 8157848948315 от 18.11.2015;

38. Признании недействительным заявление Наумова Георгия Анатольевича о выходе из ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586) и применить последствия его недействительности;

39. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586) за государственным регистрационным номером 6167847404323 от 25.04.2016;

40. Обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586);

41. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

42. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575) за государственным регистрационным номером 8157848949107 от 18.11.2015;

43. Признании недействительным заявление Наумова Георгия Анатольевича о выходе из ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575) и применить последствия его недействительности;

44. Признании недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575) за государственным регистрационным номером 6167847409229 от 25.04.2016;

45. Обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575);

46. Признании недействительными сделки, на основании которых ООО "Здоровые люди" (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО "ООО "Народная Аптека" (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО "Народная Аптека" (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

47. Признании недействительным решение Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Народная Аптека" (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320) за государственным регистрационным номером 8157848946236 от 18.11.2015;

48. Признании недействительным заявление Наумова Георгия Анатольевича из ООО "Народная Аптека" (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320) и применить последствия его недействительности;

49. Признании недействительным решение Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Народная Аптека" (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320) за государственным регистрационным номером 6167847436620 от 26.04.2016;

50. Обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной Налоговой Службы N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО "Здоровые люди" (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО "Народная Аптека" (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320).

Определением суда от 03.06.2016 г. удовлетворено заявление истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено, наложен арест на следующие доли:

1. Долю Бойкова Игоря Александровича в размер 100% уставного капитала ООО "Здоровые Люди Аэропорты" ИНН: 5257079516, ОГРН: 1065257042212;

2. Долю Данилкина Александра Борисовича и долю Наумова Георгия Анатольевича в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО "Здоровые Люди Волгоград" ИНН: 3443068211, ОГРН: 1053477442380 соответственно;

3. Долю Данилкина Александра Борисовича и долю Наумова Георгия Анатольевича в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО "Здоровые Люди Воронеж" ИНН: 3662139472, ОГРН: 1083668048683 соответственно;

4. Долю Данилкина Александра Борисовича и долю Наумова Георгия Анатольевича в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО "Здоровые Люди Казань" ИНН: 1659061085, ОГРН: 1051672028550 соответственно;

5. Долю Данилкина Александра Борисовича и долю Наумова Георгия Анатольевича в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО "Здоровые Люди Набережные Челны" ИНН: 1650144957, ОГРН: 10616500595 соответственно;

6. Долю Данилкина Александра Борисовича и долю Наумова Георгия Анатольевича в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО "Здоровые Люди Омск" ИНН: 5506067665, ОГРН: 1065506042634 соответственно;

7. Долю Данилкина Александра Борисовича и долю Наумова Георгия Анатольевича в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО "Здоровые Люди Оренбург" ИНН: 5609062429, ОГРН: 1075658005521 соответственно;

8. Долю Данилкина Александра Борисовича и долю, принадлежащую самому Обществу, в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО "Здоровые Люди Самара" ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132 соответственно;

9. Долю Данилкина Александра Борисовича и долю Наумова Георгия Анатольевича в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО "Здоровые Люди Столица" ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906 соответственно;

10. Долю Данилкина Александра Борисовича и долю, принадлежащую самому Обществу, в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564 соответственно;

11. Долю Данилкина Александра Борисовича и долю, принадлежащую самому Обществу, в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586 соответственно;

12. Долю Данилкина Александра Борисовича и долю, принадлежащую самому Обществу, в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575 соответственно;

13. Долю Данилкина Александра Борисовича и долю, принадлежащую самому Обществу, в размере 30 и 70 % уставного капитала ООО "Народная Аптека" ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320 соответственно.

- Налоговым инспекциям запрещено вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений состава участников Дочерних обществ, а именно:

1. Запретить Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Здоровые Люди Аэропорты" ИНН: 5257079516, ОГРН: 1065257042212;

2. Запретить ИФНС по Дзержинскому Району г. Волгограда вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Здоровые Люди Волгоград" ИНН: 3443068211, ОГРН: 1053477442380;

3. Запретить Межрайонной ИФНС N 12 по Воронежской области вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Здоровые Люди Воронеж" ИНН: 3662139472, ОГРН: 1083668048683;

4. Запретить Межрайонной ИФНС N 18 по Республике Татарстан вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Здоровые Люди Казань" ИНН: 1659061085, ОГРН: 1051672028550;

5. Запретить Межрайонной ИФНС N 18 по Республике Татарстан вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Здоровые Люди" Набережные Челны" ИНН: 1650144957, ОГРН: 1061650059514 соответственно;

6. Запретить Межрайонной ИФНС N 12 по Омской области вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Здоровые Люди Омск" ИНН: 5506067665, ОГРН: 1065506042634;

7. Запретить Межрайонной ИФНС N 10 по Оренбургской области вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Здоровые Люди Оренбург" ИНН: 5609062429, ОГРН: 1075658005521;

8. Запретить Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Здоровые Люди Самара" ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132;

9. Запретить Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Здоровые Люди Столица" ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906;

10. Запретить Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564;

11. Запретить Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586;

12. Запретить Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575;

13. Запретить Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Народная Аптека" ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320.

- Запрещено Дочерним обществам осуществлять выплату действительной стоимости доли в связи с выходом участника из общества, а именно:

1. Запретить ООО "Здоровые Люди Самара ИНН: 1056311102132, ОГРН: 1056311102132 выплачивать действительную стоимость доли вышедшему участнику Наумову Георгию Анатольевичу;

2. Запретить ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург" ИНН: 7814459893, ОГРН 1107847040564 выплачивать действительную стоимость доли вышедшему участнику Наумову Георгию Анатольевичу;

3. Запретить ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента" ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586 выплачивать действительную стоимость доли вышедшему участнику Наумову Георгию Анатольевичу;

4. Запретить ООО "Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ" ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575 выплачивать действительную стоимость доли вышедшему участнику Наумову Георгию Анатольевичу;

5. Запретить ООО "Народная Аптека" ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320 выплачивать действительную стоимость доли вышедшему участнику Наумову Георгию Анатольевичу.

26.07.2016 г. в арбитражный суд от третьих лиц ООО "Здоровые Люди Набережные Челны", ООО "Здоровые Люди Оренбург", ООО "Здоровые Люди Казань" поступили ходатайства об отмене обеспечительных мер, в части запрета налоговым инспекциям вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений состава участников Дочерних обществ, в которых заявители просят принятые обеспечительные меры:

1. отменить в части запрета Межрайонной ИФНС N 18 по Республике Татарстан вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Здоровые Люди Казань" ИНН: 1659061085, ОГРН: 1051672028550;

2. отменить в части запрета Межрайонной ИФНС N 18 по Республике Татарстан вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Здоровые Люди Набережные Челны" ИНН: 1650144957, ОГРН: 1061650059514;

3. отменить в части запрет Межрайонной ИФНС N 10 по Оренбургской области вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Здоровые Люди Оренбург" ИНН: 5609062429, ОГРН: 1075658005521.

Определением суда от 15.08.2016 г. в удовлетворении ходатайств о частичной отмене обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Здоровые люди Оренбург", ООО "Здоровые люди Казань", ООО "Здоровые люди Набережные челны" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить полностью и отменить обеспечительные меры в виде запрета налоговым органам вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Здоровые Люди Оренбург", ООО "Здоровые Люди Казань", ООО "Здоровые Люди Набережные Челны", в части выхода Наумова Г.А. из состава участников и перехода его доли к указанным обществам.

По мнению подателей жалоб, запрет на внесение необходимых изменений в ЕГРЮЛ, в связи со сменой генерального директора, приводит к невозможности осуществления Обществами своей деятельности. В связи с чем, обеспечительные меры в указанной части подлежат отмене.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит определение суда от 15.08.2016 г. оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), вправе обратиться с ходатайством об отмене обеспечительных мер в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Заявляя ходатайство о принятии обеспечительных мер в целях предотвращения ситуации, при которой незаконно отчужденные доли были бы вновь отчуждены их приобретателями, что затруднило бы или сделало невозможным возврат имущества его законному собственнику - ООО "Здоровые Люди", истцом представлены: выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Здоровые люди", подтверждающую, что Банк является участником Общества, выписки из ЕГРЮЛ о том, что ООО "Здоровые люди" являлось участником дочерних обществ, выписки из ЕГРЮЛ о том, что ООО "Здоровые люди" перестало быть участником дочерних обществ. При этом истцом указано, что сделки по отчуждению долей в дочерних обществах Банк не одобрял.

Принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции ввел запрет Межрайонной ИФНС N 18 по Республике Татарстан вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Здоровые Люди Казань" ИНН: 1659061085, ОГРН: 1051672028550; Межрайонной ИФНС N 18 по Республике Татарстан вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Здоровые Люди Набережные Челны" ИНН: 1650144957, ОГРН: 1061650059514; Межрайонной ИФНС N 10 по Оренбургской области вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений состава участников ООО "Здоровые Люди Оренбург" ИНН: 5609062429, ОГРН: 1075658005521., т.е. принятые обеспечительные меры были направлены на сохранение интересов заявителя, на обеспечение исполнимости судебного акта по делу, а также на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и предотвращение наступления неблагоприятных последствий.

Принимая во внимание заявления Наумова Г.А. о выходе из состава участников Обществ, которые Общества получили 27.11.2015 г., и, учитывая приказы об увольнении N 120-л/с от 04.02.2016 г. по ООО "Здоровые Люди Казань", N 138-л/с от 11.01.2016 г. по ООО "Здоровые Люди Набережные Челны", N 85-л/с от 01.02.2016 г. по ООО "Здоровые Люди Оренбург", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у Обществ была объективная и реальная возможность подать об этом сведения в ЕГРЮЛ и беспрепятственно их зарегистрировать как до подачи иска (06.05.2016 г.), так и до принятия обеспечительных мер (03.06.2016 г.).

Вместе с тем, Общества соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, имея к этому все возможности, не внесли, с связи с чем апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что с момента издания приказов об увольнении руководителей и до подачи в МИФНС заявлений о регистрации изменений невозможность осуществления Обществами своей деятельности не создавалась. В нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств наличия причин и обстоятельств, по которым сейчас это стало невозможно заявителями ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду не представлено. Сведения о том, что принятые меры препятствуют и затрудняют обычную хозяйственную деятельность Обществ, в материалах дела отсутствуют.

Поскольку причины, повлекшие принятие обеспечительных мер не отпали и необходимость в их сохранении не утрачена, оснований для отмены принятых ранее обеспечительных мер в указанной, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2016 года по делу N А56-30703/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов