Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2017 г. N 13АП-16767/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 января 2018 г. N Ф07-12698/17 настоящее постановление изменено

г. Санкт-Петербург

04 сентября 2017 г.

Дело N А56-89542/2015/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Майоровой М.Н.,

при участии:

от к/у ЗАО "СК "Стиф": Чадова А.В. по доверенности от 11.11.2016,

от ООО "Стиф-Транс": Санфиров Д.И. по доверенности от 08.05.2017 (от ликвидатора Малышева Г.А.),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16767/2017) ООО "Стиф-Транс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2017 по делу N А56-89542/2015/сд3 (судья Голоузова О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "СК "Стиф" о принятии обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "СК "Стиф",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2016 ЗАО "СК "СТИФ" (ОГРН: 1077847510696, адрес местонахождения: 197022, г. Санкт-Петербург, ул. Всеволода Вишневского, д. 13, литер А) (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Сохен А.Ю.

В рамках конкурсного производства, 20.12.2016 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании договора уступки права требования (цессии) от 18.01.2016, заключенного между должником и ООО "СТИФ ТРАНС", по уступке права требования по договору подряда СДО.10.15-169 от 15.09.2015 недействительной сделкой, а также о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ЗАО "Строительно-Монтажное Управление N 303" на сумму 7 022 580,28 руб.

ООО "СТИФ ТРАНС" привлечено к участию в деле в качестве заинтересованного лица, а ЗАО "Строительно-Монтажное Управление N 303" - в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 05.05.2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

26.05.2017 конкурсный управляющий обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в отношении ООО "СТИФ ТРАНС" в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений, связанных с ликвидацией или реорганизацией ООО "СТИФ ТРАНС" (ИНН: 7813398158, ОГРН: 1079847107757), кроме преобразования.

В обоснование ходатайства конкурсный управляющий сослался на то, что ООО "СТИФ ТРАНС" в настоящее время находится в процедуре добровольной ликвидации, о чем опубликовано соответствующее сообщение в журнале "Вестник государственной регистрации" N 12 (626) от 29.03.2017, а также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. В этой связи у конкурсного управляющего имеются обоснованные сомнения в том, что документы, полученные ООО "СТИФ ТРАНС" по признанному недействительным договор уступки права требования, будут возвращены должнику, что может повлечь за собой причинение ущерба должнику и его кредиторам в размере 7 022 580,28 руб. При этом действия по ликвидации со стороны ООО "СТИФ ТРАНС", по мнению конкурсного управляющего, направлены на скорейшее завершение процедуры ликвидации и исключении общества из ЕГРЮЛ, что повлечет за собой полную невозможность исполнения судебного акта о признании сделки недействительной.

Определением от 31.05.2017 ходатайство конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер в отношении ООО "СТИФ ТРАНС" удовлетворено в полном объеме.

С апелляционной жалобой на указанное определение обратилось ООО "СТИФ ТРАНС", которое просит его отменить, ссылаясь на то, что суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство, в обоснование определения сослался на абзац 4 пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" и пункт 14 Информационного письма Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.04.1995 NС1-7/ОП-237 "Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)", которые применимы в отношении должника, тогда как ООО "СТИФ ТРАНС" не является должником по делу о банкротстве, а в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации указанная сделка недействительна с момента ее совершения и не повлекла за собой юридических последствий, как для подателя жалобы, так и для должника. Также податель жалобы ссылается на необоснованность удовлетворения судом первой инстанции заявления о признании недействительным договора уступки права требования, ввиду его отсутствия и отсутствия гражданско-правовых отношений, связанных с передачей права (требования), в связи с чем считает безосновательными принятые судом обеспечительные меры. Податель жалобы отрицает направление конкурсным управляющим в адрес подателя жалобы требования об истребовании документов в отношении цессии.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ликвидатора ООО "СТИФ ТРАНС" заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов, подтверждающих отсутствие у него документов в отношении права требования должника к ЗАО "Строительно-Монтажное Управление N 303". Судом апелляционной инстанции отклонено ходатайство подателя апелляционной жалобы о приобщении дополнительных доказательств по основаниям части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, заявитель не представил доказательств наличия обстоятельств, препятствовавших представлению данного доказательства в суде первой инстанции. Кроме того, апелляционным судом учтено, что дополнительные документы, о приобщении которых ходатайствует ООО "СТИФ ТРАНС", относятся к рассмотрению спора о признании недействительным договора цессии по существу.

Представитель ликвидатора ООО "СТИФ ТРАНС" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд также учитывает наличие данных, обосновывающих исковые требования, и исходит из того, что меры по обеспечению иска должны применяться с учетом конкретных обстоятельств дела и тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

Как следует из материалов дела, ООО "СТИФ ТРАНС" является ответчиком по спору о признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве, которая на момент обращения конкурсного управляющего с ходатайством о принятии обеспечительных мер уже была рассмотрена по существу и удовлетворена (определение от 05.05.2017). Судебный акт о признании договора цессии недействительным ответчиком не обжалован и вступил в законную силу, судом первой инстанции выдан исполнительный лист.

Таким образом, определение от 05.05.2017 о признании договора уступки права требования (цессии) от 18.01.2016, заключенного между должником и ООО "СТИФ ТРАНС", недействительным в настоящее время находится на стадии исполнения.

В то же время, 13.03.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале процедуры ликвидации ООО "СТИФ ТРАНС".

Сообщение о ликвидации ООО "СТИФ ТРАНС" было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 12 (626) от 29.03.2017.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии со статьей 22 (пункты 2, 5) Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидационная комиссия (ликвидатор) вправе не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица уведомить регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации. Регистрирующий орган обязан в течение 5 рабочих дней осуществить государственную регистрацию юридического лица.

Исключение должника-организации из ЕГРЮЛ согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" влечет за собой прекращение исполнительного производства.

С учетом приведенных норм права суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер в отношении ООО "СТИФ ТРАНС", впоследствии может привести к причинению значительного ущерба кредиторам должника. В этой связи, для сохранения обеспечения принадлежности должнику имущества в целях удовлетворения требований кредиторов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное ходатайство, и суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом, поскольку завершение процедуры ликвидации повлечет невозможность исполнения определения суда от 05.05.2017 в отношении ООО "СТИФ ТРАНС".

В данном случае суд апелляционной инстанции считает, что принятая судом обеспечительная мера, разумна и обоснована, соразмерна заявленным требованиям, а также обеспечивает баланс интересов заинтересованных сторон.

Принятие обеспечительных мер позволяет до исполнения ответчиком судебного акта обеспечить эффективную и достаточную защиту интересов должника при соблюдении прав и интересов ответчика. Сведения о прекращении процедуры ликвидации заявителю и суду не поступали, в связи с чем суд первой инстанции, исходя из порядка процесса ликвидации, установленного статьями 61 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к верному выводу о направленности действий ответчика на завершение процесса ликвидации. Иная информация у суда первой инстанции отсутствовала.

Вопреки доводам жалобы, обеспечительные меры были приняты на основании статей 90-92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отношении ответчика по обособленному спору о признании сделки недействительной (N А56-89542/2015/сд.3), в связи с чем, ссылка на неправомерное применение судом первой инстанции положений абзаца 4 пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 и пункта 14 Информационного письма Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.04.1995 NС1-7/ОП-237 апелляционным судом отклоняется. Данные разъяснения носят рекомендательный характер и раскрывают применение норм арбитражного процессуального права, а не указывают на их единственно возможное применение.

Доводы жалобы о необоснованности удовлетворения судом первой инстанции заявления о признании недействительным договора уступки права требования и порядка исполнения определения от 05.05.2017 также отклоняются апелляционным судом, так как не имеют отношения к предмету настоящего спора, в связи с чем не подлежат проверке на этапе принятия обеспечительных мер.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2017 по делу N А56-89542/2015/сд3 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Стиф-Транс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен