Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2017 г. N 13АП-21230/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 февраля 2018 г. N Ф07-15373/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

25 октября 2017 г.

Дело N А56-89542/2015/з3

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Вовчок О.В.

при участии:

единственного акционера ЗАО "СК "СТИФ" Юхимука Антона Владимировича,

от к/у ЗАО "СК "СТИФ": Олейчик Е.А. по доверенности от 19.06.2017,

от ООО "АМ-Техно": Амадео Д.М. по доверенности от 17.10.2017,

от ООО "Петроком": Лялин Р.Н. по доверенности от 14.10..2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21230/2017) единственного акционера ЗАО "СК "СТИФ" Юхимука Антона Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2017 по делу N А56- 89542/2015/з3 (судья Голоузова О.В.), принятое по заявлению ООО "ФТК РОСТР" о включении требования в реестр требований кредиторов должника и ходатайству ООО "АМ-Техно" о процессуальном правопреемстве заявителя ООО "ФТК РОСТР" на ООО "АМ-Техно"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "СК "СТИФ",

установил:

Определением Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2016 возбуждено производство по делу о признании ЗАО "СК "СТИФ" (ОГРН: 1077847510696, адрес местонахождения: 197022, г. Санкт-Петербург, ул. Всеволода Вишневского, д. 13, литер А) (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 08.09.2016 в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве должника принято заявление ООО "ФТК РОСТР". В обоснование заявления ООО "ФТК РОСТР" сослалось на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 по делу N А56-59079/2015, которым с должника в пользу ООО "ФТК РОСТР" было взыскано 4 174 376,79 руб. задолженности по договору поставки, 1 340 011,34 руб. - неустойки, 48 246,48 руб. - расходов по оплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Сохен А.Ю.

В рамках процедуры банкротства, 11.01.2017 ООО "АМ-Техно" (далее - заявитель) обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, а именно, просил произвести замену взыскателя с ООО "ФТК РОСТР" на ООО "АМ-Техно". В обоснование заявления заявитель сослался на договор цессии (договор уступки прав требования) от 19.09.2016, согласно которому ООО "ФТК РОСТР" уступило заявителю права требования к должнику на сумму 5 562 634,61 руб., из которых 4 174 376,79 руб. задолженности по договору поставки, 1 340 011,34 руб. - неустойки, 48 246,48 руб. - расходов по оплате госпошлины.

Определением от 17.07.2017 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, ООО "ФТК РОСТР", в связи с заменой стороны в обязательстве, в порядке процессуального правопреемства заменено на правопреемника ООО "АМ-Техно". В третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО "АМ-Техно" в размере 4 174 376,79 руб. основного долга, 1 340 011,34 руб. - неустойки, 48 246,48 руб. - расходов по оплате госпошлины, с отдельным учетом требования в части неустойки по правилам пункта 2 статьи 137 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

С апелляционной жалобой на указанное определение обратился единственный акционер должника Юхимук Антон Владимирович, который просит его отменить, отказать ООО "АМ-Техно" в процессуальном правопреемстве заявителя ООО "ФТК РОСТР" на ООО "АМ-Техно", в связи с заключением договора цессии; отказать ООО "АМ-Техно" во включении в реестр требований кредиторов должника полностью; отказать ООО "ФТК РОСТР" в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника полностью.

В обоснование жалобы ее податель сослался на то, что ООО "ФТК РОСТР" на момент рассмотрения требования кредитора прекратил свою деятельность в связи с ликвидацией юридического лица, о чем Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу внесена запись от 11.11.2016; таким образом, правоспособность ООО "ФТК РОСТР" прекращена. Согласно доводам жалобы, дополнительным соглашением от 05.09.2014 к договору поставки продукции от 31.08.2012, являющегося неотъемлемой частью договора, предусмотрен запрет на передачу сторонами договора своих прав и обязанностей, в том числе права требования по договору цессии и/или перевода долга, третьей стороне без письменного согласия другой стороны. Следовательно, по мнению подателя жалобы, в отсутствие письменного согласия должника первоначальный кредитор - ООО "ФТК РОСТР" не был вправе передавать свое право требования новому кредитору - ООО "АМ-Техно", и при таких обстоятельствах заявление последнего о процессуальном правопреемстве не подлежало удовлетворению, а сам договор цессии от 19.09.2016 является ничтожной сделкой.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что денежное право требования ООО "ФТК РОСТР" установлено вступившим в законную силу судебным актом и не связано неразрывно с личностью цедента, а следовательно, указанный подателем жалобы запрет на уступку права требования, предусмотренный в договоре цессии, не имеет правового значения для данного дела. Из исполнительного листа серии ФС N 006955436 также следует, что установленная судебным актом задолженность ни полностью, ни частично погашена не была. Также податель жалобы считает, что предоставленное Юхимуком А.В. дополнительное соглашение не является достоверным доказательством, так как последний по настоящее время не исполнил предусмотренную Законом о банкротстве, а также подтвержденную постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2017 по настоящему делу, обязанность передать конкурсному управляющему документы и материальные ценности должника; происхождение дополнительного соглашения от 05.09.2014 к договору поставки продукции N 4567 от 31.08.2012 не известно.

В судебном заседании единственный акционер должника Юхимук А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы. Присутствующие в судебном заседании представители конкурсного управляющего, ООО "АМ-Техно" и ООО "Петроком" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 по делу N А56-59079/2015 с ЗАО "СК "Стиф" в пользу ООО "ФТК РОСТР" взыскана задолженность по договору поставки продукции N 4567 от 31.08.2012 в размере 4 174 376,79 руб., неустойка в размере 1 340 011,34 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 48 246,48 руб.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, данный судебный акт является преюдициальным для рассмотрения настоящего спора, а разногласия по требованию, основанному на указанном судебном акте, в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Лица, участвующие в деле, не оспаривают наличие задолженности и ее размер. Доказательства, подтверждающие, что данный судебный акт исполнен должником, в материалах дела отсутствуют.

19.09.2016 между ООО "ФТК РОСТР" (кредитор) и ООО "АМ-Техно" (новый кредитор) был заключен договор цессии (договор уступки права требования), в соответствие с условиями которого кредитор уступил, а ООО "АМ-Техно" приняло право требования суммы задолженности с ЗАО "СК "Стиф" в сумме 5 562 634,61 руб., из которых 4 174 376,79 руб. задолженности по договору поставки, 1 340 011,34 руб. - неустойки, 48 246,48 руб. - расходов по оплате госпошлины, которое принадлежит кредитору на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 по делу N А56-59079/2015.

Документы ООО "АМ-Техно" были кредитором переданы по акту приема-передачи от 20.09.2016.

Ссылаясь на переход права требования к ООО "АМ-Техно" на основании договора уступки права требования от 19.09.2016, данное общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд, которое на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было правомерно удовлетворено.

В части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд первой инстанции установил, что договор от 19.09.2016 соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, переход указанного права требования в материальном правоотношении в пользу ООО "АМ-Техно" подтвержден материалами дела, в связи с чем судом на основании вышеуказанных норм права правомерно удовлетворено ходатайство ООО "АМ-Техно" о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя.

Прекращение 11.11.2016 ООО "ФТК РОСТР" своей деятельности в связи с ликвидацией не может каким-либо образом опорочить договор цессии от 19.09.2016, так как переход права требования к должнику от ООО "ФТК РОСТР" к ООО "АМ-Техно" в материальном правоотношении состоялось ранее указанной даты. Период рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве не влияет на указанный вывод.

Вопреки доводам жалобы, установленный дополнительным соглашением от 05.09.2014 к договору поставки продукции от 31.08.2012 запрет на передачу сторонами договора права требования по договору цессии третьей стороне без письменного согласия другой стороны, не влечет вывод о ничтожности договора цессии и не является основанием для отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, установленный в дополнительном соглашении запрет на уступку права требования свидетельствует об оспоримости договора цессии, а не об его ничтожности.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспоримая сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом. Между тем, подателем жалобы доказательства признания договора цессии недействительным в судебном порядке в материалы дела не представлены.

Более того, подателем жалобы не представлены и доказательства осведомленности ООО "АМ-Техно" о наличии указанного в дополнительном соглашении запрета. Согласно пункту 2.1 договора цессии, новому кредитору были переданы следующие документы, удостоверяющие право требования: договор поставки N 4567 от 31.08.2012 с приложениями и первичной документацией, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 по делу N А56-59079/2015 и копия заявления о включении в реестр требований кредиторов должника. Сведения о наличии дополнительного соглашения к договору и его передаче новому кредитору договор цессии не содержит.

Апелляционным судом принято во внимание, что указанное дополнительное соглашение представлено в материалы дела подателем жалобы только в копии, подлинник не был представлен ни в суде первой инстанции, ни апелляционному суду. Кроме того, согласно пояснениям конкурсного управляющего, единственный акционер должника Юхимук А.В. до настоящего времени не исполнил предусмотренную Законом о банкротстве, а также подтвержденную постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2017 по настоящему делу, обязанность по передаче конкурсному управляющему документов и материальных ценностей должника.

В этой связи, апелляционный суд критически относится к представленному подателем жалобы в материалы дела дополнительному соглашению от 05.09.2014, считает, что оно не отвечает требованиям статей 64, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не может быть учтено в качестве доказательства, устанавливающего запрет на уступку права требования.

Основания для отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции отсутствовали. Доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2017 по делу N А56-89542/2015/з3 оставить без изменения, апелляционную жалобу единственного акционера ЗАО "СК "СТИФ" Юхимука А.В. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен