Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2018 г. N 07АП-9169/16

город Томск

4 июня 2018 г.

Дело N А45-17411/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 04.06.2018.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Кудряшевой Е.В.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Захаренко С.Г., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Мото-Тех" (N 07АП-9169/2016(20)) на определение от 28.02.2018 (судья Лихачев М.В.) Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17411/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Росбыттехника" (630041, г. Новосибирск, ул. Клубная, д. 2, оф. 2А; ОГРН 1022201133151, ИНН 2222031123) по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании договора цессии от 01.09.2016,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.03.2017 ООО "Росбыттехника" (далее - должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Царев Сергей Игоревич.

29.11.2017 конкурсный управляющий заявил об оспаривании договора об уступке от 01.09.2016 между должником и ООО "Мото-Тех" (далее - ответчик), а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 90 000 руб.

Требования обоснованы ссылками на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивированы тем, что оспариваемый договор совершен при неравноценном встречном исполнении.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2018 признан недействительным договор от 01.09.2016 уступки права требования между ООО "Мото-Тех" и ООО "Росбыттехника". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Мото-Тех" (ОГРН 1150411000838) в пользу ООО "Росбыттехника" денежных средств в сумме 90 000 руб. и расходов по уплате госпошлины в размере 6 000 руб. Оплата ООО "Мото-Тех" в размере 1 000 руб. признана обоснованной и подлежащей удовлетворению за счет конкурсной массы должника в порядке пункта 3 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" после погашения основного долга и процентов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Мото-Тех" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявленного требования отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции принял судебный акт без соблюдения принципа объективности и равноправия сторон в рамках арбитражного процесса, не рассмотрел все обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства. Обязательства ООО "Мото-Тех" перед должником исполнены в полном объеме. Факт неравноценного исполнения не доказан. Не дана надлежащая оценка имущественному положению должника на дату заключения оспариваемого договора.

В отзыве на апелляционную жалобу, конкурсный управляющий должником отклонил доводы апеллянта за необоснованностью, указав на то, что суд первой инстанции дал надлежащую оценку всем доводам и обстоятельствам, и принял законный и обоснованный судебный акт.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом, что ООО "Росбыттехника" заключило с ООО "Мото-Тех" договор цессии от 01.09.2016 об уступке права требования к ЗАО "МТС-Барнаул" по договору аренды N 988 от 28.06.2005.

Цена оплаты за уступленное право составляет 1 000 руб. (пункт 3).

Арбитражный суд Новосибирской области принял 31.08.2016 к производству заявление кредитора Чистякова С.Н. о банкротстве ООО "Росбыттехника".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.03.2017 должник признан несостоятельным (банкротом).

Указывая на то, что оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий для вывода о недействительности оспариваемой сделки.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил в пункте 1 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", что по правилам указанной главы могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, а также иные действия, направленные на прекращение обязательств.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемый договор заключен и исполнен сторонами после возбуждения дела о банкротстве должника, то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2018 N 302-ЭС17-17018, свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Суд первой инстанции, исследовав представленные доказательства в порядке статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив совершение сделки при неравноценном характере встречного предоставлении, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, законно и обоснованно сделал вывод о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Так, материалами дела подтверждено, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО "Росбыттехника" отвечало признакам неплатежеспособности, так как у должника имелись неисполненные обязательства перед иными конкурсными кредиторами, в том числе подтвержденные судебными актами:

- АО "Газпром бытовые системы" - долг в сумме 2 162 450 руб. за товар, поставленный в 2015-2016 году, взыскан решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 18.01.2017 по делу N А56-58317/2016;

- ООО "Антарес" - долг в размере 294 428 руб. за 2015-2016 годы по договору поставки от 09.04.2015 взыскан решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2016 по делу N А40-169009/2016;

- ООО "А-Трейдинг" - долг в размере 890 607 руб. 54 коп. за 2015 год по договору поставки от 01.04.2014 взыскан решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2017 по делу N А40-191954/16-92-1658;

- АО "Алтайский приборостроительный завод "Ротор" - долг в размере 337 550 руб. по договору поставки от 20.08.2014 взыскан Арбитражным судом Алтайского края 09.01.2017 по делу N А03-13829/2016;

- ООО Концерн "Аксион" - долг в размере 839 358 руб. 17 коп. по договору поставки от 21.11.2011 взыскан решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.11.2016 по делу N А45-18944/2016.

Указанные обстоятельства подтверждаются реестром требований кредиторов ООО "Росбыттехника", в который включены требования по задолженности, возникшей в 2015-2016 годы.

Суд первой инстанции, установив, что должник уступил ответчику всего за 1 000 руб. право требования от ЗАО "Мобильные ТелСистемы-Барнаул" оплаты по договору аренды N 988 от 28.06.2005, размер которой составлял 9 000 руб. ежемесячно, правомерно пришел к выводу, что неравноценность установлена и подтверждена.

Установив наличие оснований для признания сделки недействительной, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 61.6 Закона о банкротстве, 167, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, законно и обоснованно применил последствия недействительности сделки.

Доводы подателя жалобы о том, что суд первой инстанции принял судебный акт без соблюдения принципа объективности и равноправия сторон в рамках арбитражного процесса, не рассмотрел все обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, не нашли своего подтверждения.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Суд апелляционной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований, с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания и установленных судом, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы сторон и оценив все в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции нарушений норм материального и норм процессуального права не допущено.

Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 28.02.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17411/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

К.Д. Логачев