Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2018 г. N 18АП-3719/18

г. Челябинск

05 июня 2018 г.

Дело N А47-11202/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Калиной И.В., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атекс" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.02.2018 по делу N А47-11202/2015 (судья Дмитриенко Т.А.).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.12.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Н.В.-Стирол" (далее - должник, ООО "Н.В.-Стирол") введено наблюдение, временным управляющим утвержден Филин Ю.В.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 15 от 30.01.2016.

Решением суда от 19.08.2016 (резолютивная часть от 18.08.2016) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дзюбан Владимир Михайлович, член союза "СОАУ "Альянс".

В период процедуры наблюдения должника общество с ограниченной ответственностью "АгроТрейдСервис" (далее - кредитор, ООО "АгроТрейдСервис") 18.02.2016 (согласно штампу экспедиции суда) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении задолженности в размере 2 047 013, 70 руб. и включении ее в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 06.07.2016 (резолютивная часть от 10.06.2016) заявление ООО "АгроТрейдСервис" удовлетворено в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью "Агросельхозгрупп" (далее - ООО "Агросельхозгрупп") 25.08.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника первоначального кредитора - ООО "АгроТрейдСервис" на правопреемника - ООО "Агросельхозгрупп".

Определением от 01.02.2018 заявление удовлетворено. Произведена замена в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора - ООО "АгроТрейдСервис" на правопреемника - ООО "Агросельхозгрупп" с суммой требований 2 047 013, 70 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Атекс" (далее - кредитор, ООО "Атекс") обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 01.02.2018 отменить.

В обоснование доводов жалобы ее податель сослался на то, что судом первой инстанции не была дана оценка тому факту, что первоначальный кредитор является одновременно дебитором должника, (в том числе и по недействительным сделкам, оспоренным в рамках дела о банкротстве должника), ООО "АгроТрейдСервис" уклоняется от уплаты сумм, взысканных с него в пользу должника, реализуя активы по заниженной стоимости, правопреемство направлено на причинение вреда должнику, сделка уступки является ничтожной.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.12.2015 в отношении ООО "Н.В.-Стирол" введено наблюдение.

Определением арбитражного суда от 06.07.2016 (резолютивная часть от 10.06.2016) признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "АгроТрейдСервис" в размере 2 047 013, 70 руб. (долг по договору займа и проценты за пользование займом подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2015 по делу N А47-8613/2015, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016) (л.д. 69-70).

Решением суда от 19.08.2016 (резолютивная часть от 18.08.2016) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дзюбан В.М.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2015 по делу N А47-8613/2015 удовлетворены исковые требования ООО "АвтоТрейдСервис", с ООО "Н.В.-Стирол" взыскано 2 047 013, 70 руб., в том числе: 2 000 000 руб. основного долга, 47 013, 70 руб. процентов (л.д. 4-9).

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.06.2016 (резолютивная часть от 07.06.2016) решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2015 по делу N А47-8613/2015 оставил без изменения (л.д. 65).

29.06.2017 ООО "АгроТрейдСервис" заключило договор уступки прав требования (цессии) с ООО "Агросельхозгрупп", предметом которого являлось право требования задолженности к должнику в сумме 2 047 013, 70 руб., возникшей из договора займа N 2206 от 22.06.2015 (л.д. 72-73).

Пунктом 2.3 договора уступки от 29.06.2017 предусмотрена обязанность цедента уведомить должника о состоявшейся уступке прав требования.

В подтверждение исполнения цедентом указанной обязанности в материалы дела представлена копия почтовой квитанции, датированной 22.08.2017 (л.д. 74).

Заключение договора об уступке права требования послужило основанием для обращения ООО "Агросельхозгрупп" в арбитражный суд с настоящим заявлением о замене кредитора в реестре требований.

Кредитор ООО "Атекс" возражало против удовлетворения ходатайства о процессуальной замене, поскольку, по мнению кредитора ООО "Атекс", договор уступки права требования от 29.06.2017, на котором заявитель основывает свое ходатайство, является ничтожной сделкой, а действия первоначального кредитора ООО "АгроТрейдСервис" противоречат статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; первоначальный кредитор реализовал свое право требования к должнику в размере 2 047 013, 70 руб. по заниженной цене 102 350, 69 руб. (5% от номинальной стоимости требования); указанное свидетельствует об умышленном уменьшении активов общества, чтобы оставить должника (и его кредитора) дебитора без каких-либо активов и возможности удовлетворения требований кредиторов; в удовлетворении заявления просил отказать (л.д. 90-93).

Конкурсный управляющий в письменном отзыве возражал против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве (л.д. 125-126).

ООО "АгроТрейдСервис" в письменном отзыве не возражало против заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве на сумму 2 047 013, 70 руб., просило его удовлетворить (л.д. 124).

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из наличия фактических и правовых оснований для осуществления процессуального правопреемства, оснований для констатации злоупотребления правами цедентом и цессионарием применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не установил.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными, соответствуют действующему законодательству, фактическим обстоятельствам, основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

В силу требований статьи 223 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательства) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство допускается на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в результате уступки требования первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в том объеме прав, которые определены в договоре цессии. Из чего следует, что конкретный объем прав является существенным условием договора цессии, его предметом.

Из анализа условий договора цессии судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что предмет договора сторонами определен, в связи с чем, договор считается заключенным (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом обособленном споре подателем жалобы не доказано, что целью заключения договора являлся вывод дебиторской задолженности, с целью уклонения от погашения задолженности перед должником.

Между тем, апелляционный суд полагает, что для кредиторов должника (ООО "Атекс") не может иметь значение, кто будет находиться в реестре требований кредиторов должника ООО "АгроТрейдСервис" (первоначальный кредитор) или ООО "Агросельхозгрупп" (последующий), и по какой цене приобретено данное право требования, в связи с чем, факт наличия притязаний непосредственно к ООО "АгроТрейдСервис" в рамках исполнительного производства не препятствует осуществлению правопреемства в отношении ООО "АгроТрейдСервис" как кредитора в деле о банкротстве ООО "Н.В.-Стирол".

Кроме того, оспоримые сделки могут быть признаны недействительными судом только по иску заинтересованного лица, между тем кредитор не представил доказательств нарушения оспариваемым договором прав и законных должника в обязательстве.

Поскольку переход прав по договору уступки не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора, условия осуществления прав нового кредитора не ухудшат положение должника а также не нарушат его права и законные интересы.

Замена кредитора не снимает с первоначального кредитора обязанности по исполнению вступивших в законную силу судебных актов от 15.12.2016, 07.04.2017.

Явных и очевидных оснований квалифицировать действия сторон по заключению договора уступки от 29.06.2017 в качестве злоупотребления правом по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации из материалов обособленного спора апелляционный суд не усматривает, доводы о реализации прав требований по заниженной стоимости документально не подтверждены, само по себе установление цены в размере 5 % от номинала об указанном не свидетельствуют (пункт 10 информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007, пункт 11 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54).

Кредитор не представил доказательств, подтверждающих, что ООО "Агросельхозгрупп" является заинтересованным лицом по отношению к должнику (ООО "Н.В. - Стирол") и к цеденту (ООО "АгроТрейдСервис"). Равно как и отсутствуют доказательства того, что у ООО "АгроТрейдСервис" не имеется иного имущества для исполнения обязательств перед ООО "Н.В. - Стирол".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией не принимаются, так как они были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта по пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.02.2018 по делу N А47-11202/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атекс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

И.В. Калина Ф.И. Тихоновский