Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2018 г. N 18АП-3651/18

г. Челябинск

09 июня 2018 г.

Дело N А47-11202/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атекс" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.02.2018 по делу N А47-11202/2015 о замене кредитора в деле о банкротстве (судья Дмитриенко Т.А.).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.12.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Н.В.-Стирол" (ИНН 5641020423, ОГРН 1115658032467, далее - должник) введено наблюдение, временным управляющим утвержден Филин Ю.В.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 15 от 30.01.2016.

Общество с ограниченной ответственностью "АгроТрейдСервис" (ИНН 5610128522, ОГРН 1095658015111, далее - общество "АгроТрейдСервис") 18.02.2016 обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении требования в размере 2 749 801,04 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 18.04.2016 (резолютивная часть от 25.07.2016) требование общества "АгроТрейдСервис" признано обоснованным в размере 2 749 801,04 рублей и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением суда от 19.08.2016 (резолютивная часть от 18.08.2016) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дзюбан Владимир Михайлович (далее - конкурсный управляющий), член союза "СОАУ "Альянс".

Общество с ограниченной ответственностью "Агросельхозгрупп" (ИНН 5612071085, ОГРН 1095658021700, далее - общество "Агросельхозгрупп") 25.08.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило произвести в деле о банкротстве общества "Н.В. Стирол" замену конкурсного кредитора общества "АгроТрейдСервис" в сумме 2 749 801,04 рублей на общество "Агросельхозгрупп" (т.1, л.д. 113). В обоснование требования сослалось на заключённый договор уступки прав требований (цессии).

Определением суда от 02.02.2018 заявление удовлетворено. Произведена замена в дела о банкротстве должника кредитора - общества "АгроТрейдСервис" на общество "Агросельхозгрупп" с суммой требования 2 749 801,04 рублей.

Не согласившись с данным определением от 02.02.2018, общество с ограниченной ответственностью "Атекс" (далее - кредитор, общество "Атекс") обратилось с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обоснование доводов жалобы ее податель сослался на то, что судом первой инстанции не была дана оценка тому факту, что первоначальный кредитор является дебитором должника (в том числе и по недействительным сделкам, оспоренным в рамках дела о банкротстве должника) и кредитор уклоняется от уплаты сумм, взысканных с него в пользу должника, реализуя активы по заниженной стоимости, правопреемство направлено на причинение вреда должнику, сделка уступки является ничтожной.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, отзыва не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Суд апелляционной инстанции проверил законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2015 (резолютивная часть от 27.10.2015) по делу N А47-8611/2015 удовлетворены исковые требования общества "АвтоТрейдСервис", с общества "Н.В.-Стирол" взыскано 2 749 801,04 рублей (т.1, л.д.4-8). Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.07.2016 решение суда от 03.11.2015 по делу N А47-8611/2015 оставлено без изменения (т.1, л.д.101-105).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.12.2015 в отношении общества "Н.В.-Стирол" введено наблюдение.

Определением суда от 18.08.2016 (резолютивная часть от 25.07.2016) требование общества "АвтоТрейдСервис" признано обоснованным в размере 2 749 801,04 рублей и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (задолженность установлена судебным актом - решением Арбитражного суда Оренбургской области 03.11.2015 по делу N А47-8611/2015).

Решением суда от 19.08.2016 (резолютивная часть от 18.08.2016) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дзюбан В.М.

29.06.2017 общество "АгроТрейдСервис" заключило договор уступки прав требования (цессии) с обществом "Агросельхозгрупп", предметом которого являлось право требования задолженности к должнику в сумме 2 749 801,04 рублей, возникшей из договора займа N 0212 от 02.12. (т.1, л.д. 114-115). Пунктом 2.3 договора уступки от 29.06.2017 предусмотрена обязанность цедента уведомить должника о состоявшейся уступке прав требования. В подтверждение исполнения цедентом указанной обязанности в материалы дела представлена копия почтовой квитанции, датированной 22.08.2017 (т.1, л.д. 116).

Заключение договора об уступке права требования послужило основанием для обращения общества "Агросельхозгрупп" в суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований.

Кредитор должника общество "Атекс" в суде первой инстанции возражал. Представил отзыв, в котором сообщил, что договор цессии от 29.06.2017 в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, поскольку реализация первоначальным кредитором - обществом "АгроТрейдСервис" (цедентом), права требования к должнику в сумме 2 749 801,04 рублей по явно заниженной цене - 137 490,05 рублей (5% от номинальной стоимости требования), при наличии дебиторской задолженности перед должником в сумме 4 185 594,94 рублей, свидетельствует о злоупотреблении первоначальным кредитором своим правом. По мнению общества "Атекс", заявление о правопреемстве может быть удовлетворено только после того, как первоначальный кредитор погасит перед должником свои обязательства в полном объеме (т.2, л.д.12-14).

Конкурсный управляющий в письменном отзыве сообщил, что возражает против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве (т.2, л.д.47).

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки заключен, право требования кредитора возникло на основании указанного договора.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

В силу требований статьи 223 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательства) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство допускается на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

Законодательство о банкротстве не содержит каких-либо особенностей по вопросу осуществления замены кредиторов в реестре, в связи с чем, применяются общие нормы процессуального законодательства.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в результате уступки требования первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в том объеме прав, которые определены в договоре цессии. Из чего следует, что конкретный объем прав является существенным условием договора цессии, его предметом.

Учитывая, что правопреемство в материальном правоотношении произошло в связи с заключением договора уступки, суд первой инстанции правомерно осуществил процессуальное правопреемство.

Доводы подателя жалобы не принимаются.

В рассматриваемом обособленном споре апеллянтом не доказано, что целью заключения договора являлся вывод дебиторской задолженности с целью уклонения от погашения задолженности перед должником.

Апелляционный суд полагает, что для кредиторов должника (общества Атекс") не может иметь значение, кто будет находиться в реестре требований кредиторов должника общество "АгроТрейдСервис" (первоначальный кредитор) или общество "Агросельхозгрупп" (последующий) и по какой цене приобретено данное право требования, в связи с чем, факт наличия притязаний непосредственно к обществу "АгроТрейдСервис" в рамках исполнительного производства не препятствует осуществлению правопреемства в отношении общества "АгроТрейдСервис" как кредитора.

Кроме того, оспоримые сделки могут быть признаны недействительными судом только по иску заинтересованного лица, между тем кредитор не представил доказательств нарушения оспариваемым договором прав и законных должника в обязательстве.

Поскольку переход прав по договору уступки не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора, условия осуществления прав нового кредитора не ухудшат положение должника а также не нарушат его права и законные интересы. Замена кредитора не снимает с первоначального кредитора обязанности по исполнению вступивших в законную силу судебных актов от 07.04.2017, 07.04.2017, 15.12.2016.

Явных и очевидных оснований квалифицировать действия сторон по заключению договора уступки от 29.06.2017 в качестве злоупотребления правом по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации из материалов обособленного спора коллегия не усматривает. Доводы о реализации прав требований по заниженной стоимости документально не подтверждены, основаны на предположении, само по себе установление цены в размере 5 % от номинала об указанном не свидетельствуют (пункт 10 информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007, пункт 11 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54).

Кредитор не представил доказательств, подтверждающих, что общество "Агросельхозгрупп" является заинтересованным лицом по отношению к должнику (обществу "Н.В. - Стирол") и к цеденту (обществу "АгроТрейдСервис").

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией не принимаются, так как они были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта по пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 02.02.2018 по делу N А47-11202/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атекс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева