Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2018 г. N 18АП-3623/18

г. Челябинск

01 июня 2018 г.

Дело N А47-11202/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атекс" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.02.2018 по делу N А47-11202/2015 о замене кредитора в деле о банкротстве (судья Борисова Е.М.).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.12.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Н.В.-Стирол" (ИНН 5641020423, ОГРН 1115658032467, далее - должник) введено наблюдение, временным управляющим утвержден Филин Ю.В.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 15 от 30.01.2016.

Общество с ограниченной ответственностью "АгроТрейдСервис" (ИНН 5610128522, ОГРН 1095658015111, далее - общество "АгроТрейдСервис") 18.02.2016 обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении требования в размере 512 958,91 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 12.04.2016 (резолютивная часть от 05.04.2016) требование общества "АгроТрейдСервис" признано обоснованным в размере 512 958,91 рублей, в том числе 500 000 рублей - основной долг, 12 958,91 рублей - проценты за пользование займом и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением суда от 19.08.2016 (резолютивная часть от 18.08.2016) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дзюбан Владимир Михайлович (далее - конкурсный управляющий), член союза "СОАУ "Альянс".

Общество с ограниченной ответственностью "Агросельхозгрупп" (ИНН 5612071085, ОГРН 1095658021700, далее - общество "Агросельхозгрупп") 25.08.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило произвести в деле о банкротстве общества "Н.В. Стирол" замену конкурсного кредитора общества "АгроТрейдСервис" в части требования в сумме 224 458,91 рублей (с учетом уточнений) на общество "Агросельхозгрупп" (т.1, л.д. 81). В обоснование требования сослалось на заключённый договор уступки прав требований (цессии).

Определением суда от 12.02.2018 заявление удовлетворено. Произведена замена в дела о банкротстве должника кредитора - общества "АгроТрейдСервис" на общество "Агросельхозгрупп" с суммой требования 224 458,91 рублей.

Не согласившись с данным определением от 12.02.2018, общество с ограниченной ответственностью "Атекс" (далее - кредитор, общество "Атекс") обратилось с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обоснование доводов жалобы ее податель сослался на то, что судом первой инстанции не была дана оценка тому факту, что первоначальный кредитор является дебитором должника (в том числе и по недействительным сделкам, оспоренным в рамках дела о банкротстве должника) и кредитор уклоняется от уплаты сумм, взысканных с него в пользу должника, реализуя активы по заниженной стоимости, правопреемство направлено на причинение вреда должнику, сделка уступки является ничтожной.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, отзыва не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Суд апелляционной инстанции проверил законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.12.2015 в отношении общества "Н.В.-Стирол" введено наблюдение.

Определением арбитражного суда от 12.04.2016 (резолютивная часть от 05.04.2016) требование общества "АвтоТрейдСервис" признано обоснованным в размере 512 958,91 рублей и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (задолженность установлена судебным актом - решением Арбитражного суда Оренбургской области 02.11.2015 по делу N А47-8609/2015).

Решением суда от 19.08.2016 (резолютивная часть от 18.08.2016) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дзюбан В.М.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.11.2015 (резолютивная часть от 17.10.2015) по делу N А47-8609/2015 удовлетворены исковые требования общества "АвтоТрейдСервис", с общества "Н.В.-Стирол" взыскано 512 958,91 рублей (т.3, л.д.10-14).

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.07.2016 решение суда от 02.11.2015 по делу N А47-8609/2015 изменил, с общества "Н.В.-Стирол" в пользу общества "Агро-ТрейдСервис" взыскано 224 458, 91 рублей, в том числе 211 500 рублей - основной долг по договору займа N 1706 от 17.06.201 и 12 958,91 рублей проценты по займу. Основанием для изменения судебного акта послужил то факт, что с учетом дополнительно представленных документов установлено, что до принятия судебного акта по существу спора платежами от 07.10.2015 на сумму 28 500 рублей (из 50 000 рублей, указанных в платежном поручении) и от 14.10.2015 на сумму 260 000 рублей ответчик исполнил обязательства, указав в назначении платежа конкретный договор (явившийся основанием для предъявления требований в настоящем деле - 1706, без разбивки по основаниям - основной долг, проценты либо пени). Однако стороны не уведомили суд об исполнении обязательств на указанную сумму. Следовательно, объем имеющихся обязательств по сумме основного долга должен был быть уменьшен на 288 500 рублей (260 000 + 28 500) и составит 211 500 рублей (500 000 - 288 500) (т.3, л.д.15-24).

Определением суда Оренбургской области от 09.12.2016 (резолютивная часть от 06.12.2016) отменено определение суда от 12.04.2016 о включении требования "АгроТрейдСервис" в реестр требований кредиторов должника в размере 512 958,91 рублей по вновь открывшимся обстоятельствам (т.3, л.д. 53-54).

При новом рассмотрении определением суда от 21.02.2017 (резолютивная часть от 16.02.2017) требования общества "АгроТрейдСервис" признаны обоснованными частично, включены в реестр требований кредиторов должника в размере 224 458,91 рублей (т.3, л.д. 68-69).

29.06.2017 общество "АгроТрейдСервис" заключило договор уступки прав требования (цессии) с обществом "Агросельхозгрупп", предметом которого являлось право требования задолженности к должнику в сумме 512 958,91 рублей возникшей из договора займа N 1706 от 17.06.2015 (т.2, л.д. 82-83). Пунктом 2.3 договора уступки от 29.06.2017 предусмотрена обязанность цедента уведомить должника о состоявшейся уступке прав требования. В подтверждение исполнения цедентом указанной обязанности в материалы дела представлена копия почтовой квитанции, датированной 22.08.2017 (т.3, л.д. 84).

Заключение договора об уступке права требования послужило основанием для обращения общества "Агросельхозгрупп" в суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований.

От общества "Агросельхозгрупп" поступило ходатайство об уточнении, в котором заявлена сумма требования 224 458, 91 рублей (т.2, л.д. 127). Представлено дополнительно соглашение к договору уступки прав требования (цессии) от 18.09.2017, в котором право требования к должнику составляет 224 458, 91 рублей, цена уступленного права - 11 222,95 рублей (т.2, л.д. 128).

Кредитор - общество "Атекс" сообщило, что относительно ходатайства о процессуальной замене возражает: по его мнению, договор уступки права требования от 29.06.2017, на котором заявитель основывает свое ходатайство, является ничтожной сделкой, а действия первоначального кредитора - общества "АгроТрейдСервис" противоречат статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; первоначальный кредитор реализует свое право требования к должнику в размере 512 958, 91 рублей по цене 25 647,95 рублей (за 5% от номинальной стоимости требования); указанное свидетельствует об умышленном уменьшении активов общества, чтобы оставить должнику (и его кредиторам) дебитора без каких-либо активов и возможности удовлетворения требований кредиторов; в удовлетворении заявления просил отказать.

Конкурсный управляющий в письменном отзыве сообщил, что возражает против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Общество "АгроТрейдСервис" в письменном отзыве сообщило, что просит удовлетворить заявление частично, произвести процессуальную замену требования в сумме 224 458,91 рублей.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки заключен, право требования кредитора возникло на основании указанного договора.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными, соответствуют действующему законодательству, фактическим обстоятельствам, основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

В силу требований статьи 223 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательства) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство допускается на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в результате уступки требования первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в том объеме прав, которые определены в договоре цессии. Из чего следует, что конкретный объем прав является существенным условием договора цессии, его предметом.

Из анализа условий договора цессии судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что предмет договора сторонами определен, в связи с чем, договор считается заключенным (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом обособленном споре апеллянтом не доказано, что целью заключения договора являлся вывод дебиторской задолженности с целью уклонения от погашения задолженности перед должником.

Между тем, апелляционный суд полагает, что для кредиторов должника (общества Атекс") не может иметь значение, кто будет находиться в реестре требований кредиторов должника общество "АгроТрейдСервис" (первоначальный кредитор) или общество "Агросельхозгрупп" (последующий) и по какой цене приобретено данное право требования, в связи с чем, факт наличия притязаний непосредственно к обществу "АгроТрейдСервис" в рамках исполнительного производства не препятствует осуществлению правопреемства в отношении общества "АгроТрейдСервис" как кредитора.

Кроме того, оспоримые сделки могут быть признаны недействительными судом только по иску заинтересованного лица, между тем кредитор не представил доказательств нарушения оспариваемым договором прав и законных должника в обязательстве.

Поскольку переход прав по договору уступки не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора, условия осуществления прав нового кредитора не ухудшат положение должника а также не нарушат его права и законные интересы. Как верно отметил суд первой инстанции, замена кредитора не снимает с первоначального кредитора обязанности по исполнению вступивших в законную силу судебных актов от 15.12.2016, 07.04.2017, 07.07.2017.

Явных и очевидных оснований квалифицировать действия сторон по заключению договора уступки от 29.06.2017 в качестве злоупотребления правом по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации из материалов обособленного спора коллегия не усматривает, доводы о реализации прав требований по заниженной стоимости документально не подтверждены, само по себе установление цены в размере 5 % от номинала об указанном не свидетельствуют (пункт 10 информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007, пункт 11 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54).

Кредитор не представил доказательств, подтверждающих, что общество "Агросельхозгрупп" является заинтересованным лицом по отношению к должнику (обществу "Н.В. - Стирол") и к цеденту (обществу "АгроТрейдСервис").

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией не принимаются, так как они были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта по пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.02.2018 по делу N А47-11202/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атекс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева