Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2018 г. N 13АП-5730/18

г. Санкт-Петербург

05 июня 2018 г.

Дело N А56-89542/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Аносовой Н.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.,

при участии:

от к/у ЗАО "СК "СТИФ": Карпачев Р.О. по доверенности от 20.05.2018,

от ООО "СТИФ-ТРАНС": Санфиров И.И. по доверенности от 10.04.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5730/2018) ООО "СТИФ-ТРАНС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2018 по делу N А56-89542/2015 (судья Голоузова О.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "СК "СТИФ" Сохена А.Ю. об истребовании документов у ООО "СТИФ-ТРАНС"

по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "СК "СТИФ" (ИНН 7813385247, ОГРН 1077847510696),

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2016 ЗАО "СК "СТИФ" (ОГРН 1077847510696, адрес местонахождения: 197022, Санкт-Петербург, ул. Всеволода Вишневского, д. 13, лит. А) (далее - Общество)признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Сохен Антон Владимирович.

В рамках конкурсного производства, 19.07.2017 конкурсный управляющий обратился с заявлением об обязании ООО "СТИФ-ТРАНС" передать конкурсному управляющему должника Сохену А.Ю. следующие документы, сведения:

-оригиналы документов, полученных ООО "СТИФ-ТРАНС" от ЗАО "СК "СТИФ" по акту приема-передачи документов от 18.01.2016 к договору уступки прав требования по договору подряда N СДО.10.15-169 от 15.09.2015;

-сведения о включении в промежуточный ликвидационный баланс требований ЗАО "СК "СТИФ", основанных на судебном акте от 05.05.2017 г. по делу N А56- 89542/2015/сд.3.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на то, что определением от 05.05.2017 по делу N А56-89542/2013/сд.3 было удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, заключенной между должником и ООО "СТИФ-ТРАНС", по уступке прав требования должника к ЗАО "СУ N 303", судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ЗАО "СУ N 303" на сумму 7 022 580,28 руб., а также взыскана в пользу должника с ООО "СТИФ-ТРАНС" госпошлина в размере 6 000 руб. Однако, после вступления указанного судебного акта в законную силу, первичные документы, подтверждающие задолженность ЗАО "СУ N 303", переданные ООО "СТИФ-ТРАНС" по акту приема-передачи от 18.01.2016 к договору уступки, несмотря на соответствующее требование конкурсного управляющего, не возвращены; сумма госпошлины в промежуточный ликвидационный баланс ООО "СТИ-ТРАНС" не включена. Указанные факты, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствуют о недобросовестности ликвидатора ООО "СТИФ-ТРАНС", а также о невозможности самостоятельно получить запрошенные документы и сведения, что в силу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является основанием для удовлетворения заявления.

Определением от 08.02.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме. Одновременно суд первой инстанции отклонил ходатайство ООО "СТИФ-ТРАНС" о проведении почерковедческой экспертизы в договоре цессии от 18.01.2016 и акте приема-передачи документов от 18.01.2016, поскольку доводы заявителя являются несостоятельными и носят предположительный характер; кроме того, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, заключенной между должником и ООО "СТИФ-ТРАНС", по уступке прав требования должника к ЗАО "СУ N 303" (дело N А56-89542/2013/сд.3), представитель ООО "СТИФ-ТРАНС" Санфиров Д.И. не отрицал заключение спорного договора, о фальсификации документов не заявлял.

В апелляционной жалобе ООО "СТИФ-ТРАНС" просит указанное определение отменить, ссылаясь на отсутствие у него оригинала договора уступки прав требования от 18.01.2016 и подлинного акта приема-передачи документов от 18.01.2016; также податель жалобы указывает на то, что указанные договор и акт в действительности не подписывались, договор уступки права требования между должником и ООО "СТИФ-ТРАНС" не заключался, акт не составлялся, их существование податель жалобы отрицает. Следовательно, право требования к ЗАО "СУ N 303" от должника к ответчику не переходило, документы не передавались, и по этой причине удовлетворить заявление конкурсного управляющего не представляется возможным. В этой связи, ООО "СТИФ-ТРАНС" в промежуточный ликвидационный баланс требования должника не включало. При рассмотрении заявленияконкурсного управляющего о признании недействительным договора цессии, заключенного между должником и ООО "СТИФ-ТРАНС", представитель последнего также отрицал факт заключения указанного договора. При рассмотрении настоящего заявления ООО "СТИФ-ТРАНС" просил суд первой инстанции истребовать подлинный экземпляр договора цессии от 18.01.2016 и акта приема-передачи документов от 18.01.2016 для подачи заявления об их фальсификации в порядке статьи 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и назначения почерковедческой экспертизы; ходатайство об истребовании было удовлетворено, судебное заседание от 02.11.2017 протокольным определением было отложено на 25.01.2018 для представления конкурсным управляющим истребуемых документов, однако определением от 08.02.2018 заявление конкурсного управляющего было удовлетворено, ходатайство ООО "СТИФ-ТРАНС" о проведении почерковедческой экспертизы отклонено. По мнению подателя жалобы, отклоняя заявление о фальсификации доказательств, суд не принял никаких мер для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, оценив копии документов как допустимые и достоверные доказательства.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "СТИФ-ТРАНС" обратился с ходатайством об истребовании у конкурсного управляющего должника подлинного экземпляра договора уступки прав требования от 18.01.2016, в отношении которого ответчиком заявлено о фальсификации доказательстви акта приема-передачи документов от 18.01.2016, просил назначить по делу почерковедческую экспертизу, проведение которой просил поручить ФБУ Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Представитель конкурсного управляющего пояснил, что у него оригиналы указанных документов отсутствуют и никогда не были. В этой связи, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании указанных доказательств, а в связи с отсутствием подлинных договора и акта приема передачи от 18.01.2016, суд отказал в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств, ввиду отсутствия предмета проверки. Также апелляционным судом учтено, что договор цессии от 18.01.2016 и акт приема-передачи от 18.01.2016 уже были предметом проверки при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании договора цессии недействительным (дело N А56-89542/2013/сд.3), при этом суды пришли к выводу о заключенности договора и его фактическом наличии, то есть соблюдении формы договора, придя к выводу о несоответствии его содержания требованиям законодательства РФ.

Представитель конкурсного управляющего заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 9, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в приобщении к материалам дела данного отзыва, в связи с его незаблаговременным представлением конкурсным управляющим в материалы дела, чем был нарушен принцип состязательности сторон и право ответчика знать об аргументах конкурсного управляющего до начала судебного разбирательства.

Представитель ООО "СТИФ-ТРАНС" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме. Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, руководителем - ликвидатором ЗАО "СК "СТИФ" Юхимуком А.В. по передаче документации Общества до настоящего времени не исполнена.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки, заключенной между ЗАО "СК "СТИФ" и ООО "СТИФ-ТРАНС", по уступке прав требования должника к ЗАО "СМУ N 303".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2017 по делу N А56-89542/2015/сд.3 заявление конкурсного управляющего было удовлетворено. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ЗАО "СК "СТИФ" к ЗАО "Строительно-Монтажное Управление N 303" на сумму 7 022 580,28 руб. А также в пользу ЗАО "СК "СТИФ" с ООО "СТИФ-ТРАНС" взыскана сумма государственной пошлины в размере 6 000 руб.

После вступления в законную силу указанного судебного акта конкурсный управляющий обращался к ликвидатору ООО "СТИФ-ТРАНС" с требованием о передаче документов, полученных ООО "СТИФ-ТРАНС" от ЗАО "СК "СТИФ" по акту приема-передачи документов от 18.01.2016 года к договору уступки прав требования по договору подряда N СДО.10.15-169 от 15.09.2015.

Также конкурсный управляющий обращался к ликвидатору ООО "СТИФ-ТРАНС" с требованием о включении в промежуточный ликвидационный баланс ООО "СТИФ-ТРАНС" задолженности перед ЗАО "СК "СТИФ" суммы государственной пошлины, взысканной в пользу должника с ООО "СТИФ-ТРАНС".

В связи с тем, что ООО "СТИФ-ТРАНС" не передало конкурсному управляющему документы по дебиторской задолженности ЗАО "СМУ N 303" и не включило его требование в промежуточный ликвидационный баланс, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, так как представление запрошенных документов существенно влияет на реальное восстановление права требования ЗАО "СК "СТИФ" к ЗАО "СМУ N 303", поскольку без возврата оригиналовпереданных документов существует риск наступления неблагоприятных последствий на стороне ЗАО "СК "СТИФ" при взыскании суммы долга с ЗАО "СМУ N 303".

Согласно пункту 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления. При этом физические лица, юридические лица, государственные органы и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы (абзац десятый пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве)

В силу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство и заслушав представителей сторон, принимая во внимание то, что предусмотренные Законом о банкротстве полномочия арбитражный управляющий может выполнить только при получении всей необходимой информации, связанной с деятельностью должника, руководствуясь вышеуказанными нормами права, пришел к верному выводу об обоснованности ходатайства конкурсного управляющего, в связи с чем правомерно удовлетворил его, и суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

Довод жалобы об отсутствии у ООО "СТИФ-ТРАНС" оригинала договора уступки прав требования от 18.01.2016 и подлинного акта приема-передачи документов от 18.01.2016, которые, по утверждению подателя жалобы, в действительности не подписывались, заявлялся при рассмотрении дела в суде первой инстанции и был обоснованно отклонен с указанием на то, что в ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего ЗАО "СК "СТИФ" о признании недействительной сделки, заключенной между ЗАО "СК "СТИФ" и ООО "СТИФ-ТРАНС", по уступке прав требования должника к ЗАО "СМУ N 303" (дело NА56-89542/2015/сд3), был установлен факт заключения спорного договора, сделка была признана недействительной. Определением от 05.05.2017 права требования должника к ЗАО "СУ N303" восстановлены.

Данный судебный акт, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, в связи с чем доводы ответчика, заявленные в настоящем споре, об отсутствии спорного договора и акта не принимаются апелляционным судом во внимание, как направленные на преодоление законной силы указанного судебного акта и пересмотр результатов рассмотрения обособленного спора N А56-89542/2015/сд3.

Кроме того, довод жалобы об отсутствии у ООО "СТИФ-ТРАНС" оригиналов документов по дебиторской задолженности ЗАО "СМУ N 303" опровергается также тем, что ООО "СТИФ-ТРАНС" обратилось с арбитражный суд с иском о взыскании спорной задолженности с данного общества (дело NА56-83750/2016), в удовлетворении которого было отказано в связи с отсутствием у ООО "СТИФ-ТРАНС" правовых оснований для обращения с иском, ввиду признания определением от 05.05.2017 недействительным договора цессии от 18.01.2016. Довод ООО "СТИФ-ТРАНС" о том, что указанный иск им не подавался и имеет место недобросовестное поведение неустановленных третьих лиц, отклонен апелляционным судом, как подлежащий рассмотрению в рамках делаNА56-83750/2016.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2018 по делу N А56-89542/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "СТИФ-ТРАНС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Н.В. Аносова И.Ю. Тойвонен