Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2018 г. N 15АП-4896/18

город Ростов-на-Дону

11 июня 2018 г.

дело N А53-7803/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В., судей Малыхиной М.Н., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Невретдиновым А.А.,

при участии:

от истца - представитель Ульянченко А.В. по доверенности от 09.01.2017 N 81;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Орион ВДМ"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.02.2018 по делу N А53-7803/2016 (судья Пипник Т. Д.) по иску акционерного общества "Каменскволокно"

(ИНН 6147019153, ОГРН 1026102103466) к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Орион ВДМ"

(ИНН 6150030943, ОГРН 1026102227216) об истребовании имущества и взыскании задолженности,

по встречному иску об обязании заключить договор аренды,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Каменскволокно" (далее - истец, АО "Каменскволокно", общество-1) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Орион-ВДМ"" (далее - ответчик, ООО НПО "Орион-ВДМ", общество-2) об истребовании переданных во временное пользование по договору аренды от 18.12.2012 N 805/12 оборудования (далее - договор аренды), о взыскании 13 680 749 рублей 88 копеек задолженности по арендной плате с 01.01.2015 по 27.06.2016 (с учетом изменения предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Арбитражный процессуальный кодекс).

Ответчик иск не признал, заявил встречное требование об обязании истца заключить договор аренды спорного имущества. Денежный иск оспорен по тому основанию, что внесение арендной платы предусмотрено договором лишь в периоды, когда истец покупал производимую ответчиком продукцию.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что договор аренды прекращен с 01.01.2015. Обязанность по внесению арендной платы не зависит от фактической поставки арендатором арендодателю трех партий шестеренных насосов-дозаторов. Соответствующее условие договора аренды не действует. Общество-1 неоднократно предъявляло обществу-2 требования о возврате оборудования и не уклонялось от его получения. Общество-2 не исполнило обязанность по возврату объекта аренды обществу-1. Общество-2 не возражало против представленного обществом-1 расчета суммы долга, не представило контррасчет. Несвоевременный возврат арендованного имущества повлек обязанность арендатора по внесению арендной платы за все время просрочки. У общества-1 отсутствует обязанность по ремонту и замене неисправных единиц переданного в аренду оборудования. Заключенное сторонами соглашение о научно-техническом и производственном сотрудничестве от 18.12.2006 фактически исполнено путем заключения договора аренды. Срок действия соглашения от 18.12.2006 истек 31.12.2010. Законные основания для принуждения общества-1 к предоставлению оборудования в аренду обществу-2 отсутствуют. Общество-2 преследует цель обеспечения собственного производства и исполнение собственных обязательств перед третьими лицами за счет безвозмездного использования принадлежащего обществу-1 оборудования, что не отвечает понятию добросовестности.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.10.2016 также отклонил ходатайство общества-2 о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Федеральной антимонопольной службы, акционерного общества "Корпорация "МИТ"", Министерства промышленности и торговли Российской Федерации, прекратил производство по апелляционным жалобам публичного акционерного общества "Химпром" и Ассоциации разработчиков и производителей средств индивидуальной бронезащиты и арамидных материалов (далее - ассоциация), указав на отсутствие в решении Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2016 выводов о правах либо об обязанностях данных организаций.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.07.2017 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Судом кассационной инстанции даны следующие указания.

С необходимой степенью достоверности установить возможность возврата переданного по договору аренды оборудования арендодателю в нормальном с учетом допустимого износа состоянии, позволяющем его дальнейшее использование по назначению. Исследовать доказательства, в том числе заключение эксперта (мнение специалиста), подтверждающие факт того, что в результате создания производственной линии с использованием полученного оборудования последнее не утратило своей функциональной самостоятельности, сохранило свойства непотребляемой вещи. Установление соответствующих обстоятельств способствует правильной правовой квалификации возникших между сторонами правоотношений, в том числе с учетом ранее предпринимаемых ими совместных действий по организации производства комплектующих для специфического технологического процесса, определению лица, препятствующего возврату объекта аренды либо бездействующего в этом вопросе (наличие либо отсутствие просрочки кредитора в спорном обязательстве с учетом содержащихся в переписке сторон противоречивых сведений), а также выявлению оснований для возобновления договорных отношений на новый срок.

Специальные познания требуются также для установления характера возникших на части арендуемого оборудования неисправностей и определения субъекта, ответственного за их устранение с точки зрения статьи 616 Гражданского кодекса. Выводы о наличии (отсутствии) у арендатора возможности фактического использования арендуемого оборудования по истечении срока аренды с учетом характера выявленных неисправностей, о необходимости производства текущего или капитального ремонтов, об исполнения сторонами соответствующих договорных обязанностей имеют существенное значение для решения вопроса о наличии (отсутствии) у арендатора обязанности по внесению заявленной к взысканию арендной платы.

Примененный истцом принцип расчета задолженности по арендной плате пропорционально стоимости единиц оборудования с учетом возврата арендодателю их части не обоснован ни нормативно, ни ссылками на условия договора аренды.

При новом рассмотрении дела истец уточнил требования указанием на испрашиваемое им дозволение произвести демонтаж и вывоз спорного оборудования своими силами в целях обеспечения его сохранности

Представитель ответчика в судебном заседании суда первой инстанции 30.01.2018 против возложения на истца этих действий возражений не заявил, напротив, указал, что именно истец должен принять на себя последствия ненадлежащих манипуляций с оборудованием.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.02.2018 первоначальные требования удовлетворены: суд обязал ответчика передать истцу спорное оборудование, указав место его передачи в месте его фактического нахождения, разрешив истцу производство демонтажа и вывоза оборудования. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 13 680 749 рублей 88 копеек задолженности, 97 404 рубля судебных расходов, а так же 6 000 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик обязан вносить плату за использование арендованного ранее имущества в соответствии с условиями договора, указав, что истец уменьшил сумму задолженности с учетом частичного возврата оборудования, однако возврат части оборудования не прекратил обязательство ответчика по оплате за пользование оборудованием. Суд также указал, что расчет истца по существу не оспорен, судом проверен, признан правомерным и обоснованным. Суд констатировал право истца, как собственника имущества, истребовать его, и обязанность арендатора - возвратить имущество, с тем учетом, что срок договора аренды истец. Суд с учетом материалов дела пришел к выводу о возможности демонтажа оборудования и с учетом позиции сторон, счел возможным поручить демонтаж самому истцу. Во встречном иске отказано, поскольку судом не установлено законных оснований для обязания истца, как собственника предмета аренды, заключить фактически бессрочный договор аренды с ответчиком.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт настаивает на следующих доводах:

- ответчик не согласен с правовой квалификацией спорных правоотношений, фактически стороны являются участниками совместной деятельности, иск направлен на разрушение созданного производства, что является злоупотреблением правом;

- демонтаж оборудования приведет к несоразмерным последствиям, разрушению производственной линии;

- суд не исследовал вопрос возможности демонтажа оборудования, необоснованно отказал в проведении по делу судебной экспертизы;

- суд не исследовал вопрос неисправности части оборудования и стороны, ответственной за их устранение;

- оспаривает выводы суда первой инстанции, настаивая на доводах о том, что судом не выяснена действительная воля сторон, неверно квалифицированы спорные правоотношения, неверно оценены материалы дела.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на жалобу, из содержания которого следует, что истец находит решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы - несостоятельными. В частности, истец настаивает на доводах о том, что спорное оборудование передано ответчику именно на основании договора аренды, ввиду чего спорные правоотношения подлежат правовому регулированию положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик плату не вносит, от возврата оборудования уклоняется, что нарушает права истца и как арендодателя и как собственника оборудования.

Представитель истца в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Ответчик в судебное заседание явки не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть жалобу по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 18.12.2012 года между акционерным обществом"Каменскволокно" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью НПО "Орион-ВДМ" (арендатор) заключен договор аренды оборудования N 805/12 с перечнем оборудования согласно приложению N 1.

Пунктом 2 договора установлено, что размер ежемесячной арендной платы составляет 762 000 рублей. Начисление арендодателем арендной платы производится только при условии поставки шестеренных насосов-дозаторов в количестве, составляющем не менее трех партий по договору поставки от 18.12.2012 N 804/12.

Передача оборудования ООО НПО "Орион-ВДМ" подтверждается передаточным актом (приложение N 2 к Договору) от 18.12.2012.

Согласно пункту 8 договора срок его действия определен до 31.12.2013 и может быть продлен по соглашению сторон.

Дополнительным соглашением N 1 от 16.12.2013 к договору срок его действия был продлен до 31.12.2014 включительно.

Иных соглашений о сроке договора стороны не заключали, следовательно, 1.01.2015 договор прекратил свое действие, истец потребовал возврата оборудования.

Так, 20.10.2015 в адрес ответчика направлялось требование о возврате оборудования в срок не позднее 30 октября 2015 года, исх. N 3484 от 20.10.2015. 13.11.2015 направлено аналогичное требование, исх. N 3813, с новым сроком возврата оборудования. Ответа на указанное письмо не получено.

Письмом от 20.11.2015 N 44 ответчик заявил о безусловном признании обязательства по возврату оборудования, но просил о согласовании этой процедуры по сроку со ссылкой на технические трудности.

04.12.2015 направлены телеграммы с предложением провести совместную встречу для урегулирования вопроса передачи оборудования. 16.12.2015 направлено очередное письмо N 4183 с требованием о возврате оборудования.

Требования оставлены ответчиком без внимания.

30.12.2015 уполномоченный представитель АО "Каменскволокно" прибыл в ООО НПО "Орион ВДМ" с целью получения оборудования, однако оборудование передано не было.

18.01.2016 направлено письмо N 84 с требованием о возврате оборудования. 28.01.2016 ответчиком получена телеграмма о направлении истцом в его адрес комиссии с целью получения оборудования.

29.01.2016 истец с привлечением представителя Торгово-промышленной палаты Ростовской области вновь прибыл в ООО НПО "Орион ВДМ" для получения оборудования. С целью проведения демонтажа оборудования была привлечена специализированная организация. Однако представители истца не были допущены на территорию ответчика, о чем составлен акт с участием представителя ТПП Ростовской области.

На основании изложенного истец был вынужден обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с требованиями в защиту нарушенного права.

При принятии настоящего судебного акта суд апелляционной инстанции полагает правомерным и обоснованным исходить из следующего.

Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

В силу пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10.

В постановлениях от 16.11.2010 N 8467/10, от 06.09.2011 N 4275/11, от 19.06.2012 N 2665/12, от 07.02.2012 N 12573/11, от 24.07.2012 N 5761/12, от 09.10.2012 N 5377/12 и от 10.12.2013 N 9139/13 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулировал следующие правовые позиции. При очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Спорные правоотношения по своей правовой природе возникают из договора аренды, поскольку спорное оборудование передавалось именно в рамках договора аренды, в силу чего подлежат правовому регулированию положениями главы 34 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации, а так же положениями общих норм обязательственного права части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с положениями статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

В случае, когда за несвоевременный возврат арендованного имущества договором предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором.

С учетом положений статей 606, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязанность по внесению арендной платы возникает у арендатора с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема - передачи.

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Как было указано ранее, с учетом положений статей 606, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязанность по внесению арендной платы возникает у арендатора с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема - передачи.

Истцом заявлено требование о взыскании задолженности за период с 1.01.2015 (с момента прекращения действия договора) по 27.06.2016 в сумме 13 680 749 рублей 88 копеек.

Расчет произведен с уменьшением арендной платы по сравнению с договором ввиду частичного возврата оборудования пропорционально стоимости возвращенного (начислено 99.73% арендной платы по договору).

Арифметически расчет ответчиком не оспорен и не опровергнут.

Довод ответчика о том, что в указанном периоде истец не делал заказов на поставку насосов, судом первой инстанции обоснованно отклонен.

Истец справедливо указывает на прекращение действие договора ввиду прямого указания в пункте 8 на возможность его продления только по соглашению сторон. Следовательно, обязанность по внесению арендной платы регламентирована нормой статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации до фактического возврата арендованного имущества.

Согласно части 2 названной нормы, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Суд кассационной инстанции указал, что примененный истцом принцип расчета задолженности по арендной плате пропорционально стоимости единиц оборудования с учетом возврата арендодателю их части не обоснован ни нормативно, ни ссылками на условия договора аренды.

Ответчик при новом рассмотрении дела указал на необходимость определения рыночной стоимости пользования оборудованием, которое осталось во владении после частичного возврата предмета аренды.

Однако истец обоснованно настаивал на том, что ни законом, ни договором не предусмотрено определение рыночной стоимости аренды после истечения срока договора.

Действительно, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором. Довод ответчика о том, что в договоре предусмотрена арендная плата, размер которой значительно превышал ставку арендной платы, обычно применяемую при аренде аналогичного имущества, подлежит отклонению, как не соответствующий норме закона.

Поскольку договор не предусматривает оценку стоимости аренды каждого из предметов, как не предусматривает и возможности возвращения оборудования из аренды по частям, частичное (незначительное по объему) возвращение оборудования не создает оснований для констатации исполнения обязательства по возврату исполненным.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что арендатор обязан возвратить все полученное от истца и ранее исполнения этой обязанности не вправе прекратить уплаты арендной платы.

С учетом изложенного отсутствуют основания для отказа от договорного условия о размере арендной платы, основываясь на нормах статьей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающих одностороннее изменение условий договора.

Обоснованы аргументы истца о наличии у него права до полного возвращения оборудования требовать платы в соответствии с условиями договора.

Следовательно, то обстоятельство, что истец согласился принять к возврату часть оборудования и пропорционально его стоимости снизил арендную плату, есть лишь проявление доброй воли стороны в обязательстве при грубом нарушении своей обязанности контрагентом.

Поэтому, признавая право истца на взыскание платы в размере, обусловленном договором, и отсутствие законных либо договорных оснований для иного способа исчисления арендной платы пользование имуществом, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отклонил ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости арендной платы.

Довод ответчика о неисправности одного из предметов аренды суд первой инстанции также не нашел правомерным основанием для снижения размера арендной платы ввиду следующего.

Как указано выше, срок действия договора окончился 31.12.2014.

25.12.2014 арендатором арендодателю направлено письмо о неисправности плоско-профилешлифовального станка фирмы "JUNG".

19.02.2015 истцом с привлечением специалистов общества с ограниченной ответственностью "Галика-ЦТС" главного инженера Чугуева М.А., чья квалификация подтверждена дипломом инженера по специальности "Технология машиностроения" Ростовской-на-Дону академии сельскохозяйственного машиностроения от 15.01.2002 N ДВС 1682119, проведена диагностика станка и установлено, что имеет место разрушение главного подшипника для ШВП, износ установочного конусоглавого шпинделя, износ подшипников.

Причина повреждений - длительная эксплуатация оборудования.

Согласно разделу 4 договора аренды арендатор обязан поддерживать оборудование в исправном содержании, нести расходы по его содержанию, за свой счет производить текущий ремонт, в том числе - если оно вышло из строя вследствие неправильной эксплуатации.

Арендодатель обязан за свой счет устранить поломку или заменить вышедшее из строя оборудование исправным лишь в случае выхода его из строя вследствие форс-мажорных обстоятельств.

В данном случае согласно выводам специалистов имел место физический износ вследствие длительного использования оборудования, что не может быть отнесено к предмету ответственности арендодателя.

Истец представил также заключение специалистов от 1.12.2017, выполненное инженерами Чугуевым М.А., чья квалификация подтверждена дипломом инженера по специальности "Технология машиностроения" Ростовской-на-Дону академии сельскохозяйственного машиностроения от 15.01.2002 N ДВС 1682119, Панькиным Д.Н. - диплом инженера Южно-Российского технического университета (Новочеркасский политехнический институт) от 21.06.2001 N ДВС 143348, Фартуковым Г.М. - диплом инженера Новочеркасского политехнического института от 30.06.1981 ЗВ N 671285.

Согласно выводам специалистов причиной неисправности явилось отсутствие текущего ремонта и необходимого обслуживания в период эксплуатации станка.

Следовательно, арендатор обязан был сам устранить неисправность, исполняя обязанность по текущему ремонту и содержанию имущества в исправном состоянии.

Кроме того, факт поломки зафиксирован 25.12.2014 - за 5 дней до окончания срока договора, когда оборудование фактически должно было подготавливаться к возврату истцу.

В рассматриваемом случае последующая возможность или невозможность использования оборудования значения не имеет, так как статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации не связывает обязанность оплатить арендную плату с возможностью для арендатора использовать предмет аренды, эта обязанность является следствием невозврата предмета аренды.

Таким образом, иск о взыскании арендной платы не опровергнут ответчиком ни по существу, ни по размеру и подлежит удовлетворению.

Возражая против иска о возврате имущества и настаивая на встречном требовании об обязании истца заключить договор аренды того же оборудования на прежних условиях, ответчик приводит следующие аргументы.

18.12.2006 сторонами заключено соглашение о научно-техническом и производственном сотрудничестве, по условиям которого стороны совместно решают научно-технические и производственные задачи в области машиностроения для предприятий, выпускающих химические волокна, материаловедения для предприятий, выпускающих химические волокна, автоматизации и контроля технологических процессов для предприятий, выпускающих химические волокна, и подготовки кадров для предприятий, выпускающих химические волокна.

Согласно пункту 3.2 договора на ОАО "Каменскволокно" возлагались следующие обязательства: передать в аренду НПО "Орион ВДМ" станки и оборудование (договор N 104/04 от 1.05.204), приобрести и передать в аренду обществу для изготовления дозирующих насосов суперпрецизионные металлообрабатывающие станки, оборудование для контроля качества обработки деталей, технологическую оснастку и специальный инструмент, профинансировать работы по изготовлению термостатированных кабин для прецизионной техники, финансировать хозяйственные договоры, в которых является заказчиком, предоставить обществу машину непрерывного процессе производства волокна СВМ для проведения научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ по созданию и испытаниям новых материалов, деталей. Механизмов, предоставить сотрудникам общества консультации и информацию, не составляющую коммерческую и государственную тайну, по машинам, аппаратам и технологическим процессам производства арамидных волокон и нитей, предоставить сотрудникам общества права пользования технической библиотекой.

Полагая, что этим истец принял на себя обязательство предоставлять в аренду спорное оборудование, ответчик настаивает на обязании его к этому.

Отклоняя этот довод, истец указывает на исполнение обязательства по предоставлению оборудования в аренду заключением и исполнением спорного договора от 18.12.2012 и исчерпание этим своего долженствования перед ответчиком с учетом того, что срок действия соглашения от 18.12.2006 истек 31.12.210 (пункт 4.1).

Ответчик ссылается также на соглашение сторон о мерах по созданию производства насосов от 7.03.2007, по условиям которого истец также обязан заключить договор аренды оборудования, необходимого для производства. Срок действия этого договора также истек, так как пунктом 6 соглашения он определен в 6 лет. Этот пункт содержит также условие о том, что истечение его срока не влечет прекращения предусмотренных им обязательств.

Правомерны в этой части доводы истца о недопустимости принуждения его к предоставлению в аренду принадлежащего ему имущества на условиях фактической бессрочности, что соотносимо с фактическим отчуждением имущества против воли собственника.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Буквальное толкование (по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) представленных ответчиком соглашений не позволяет сделать вывод о согласии истца на заключение нового договора аренды после истечения срока договора, заключенного однажды во исполнение сделки.

Позиция ответчика сводится, по существу, к требованию об обязании истца фактически отказаться от владения и пользования принадлежащим ему имуществом, вручив его ответчику, и ограничению правомочия распоряжения им с учетом возникающего в связи с этим права арендатора.

Для такого ограничения прав истца Отсутствуют законные основания в рассматриваемом случае.

Условия пунктом 6 соглашения от 7.03.2007 о том, что истечение срока его действия не влечет прекращения обязательств, им предусмотренных, также не могут порождать такие последствия, поскольку фактически пресекают право собственности истца, что недопустимо ( абзац 4 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Так, согласно норме упомянутой выше статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Проанализировав условия соглашения от 7.03.2007 в целом, суд первой инстанции правомерно указал, что его целью явилось создание совместного производства, а не обеспечение истцом производственной деятельности ответчика путем предоставления ему в пользование для получение прибыли производственной базы. Соглашением предусматривалась организация производственного процесса и создание общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом", в котором доля истца должна составлять 65%, ответчика - 35%, и предоставление ему эксклюзивного права реализации произведенной продукции.

Следовательно, это соглашение имело целью создание общего производства, получение дохода от него сторонами как участниками нового юридического лица. И лишь в этом случае обоснованным будет притязание к истцу о сохранении обязанности по предоставлению производственных механизмов.

Суд первой инстанции усмотрел в этом соглашении признаки договора простого товарищества.

Согласно статье 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

По правилам статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации кладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

В данном случае общей целью была организация производства для получения прибыли. То обстоятельство, что стороны согласились создать также и юридическое лицо для целей реализации продукции, в противоречие с этой нормой не входит, так как правовой природе и цели товарищества их сделка отвечает, а стадия реализации как способ получения финансового результата может быть легализована и при посредстве созданного товарищами юридического лица.

Фактически же исполнения этого соглашения стороны не достигли. Общая производственная деятельность в том смысле и содержании, которые были определены соглашением, не состоялась. Ответчик использует арендованное у истца оборудование в собственной коммерческой деятельности, и не более того.

Следовательно, он вправе рассчитывать на определение судом взаимных прав и обязанностей сторон именно и только в соответствии с фактическим содержанием и, как следствие, юридической квалификацией возникшей между сторонами правовой связи.

Суд первой инстанции обоснованно не усмотрел в этом правоотношении иного содержания, кроме простого арендного - возмездное пользование имуществом, что буквально было закреплено сторонами при заключении договора аренды, из которого вытекает иск.

Соответствующее указание апелляционного суда, данное в определении от 07.05.2018 ответчику, об основании и доказывании возникновения права общей долевой собственности на спорное имущество, ответчиком не исполнено. Апелляционный суд из анализа документов и характеристики поведения сторон также не усматривает наличия основания для возникновения права общей собственности.

При этом суд первой инстанции принял во внимание не оспоренную и не опровергнутую ответчиком ссылку истца на то, что после истечения срока договора, которым окончено его действие, он неоднократно требовал возврата оборудования и в ответ на это получил письмо арендатора от 20.11.2015 N 44, в котором признано требование о возврате оборудование и указано лишь на технические трудности его перемещения.

Между тем, после этого более 7 месяцев исполнения обязательства не последовало, работники истца к осмотру оборудования не допущены, что повлекло предъявление иска.

С учетом изложенного, неправомерно обязание истца заключить новый договор.

Апелляционный суд отклоняет довод апелляционной жалобы о злоупотреблении правом со стороны истца, поскольку требование арендатора о возвращении ему имущества по окончании аренды правомерно, а желание арендатора удерживать имущество в "вечном" владении и пользовании противоречит существу аренды как временного владения и пользования.

Оспаривая требования о возвращении имущества, ответчик ссылается также на то, что этим будет нарушен производственный процесс и его восстановление в иных условиях (самим истцом) невозможно.

Суд первой инстанции обоснованно согласился с тем, что арендатор, обязанный возвратить имущество, не вправе судить о том, каков способ его последующего использования собственником, а закон не связывает обязанность арендатора по возврату имущества с определением его последующей фактической и юридической судьбы.

Направляя дело на новое рассмотрение, кассационная инстанция дала указания с необходимой степенью достоверности установить возможность возврата переданного по договору аренды оборудования арендодателю в нормальном с учетом допустимого износа состоянии, позволяющем его дальнейшее использование по назначению. Исследовать доказательства, в том числе заключение эксперта (мнение специалиста), подтверждающие факт того, что в результате создания производственной линии с использованием полученного оборудования последнее не утратило своей функциональной самостоятельности, сохранило свойства непотребляемой вещи.

Выполняя указания кассационной инстанции, суд первой инстанции предложил сторонам представить доказательства по указанным обстоятельствам. В частности, суд предложил ответчику доказать невозможность выделения спорного оборудования из технологического комплекса с сохранением его функциональной самостоятельности.

Доказывая этот довод, ответчик представил научно-технологическое обоснование производства по изготовлению шестеренных дозирующих насосов.

Из представленной схемы технологического процесса следует, что арендованное оборудование используется 7 из 11 технологических этапов. Доказательств технологического присоединения этого оборудования к иному (принадлежащему ответчику) этот документ не содержит. Напротив, они указаны в технологической цепочке как самостоятельные функциональные единицы, используемые на отдельных этапах производства.

Со своей стороны, истец, представил заключение специалистов от 1.12.2017, выполненное инженерами Чугуевым М.А., чья квалификация подтверждена дипломом инженера по специальности "Технология машиностроения" Ростовской-на-Дону академии сельскохозяйственного машиностроения от 15.01.2002 N ДВС 1682119, Панькиным Д.Н. - диплом инженера Южно-Российского технического университета (Новочеркасский политехнический институт) от 21.06.2001 N ДВС 143348, Фартуковым Г.М. - диплом инженера Новочеркасского политехнического института от 30.06.1981 ЗВ N 671285.

Согласно выводам специалистов все истребуемые из аренды технические устройства смонтированы самостоятельно друг от друга, технических препятствий для демонтажа нет, возможность самостоятельной эксплуатации каждой единицы имеется.

Доказывая допустимость демонтажа и перемещения оборудования, истец представил полученные от производителей оборудования - фирм STAHLI и STUDER и переведенные на русский язык письма с подтверждением возможности демонтажа и перемещения оборудования. В своих письмах изготовители указывают на то, что перемещение оборудование не является сложной технологической задачей. Представлены также переведенные на русский язык извлечения из инструкций по эксплуатации станков (разделы транспортировка, ввод в эксплуатацию), которые устанавливают правила совершения этих манипуляций, то есть определяют их как допустимые.

Ответчик этих доказательств не оспорил и не опроверг, из представленной им технологической документации обратного не следует.

Поскольку монтаж оборудования в единую технологическую цепь осуществлен самим должником, обратный процесс также может и должен быть осуществлен им самим. Указание на невозможность совершения этого действия очевидно недостоверно, поскольку демонтаж как процесс, обратный монтажу, с очевидностью осуществим технологически. Для разборки станков действительно могут потребоваться монтажные карты и сборочные чертежи отдельных блоков и деталей, электрические схемы, специальные инструменты и приспособления. Между тем, эти документация и инструментарий должны наличествовать у должника, который, получив в пользование спорное имущество, смонтировал его в единый технологический объект.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно отклонил отклонил ходатайство ответчика о назначении экспертизы, оценив представленные в материалы дела документы как доказательства.

Статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации обязывает арендатора после окончания срока аренды возвратить имущество и не связывает реализацию права арендодателя на его получение с обстоятельствами физического перемещения имущества.

Получив имущество во временное пользование, ответчик должен исходить из обязанности его возвратить и организовать его эксплуатацию таким образом, чтобы обеспечить своевременный и безущербный для имущества его возврат.

Иное поведение влечет последствия только для него, негативные результаты такового на арендодателя возложены быть не могут.

В соответствии с правовой позицией, изложенное в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Реализация собственного коммерческого интереса за счет фактически безвозмездного использования имущества истца, что имеет место до настоящего времени, есть поведение, не отвечающее требованиям добросовестности (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и такая позиция не может получить судебную защиту

Описанное выше свидетельствует об обоснованности требований истца, в том числе - в части предоставления ему права произвести демонтаж и вывоз оборудования собственными силами.

Кроме того, действующий Гражданский кодекс Российской Федерации не устанавливает прекращения права собственности собственника на остатки вещи в случае ее физической гибели, если не произошло полной и безвозвратной утраты такого имущества. Истец от права собственности на линию и входящие в нее объекты не отказывался, равно как не совершал иных действий направленных на отказ от права собственности (статьи 226 и 236 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчиком не представлено доказательств и оснований для вывода о прекращении права собственности истца на истребуемое им имущество.

По правилам статьи 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при присуждении имущества арбитражный суд указывает наименование имущества, подлежащего передаче истцу, его стоимость и место нахождения.

Согласно статье 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (части 1 и 3) при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения. Арбитражный суд может указать в решении, что истец вправе осуществить соответствующие действия за счет ответчика со взысканием с него необходимых расходов в случае, если ответчик не исполнит решение в течение установленного срока.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно и обоснованно пришел к выводу о правомерности требований истца и безосновательности встречного иска, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21 февраля 2018 года по делу N А53-7803/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

М.Н. Малыхина