Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2018 г. N 18АП-5676/18

г. Челябинск

26 июня 2018 г.

Дело N А76-30972/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Забутыриной Л.В., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МехаМания" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2018 по делу N А76-30972/2015 (судья Ваганова В.В.).

В судебном заседании приняли участие представитель

общества с ограниченной ответственностью "МехаМания" - Чередников В.В. (паспорт, доверенность от 22.01.2018);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Снеговик" Свистунова Антона Юрьевича - Грачковский Е.А. (паспорт, доверенность от 10.05.2018).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.01.2016 по заявлению Федеральной налоговой службы возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Снеговик" (ОГРН 1117447019920, ИНН 7447202465, далее - ООО "Снеговик", должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2016 (резолютивная часть от 27.10.2016) в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Свистунов Антон Юрьевич (далее - Свистунов А.Ю., конкурсный управляющий), член некоммерческого партнерства "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в официальном издании - газете "Коммерсантъ" N 210 от 12.11.2016.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению в пользу общества с ограниченной ответственностью "МехаМания" (далее - ООО "МехаМания") денежных средств в размере 600 000 руб., с назначением платежа "Возврат беспроцентного займа по договору займа б/н от 17.06.2014., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "МехаМания" в пользу должника суммы неосновательного обогащения в размере 600 000 руб.

В качестве нормативного обоснования конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2018 (резолютивная часть объявлена 13.03.2018) сделка по перечислению ООО "Снеговик" ООО "МехаМания" денежных средств по платежному поручению N 747 от 24.02.2015 в размере 600 000 руб., признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника перечисленных денежных средств в размере 600 000 руб. с ООО "МехаМания".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Мехамания" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 29.03.2018, принять по делу новый судебный акт.

В доводах апелляционной жалобы указывает на то, что возвращая заем, у должника на сумму возврата займа уменьшился размер имущественных требований к должнику - ООО "Снеговик", в связи с чем, не доказано, что возврат займа причинил вред имущественным правам кредиторов.

Также полагает, что оспариваемая сделка являлась реальной и возмездной, что подтверждается представленной конкурсным управляющим в материалы дела выпиской по расчетному счету должника.

В судебном заседании представитель ООО "МехаМания" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 17.06.2014 между ООО "МехаМания" (займодавец) и ООО "Снеговик" (заемщик) заключен договор беспроцентного займа на сумму 600 000 руб. 00 коп. на срок до 28.02.2015 (л.д.77-78).

Платежным поручением N 1764 от 17.06.2014 ООО "МехаМания" перечислило на счет ООО "Снеговик" денежные средства в сумме 600 000 руб. с назначением платежа "предоставление беспроцентного займа по договору займа от 16.06.2014" (л.д.79).

Платежным поручением N 747 от 24.02.2015 ООО "Снеговик" перечислены на счет ООО "МехаМания" денежные средства в сумме 600 000 руб. с назначением платежа "возврат беспроцентного займа по договору займа от 17.06.2014", что подтверждается выпиской ПАО "Челябинвестбанк" о движении денежных средств по расчетному счету должника (л.д.38-76).

Полагая, что возврат заемных денежных средств совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании названной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Принимая во внимание, что оспариваемое перечисление денежных средств совершено 24.02.2015, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 14.01.2016, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу, что сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что на момент совершения спорной сделки у ООО "Снеговик" имелись иные неисполненные обязательства перед другими кредиторами третьей очереди: ИП Кирюхиной Н.Е. (на сумму 2 800 000 руб.), ИП Кортелевым Е.Г. (на сумму 8 550 000 руб.), ИП Кирюхиным Б.В. (на сумму 1 240 000 руб.), ФНС России (на сумму 9 897 747 руб. 65 коп.), суд первой инстанции констатировал, что на момент совершения оспариваемой сделки должник прекратил исполнение денежных обязательств, что свидетельствует о его неплатежеспособности.

Из материалов дела также следует и не оспаривается ответчиком, что единственный участник и руководитель должника Кирюхин Е.Б. также является единственным участником и руководителем ООО "МехаМания" (л.д. 11-13).

Установив названные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами (пункт 1 статьи 19 Закона о банкротстве), следовательно, ООО "МехаМания" не могло не знать о неплатежеспособности должника.

Исследовав и оценив представленные в материалы настоящего обособленного спора доказательства, установив наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки, отметив, что в результате совершения сделки имело место предпочтительное удовлетворение требования кредитора, который не мог не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности, а также то, что должник, возвращая денежные средства в сумме 600 000 руб. лишился возможности погасить имевшуюся задолженность перед кредиторами в эквивалентной сумме, суд обоснованно признал, что оспариваемое перечисление денежных средств совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при этом кредитор, являясь заинтересованным лицом, знал об указанной цели должника к моменту совершения оспариваемой сделки.

На основании изложенного суд правильно установил, что в данном случае имеется в наличии вся совокупность признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и правомерно признал спорную сделку недействительной.

Судом также правильно применены последствия недействительности сделки в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 600 000 руб. и одновременного восстановления задолженности должника перед ответчиком по договору займа от 17.06.2014 в размере 600 000 руб.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суд обоснованно исходил из наличия совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела требований о признании спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об обратном (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для переоценки сделанных судом выводов не имеется, доказательств их опровергающих и свидетельствующих об обратном, суду не представлено.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционных жалоб признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2018 по делу N А76-30972/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МехаМания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

Л.В. Забутырина С.А. Карпусенко