Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2018 г. N 09АП-24877/18

Москва

09 июля 2018 г.

Дело N А40-124607/14

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей М.С. Сафроновой и О.И. Шведко

при ведении протокола секретарем судебного заседания Р.А. Сасюком,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Эра Проект" и АО "Корпорация ТЭН" на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2018 по делу N А40-124607/14, вынесенное судьей Л.А. Кравчук в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК "МОСКОН",

о процессуальном правопреемстве;

при участии в судебном заседании:

от АО "Корпорация ТЭН" - Кудряшова А.В. по доверенности от 11.05.2018,

от ООО " М-лизинг" - Амплеев Д.Е. по доверенности от 26.12.2017,

от Арбитражного управляющего Меркущенко А.Н.- Шулаева Е.В. по доверенности от 15.06.2018,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2016 года ООО "СК "МОСКОН" (ИНН 7728276173, ОГРН 1027728019802, адрес местонахождения: 129110, г. Москва, Банный переулок, д.2, строение 1, помещение IА, дата регистрации - 30.12.2002) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Круцик Татьяна Васильевна.

В Арбитражный суд города Москвы поступило ходатайство заявителя ООО "М-лизинг" о процессуальном правопреемстве и замене кредитора ООО "Темп-лизинг" на ООО "М-лизинг" в реестре требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2018 указанное заявление удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, ООО "Эра Проект" и АО "Корпорация ТЭН" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

В судебном заседании представитель АО "Корпорация ТЭН" апелляционную жалобу поддержал.

Представители ООО "М-лизинг", арбитражного управляющего Меркущенко А.Н. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2017 включено в реестр требований кредиторов должника ООО "СК МОСКОН" требование кредитора ООО "Темп-лизинг" в размере 150 386 740,07 руб. основного долга в третью очередь удовлетворения.

Впоследствии 25.09.2017 между компанией ООО "ТемпЛизинг" (цедент) и компанией ООО "М-лизинг" (цессионарий) был подписан договор уступки прав требования N Т/М-2, согласно пункту 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу с ограниченной ответственностью "СК Москон" (далее - должник), на общую сумму 150 386 740,07 руб., в том числе НДС.

В состав передаваемых прав требования входила задолженность по уплате лизинговых платежей по договорам лизинга.

Суд первой инстанции, установив наличие правовых оснований, удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Выводы суда первой инстанции законны и обоснованы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 4 договора уступки прав требования, указанные в пункте 1 настоящего договора, переходят к цессионарию с даты подписания сторонами акта приема-передачи документов, подтверждающих передаваемые права требования.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения N 1 от 30.09.2017 к соглашению об уступке прав требований все права и обязанности указанные в пункте 1 соглашения переходят к цессионарию с даты полной оплаты цессионарием передаваемых прав при условии подписания акта приема-передачи документов, указанного в пункте 4 настоящего договора.

Согласно пункту 6 договора уступки прав требования, за уступку прав требования цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 7 500 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 25.09.2017 цедент передал, а цессионарий принял документы, удостоверяющие права требования цедента, указанные в пункте 1 договора уступки прав требования N Т/М-2 от 25.09.2017.

ООО "М-лизинг" полностью оплатило цену по Соглашению об уступке прав требований, в подтверждение чего в материалы дела представлены платежное поручение N 1375 от 25.10.2017 на сумму 3 000 000 руб.; платежное поручение N 1532 от 24.11.2017 на сумму 1 680 000 руб.; - платежное поручение N 1756 от 25.12.2017 на сумму 2 820 000 руб.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство ООО "М-лизинг" о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела.

Доводы апелляционной жалобы о наличии в действиях ООО "ТемпЛизинг" признаков злоупотребления правом отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду их недоказанности.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение договора уступки прав требований является недобросовестным осуществлением гражданских прав, либо, что кредитор действовал исключительно с намерением причинить иным кредиторам вред.

Доводы апелляционной жалобы об оспаривании сторонами сделки - Соглашения о переводе долга N 1275-П/2014 от 01.07.2014, на основании которой был включен в реестр требований кредиторов цедент ООО "Темп-лизинг", были предметом рассмотрения судом первой инстанции, и им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, оспаривание в судебном порядке Соглашения о переводе долга N 1275-П/2014 от 01.07.2014, не является основанием для приостановления рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве. Последующее признание соглашения недействительной (ничтожной) сделкой может служить основанием для пересмотра определения о включении в реестр требований кредиторов должника по новым обстоятельствам.

Иные доводы апелляционной жалобы, по сути, направлены на оспаривание действительности Соглашения о переводе долга N 1275-П/2014 от 01.07.2014, и не могут быть предметом рассмотрения в рамках настоящего обособленного спора ввиду не относимости к нему.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2018 по делу N А40-124607/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Эра Проект" и АО "Корпорация ТЭН" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

М.С. Сафронова О.И. Шведко