Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2018 г. N 16АП-5130/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 ноября 2018 г. N Ф08-9510/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

04 сентября 2018 г.

Дело N А63-5945/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Годило Н.Н.,

судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Еременко Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стил Монт" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.06.2018 по делу N А63 - 5945/2017 (судья Стукалов А.В.) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь",

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стил Монт", г. Невинномысск (ОГРН 1172651002952)

о внесении изменений в реестр требований кредиторов,

при участии в судебном заседании:

от ООО "СтавСталь": Шумаховой Е.М. по доверенности от 15.09.2017,

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 07.07.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" (далее - должник, ООО "СтавСталь") введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гапонова Т.А.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 22.07.2017.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) кредитор общество с ограниченной ответственностью "Стил Монт" (далее - заявитель, ООО "Стил Монт") обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ООО "СтавСталь" требований ООО "СтавЧермет", правопреемником которого является ООО "Ревякинский металлургический комбинат", в размере 75 314 729,43 руб.

Определением от 06.06.2018 в удовлетворении заявления ООО "Стил Монт" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Стил Монт" подана апелляционная жалоба, в которой просит определение суда отменить, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Согласно представленному отзыву ООО "СтавСталь" считает доводы апелляционной жалобы необоснованными, просит в ее удовлетворении отказать.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "СтавСталь" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.06.2018 по делу N А63-5945/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 07.07.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения.

В рамках процедуры наблюдения, ООО "СтавЧермет" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника основной задолженности в сумме 75 314 729,13 руб.

Определением от 20.09.2017 суд, удовлетворив заявление ООО "Ревякинский

металлургический комбинат", произвел замену заявителя - ООО "СтавЧермет" по заявлению об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 75 314 729,43 руб. на ООО "Ревякинский металлургический комбинат", включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СтавСталь" требования ООО "Ревякинский металлургический комбинат" в сумме 75 314 729,43 руб. основного долга.

Полагая, что ООО "СтавЧермет", ООО "Ревякинский металлургический комбинат" и ООО "СтавСталь" являются аффилированными лицами, в связи с чем наличие в реестр требований кредиторов должника требований ООО "Ревякинский металлургический комбинат" нарушает права и законные интересы ООО "Стил Монт", как реестрового кредитора ООО "СтавСталь", ООО "Стил Монт" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 16, Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, изложенными в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришел к выводу, что правовых оснований для удовлетворения заявления ООО "Стил Монт" об исключении из реестра требований кредиторов должника требований ООО "СтавЧермет", правопреемником которого является ООО "Ревякинский металлургический комбинат", в размере 75 314 729,43 руб., включенных определением арбитражного суда от 20.09.2017 в рамках настоящего дела о банкротстве NА63-5945/2017, не имеется.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В соответствии с положениями статей 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Пересмотр вступившего в законную силу судебного акта осуществляется в соответствии с разделом 6 АПК РФ.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами заявлений конкурсных кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов следует учитывать, что согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Поскольку реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права, кредитор вправе отказаться от его реализации. В этом случае арбитражный суд выносит определение об исключении требований такого кредитора из реестра.

В силу пункта 5 Общих правил ведения арбитражными управляющими реестра требований кредиторов, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345, изменения в записи вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе. Общие правила ведения арбитражными управляющими реестра требований кредиторов не содержат указанных оснований для исключения требований из реестра требований кредиторов должника.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора или по заявлению самого кредитора об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленных требований ООО "Стил Монт" ссылается на аффилированность ООО "СтавСталь" и ООО "Ревякинский металлургический комбинат", которая, по мнению ООО "Стил Монт", которая, по мнению ООО "Стил Монт", нарушает права и законные интересы его как кредитора должника, в связи с чем требования данного кредитора подлежат исключению из реестра требований кредиторов должника.

Судом апелляционной инстанции установлено, что требования ООО "СтавЧермет" к должнику были предметом рассмотрения Арбитражного суда Ставропольского края в рамках дела о банкротстве ООО "СтавСталь", признаны судом обоснованными и включены как залоговые требования в реестр требований кредиторов должника.

Реальность правоотношения по договору оказания услуг от 01.07.2015 N 01/07-15У, договору по переработке (подряда) от 20.06.2016 N 05-2006-А16, договору поставки металлолома от 03.09.2015 N 03-0309-А15, заключенным между ООО "СтавЧермет" и ООО "СтавСталь", установлена судом первой инстанции в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) и подтверждена материалами дела.

Определением от 20.09.2017 в реестре требований кредиторов должника включены требования ООО "Ревякинский металлургический комбинат", как правопреемника ООО "СтавЧермет" по вышеуказанным гражданско-правовым договорам. Данное определение суда первой инстанции в апелляционном порядке ООО "Стил Монт" не обжаловано.

Учитывая приведенные нормы права, удовлетворение заявления об исключении из реестра требований кредиторов должника требования общества в общем размере 75 314 729,43 руб., признанного обоснованным вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда (определение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.09.2017), противоречило бы установленному порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов и принципу обязательности исполнения судебных актов, гарантированному статьей 16 АПК РФ.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при отмене судебного акта, на котором основано требование заявителя, после введения наблюдения, определение о введении наблюдения в части признания требований заявителя обоснованными и включении их в реестр требований кредиторов может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства.

Таким образом, принимая во внимание то обстоятельство, что документальных доказательств, подтверждающих погашение должником либо третьими лицами данных требований, в материалах дела не имеется, исключение из реестра требований кредиторов должника признанных обоснованными вступившими в законную силу судебными актами требований ООО "Ревякинский металлургический комбинат" противоречит принципу обязательности судебных актов, установленному статьей 16 АПК РФ.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод по поводу аффилированности ООО "СтавЧермет" и ООО "СтавСталь", поскольку действующее законодательство о несостоятельности (банкротстве) не содержит такого основания для исключения требований из реестра требований кредиторов должника как аффилированность кредитора.

Отклоняя данный довод, судом первой инстанции установлено, что договоры были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности, правоотношения сторон носили систематический характер и обязательства сторон по договорам в течение длительного времени исполнялись сторонами. Доказательств заключения данных сделок с целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, заявителем не представлено.

Таким образом, на момент возникновения кредитных обязательств, кредитор и должник аффилированными лицами не являлись.

ООО "Стил Монт" ссылаясь на нарушение прав и законных интересов ООО "Стил Монт", как реестрового кредитора ООО "СтавСталь", не доказал обстоятельства, позволяющие квалифицировать сделки между ООО "СтавЧермет" и ООО "СтавСталь" как совершенные со злоупотреблением правом. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о направленности действий сторон на искусственное увеличение кредиторской задолженности в нарушение интересов кредиторов, о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в материалы дела не представлено.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Стил Монт" о том, что ООО "РМК" проголосовал на собрании кредиторов 18.05.2018 за заключение мирового соглашения и обладая 97% голосов, фактически принял решение о прощении долга должника в размере 81%, являются также несостоятельными ввиду того, что определением Арбитражного суда Ставропольского края в удовлетворении заявления временного управляющего ООО "СтавСталь" Гапоновой Т. А. об утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО "СтавСталь"и его кредиторами в предложенной редакции, отказано.

Заявления общества с ограниченной ответственностью "Стил Монт", компании Стил Монт Гмбх о признании недействительным решения собрания кредиторов от 18.05.2018 по вопросу повестки дня о заключении мирового соглашения удовлетворено и признано недействительным решение собрания кредиторов, принятое 18.05.2018 на собрании кредиторов ООО "СтавСталь" по вопросу повестки дня о заключении мирового соглашения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для исключения из реестра требований кредиторов ООО "СтавСталь" требований ООО "СтавЧермет", правопреемником которого является ООО "Ревякинский металлургический комбинат", в размере 75 314 729,43 руб.

Учитывая изложенное, основания для отмены судебного акта первой инстанции не имеются.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271,272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.06.2018 по делу N А63 -5945/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

С.И. Джамбулатова Е.Г. Сомов