Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2019 г. N 19АП-5214/18

г. Воронеж

15 апреля 2019 г.

Дело N А48-7486/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2019 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Межевикиной А.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Телекомстройсервис" Дениса И.И.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Телекомстройсервис" (ОГРН 1035754000226, ИНН 5754002249) Дениса Игоря Игоревича на определение Арбитражного суда Орловской области от 18.12.2018 по делу N А48-7486/2016(У) (судья Постников Г.В.)

по рассмотрению заявления (искового заявления) конкурсного управляющего ООО "Телекомстройсервис" (ОГРН 1035754000226, ИНН 5754002249) Дениса И.И. к Волобуеву Е.В. о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "Телекомстройсервис" (далее - должник) Денис И.И. (далее - заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением к Волобуеву Е.В. (далее - ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению ООО "ТелекомСтройСервис" в пользу Волобуева Е.В. на основании договора купли - продажи от 19.05.2015 транспортного средства со следующими характеристиками: тип ТС: легковой прицеп; марка ТС: КМЗ 828420; идентификационный номер (VIN): XVF82842090001236; год изготовления ТС: 2009; паспорт транспортного средства серии 45 МУ N 148718, выдан 04.05.2009, а также применении последствий недействительности сделки в виде истребования от Волобуева Е.В. в пользу ООО "ТелекомСтройСервис" транспортного средства со следующими характеристиками: тип ТС: легковой прицеп; марка ТС: КМЗ 828420; идентификационный номер (VIN): XVF82842090001236; год изготовления ТС: 2009; паспорт транспортного средства серии 45 МУ N148718, выдан 04.05.2009.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 18.12.2018 в удовлетворении вышеуказанного заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Телекомстройсервис" Денис И.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Орловской области от 18.12.2018 отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц, участвующих в споре, не явились.

В материалы дела от ответчика поступили возражения на жалобу, от ООО "Экспобанк" - отзыв в котором банк соглашается с доводами жалобы.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре и не явившихся в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на жалобу, отзыва, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Орловской области от 20.03.2017 в отношении ООО "Телекомстройсервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Ерилин С.А.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.07.2017 ООО "Телекомстройсервис" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Денис И.И.

Конкурсным управляющим было установлено, что 19.05.2015 ООО "ТелекомСтройСервис" (продавец) в лице генерального директора Дудкина А.А. заключило с Волобуевым Е.В. (покупатель) договор купли-продажи транспортного средства со следующими характеристиками: тип ТС: легковой прицеп; марка ТС: КМЗ 828420; идентификационный номер (VIN): XVF82842090001236; год изготовления ТС: 2009 г.; паспорт транспортного средства серии 45 МУ N 148718, выдан 04.05.2009.

Передача прицепа от покупателя к продавцу оформлена актом о приеме-передаче объекта основных средств формы ОС-1 от 19.05.2015.

Прицеп продан за 15 000 руб., что отражено в договоре купли-продажи от 19.05.2015.

Кроме того, между Мирнинским коммерческим банком "МАК-БАНК" (ООО) и ООО "ТелекомСтройСервис" заключены два кредитных договора: N 22/13 от 02.08.2013 на сумму 8 000 000 руб. и N 24/13 от 08.08.2013 на сумму 18 000 000 руб.

С целью обеспечения обязательств заемщика по кредитным договорам были заключены договоры залога автотранспорта и техники N 22/13/3 от 02.08.2013 и N 24/13/3 от 08.08.2013.

В обоих договорах (пункт 3 таблицы 1) одним из предметов залога был легковой прицеп марка ТС: КМЗ 828420; идентификационный номер (VIN): XVF82842090001236, проданный ответчику.

В результате заключения договора N 13/15-Ц-МАК об уступке прав требования от 14.05.2015 новым кредитором ООО "ТелекомСтройСервис" по обязательствам перед Мирнинским коммерческим банком "МАК-БАНК" (ООО) стало ООО "Экспобанк". С даты уступки права требования по настоящее время залогодержателем транспортного средства является ООО "Экспобанк".

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 19.05.2015 заключен действующим от имени ООО "ТелекомСтройСервис" без доверенности единоличным исполнительным органом должника в нарушение требований пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем является недействительной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ, конкурсный управляющий ООО "ТелекомСтройСервис" Денис И.И. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании следующего.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пунктов 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" наделяет внешнего и конкурсного управляющих правом на обращение в суд с заявлениями, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим Федеральным законом. В таких случаях по общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда первый из этих управляющих узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве, - указанное следует из статьи 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с учетом разъяснений, данных в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 94 и пункта 1 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", со дня введения внешнего управления (открытия конкурсного производства) полномочия органов управления должника осуществляет внешний (конкурсный) управляющий.

Следовательно, названные управляющие от имени должника также вправе оспаривать совершенные им сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. В таких случаях не применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности.

В рассматриваемом споре заявлено требование о признании недействительной сделки должника как не соответствующей положениям статей 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, при этом по специальным основаниям, предусмотренным Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделка конкурсным управляющим не оспорена.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной.

Установив, что конкурсный управляющий ООО "ТелекомСтройСервис" Денис И.И. оспаривает договор купли-продажи от 19.05.2015 по общегражданским, а не по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в рассматриваемом случае подлежат применению общие положения об исчислении сроков исковой давности

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена 19.05.2015, а заявление конкурсного управляющего поступило в суд 17.08.2018, что подтверждается оттиском регистрационного штампа суда (т. 1, л.д. 4), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной на основании статьи 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ пропущен.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на положения статьи 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснения пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку в настоящем случае заявленные требования основаны на положениях статьи 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что на данное требование конкурсного управляющего распространяется годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ.

При этом арбитражный управляющий действует от имени предприятия-должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а поэтому срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной, основанным на общих основаниях, предусмотренным гражданским законодательством исчисляется со дня, когда должник в лице своих органов узнал о нарушении своего права.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.08.2012 N ВАС-18025/10 по делу N А08-9664/2009-4Б.

Исчисление срока исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной, основанным на общих основаниях, предусмотренным гражданским законодательством, со дня, когда узнал конкурсный управляющий об оспариваемой сделке, приводит к искусственному увеличению срока исковой давности и как следствие к дестабилизации гражданского оборота. К тому же оспариваемая сделка совершена 19.05.2015, а заявление конкурсного управляющего поступило в суд 17.08.2018, то есть за пределами также трехгодичного срока.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 26 Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.200 N 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" также разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Орловской области от 18.12.2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 статьей 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 18.12.2018 по делу N А48-7486/2016(У) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов И.Г. Седунова