|
26 июня 2019 г.
|
Дело N А38-12151/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2019.
Постановление в полном объеме изготовлено 26.06.2019.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рубис Е.А.,
судей Волгиной О.А., Протасова Ю.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляковой О.Р.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Поздеева Артема Леонидовича на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 22.04.2019 по делу N А38-12151/2016,
принятое судьей Рожковой О.В.
по заявлению индивидуального предпринимателя Поздеева Артема Леонидовича о признании недействительными договоров купли-продажи от 14.02.2019, заключенных между открытым акционерным обществом "Тепличное" и индивидуальным предпринимателем Главой крестьянско-фермерского хозяйства Плотниковым Денисом Юрьевичем, недействительными и применении последствий их недействительности,
при участии в судебном заседании: от индивидуального предпринимателя Поздеева Артема Леонидовича - Хлебниковой А.Г. по доверенности от 15.04.2019 сроком действия один год;
конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Тепличное" Косынкина Александра Александровича - лично, на основании паспорта гражданина РФ.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Тепличное" (далее - должник, ОАО "Тепличное") Индивидуальный предприниматель Поздеев Артем Леонидович обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением, в котором просит:
"1. Признать договор купли-продажи от 14.02.2019, заключенный между ОАО "Тепличное" и ИП Главой КФХ Плотниковым Денисом Юрьевичем в отношении имущества: топка ТГ-1,5, зерносклад с. Нурма, картофелехранилище, автовесы, склад-ток шиферный, склад шиферный, сушильно - сортировальный пункт, телятник откормочник (бычатник), транспор. ленточн. накл. ТЛН-06*2216/60400*, горелка блочная жид-котопливная ГБЖ-0,8*2767/61116*, водокалыдевая установка, водонапорная башня, газовый котел ИШМА-31,5*2304/60541*, горелка блочная жидкотопливная ГБЖ-0,8*2767/61114*, горелка блочная жидкотопливная ГБЖ-0,8*2767/61114*, нория 2 НСГ-20, нория 2 НСГ-20, нория 2 НСП-2ДП недействительной сделкой.
Применить последствия недействительности сделки: обязать ИП Главу КФХ Плотникова Дениса Юрьевича возвратить в конкурсную массу ОАО "Тепличное" указанное имущество.
2. Признать договор купли-продажи от 14.02.2019, заключенный между ОАО "Тепличное" и ИП Главой КФХ Плотниковым Денисом Юрьевичем в отношении имущества: водозабор 2 арт. скважины, водозабор 5 арт. скважин, теплица (Кад.N 12:04:0870117:30), цветочная теплица, пленочная теплица, пленочная теплица -открытый грунт, канализационная насосная станция, канализационная насосная станция, канализационные сети, насос консольный К10-65-200, насос погружной гном, пневматическая насосная станция, комплектная трансфорная подстанц. КТП-Т-400, комплектная трансформаторная подстанц. КТП-Т-400, линия электропередач, эл.линия 2 км, трансформаторная подстанция, трансформатор ТМ-630 Б/У*2569/60873, резервуары запасн. топлива, агрегат АДМ 8А-1Ф40*2240/60575, бытовое помещение, измельчитель ИРТ-8010, коровник с молочным блоком (комп), коровник с молочным блоком (комп), коровник с молочным блоком (комп) - сенной сарай, молокопровод АДМ-8А-200, ремкомплект РКТ 2000 холодильник молочный, танк молочный МК-2000, телятник 0-2 мес. нефедкинская МТФ, телятник 2-6 мес. нефедкин-ская МТФ, телятник 6-12 и 18-25 мес. нефедкинская МТФ, камаз-55102 232, камаз 331, В 548 СН А/КРАН/, Т-150 15-80, МТЗ-82 78-49, МТЗ-82 78-50, трактор МТЗ 82,1 31-98, трактор МТЗ- 80 31-83, трактор МТЗ-82 15-83, трактор Т-150 31-93, 31-78 трактор МТЗ-82, МТЗ-82 05-13, трактор Т-45 А 27-65 (19-72), трактор Т-16, трактор Т-25, трактор Т-25, Т-30-69*26-53*2741/6Ш80* 1-1, трактор Т-54, трактор Т-54В 1-7, бульдозер ДТ-75 ДЗ-4251 05-78*2494/60773, штригель-борона с зубьями, борона БДТ-7, культиватор КРГ-3,6*2357/60579, культиватор КРГ-3,6*2358/60580, валкообразователь *2600/60900*, культиватор ККШ-11,3, измельч.,-смесит.,корм.,исрк.*2392/60631, гараж для 1 а/машины, гараж на две автомашины, ограждение территории, хасанский пруд, транспортер наклонный ТСН-160*2316/60620, транспортер ТСН-1 60, транспортер ТСН-160 А*2550/60855, транспортер ТСН-160 А*2554/60863, транспортер ТСН-160 ДЛ.106-М*2447/60832, транспортер ТСН160*2551/60856, наклонный транспортер ТСН- 160, наклонный транспортер ТСН-160, наклонный транспортер ТСН-160(59992), насос К-50-32-125 БИО, баня, ВД-2 передвижной общий бочка, фреза КВФ-2,8, чизельный плуг 2354/60619, сверлильный станок, сварочный аппарат дуга З18*2295/60500, циркулярный станок, циркулярный станок малыш.
Применить последствия недействительности сделки: обязать ИП Главу КФХ Плотникова Дениса Юрьевича возвратить в конкурсную массу ОАО "Тепличное" указанное имущество".
Определением от 22.04.2019 суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель Поздеев Артем Леонидович обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 22.04.2019 и принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель указывает, что конкурсным управляющим Косынкиным А.А. не исполнена обязанность по направлению договора купли-продажи лицу, выигравшему торги, соответственно у него не возникло права заключить договор купли-продажи с участником торгов, занявшим второе место.
Соответственно, нарушены имущественные права заявителя (как лица, выигравшего торги) на преимущественное право приобретения имущества, включенного в состав лотов N 177 и N 178.
Сделки по купли-продажи имущества, включенного в лоты N 177 и 178, где продавцом выступает ОАО "Тепличное", а покупателем ИП Глава КФХ "Плотников Денис Юрьевич" с учетом положений ст.ст. 166, 168 ГК РФ являются оспоримыми.
Считает, что довод суда о том, что ГК РФ не предусматривает возможность оспорить тот договор, который совершен с лицом, имеющим преимущественное право на заключение такого договора, не является основанием для вынесения определения об отказе в удовлетворении заявления ИП Поздеева А.Л.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
В материалы дела поступило дополнение к апелляционной жалобе от Заявителя (входящий N 01АП-2815/18(23) от 10.06.2019).
Конкурсный управляющий должника Косынкин А.А. в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Глава КФХ Плотников Денис Юрьевич в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 60, 61.1-61.9, 222 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что договоры купли-продажи от 14.02.2019 обоснованно заключены конкурсным управляющим ОАО "Тепличное" Косынкиным А.А. с Главой КФХ Плотниковым Д.Ю. как с лицом, имеющим право преимущественного приобретения имущества, по цене, определенной на торгах.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.06.2017 открытое акционерное общество "Тепличное" (ИНН 12070000802, ОГРН 1021201049528, место нахождения: 425051, Республика Марий Эл, Медведевский район, пгт. Медведево, ул. Железнодорожная, д. 3) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство с применением особенностей рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственных организаций, определенных параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве (т.1, л.д. 107-110).
Собранием кредиторов ОАО "Тепличное" от 16.03.2018 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества сельскохозяйственного предприятия (т.2, л.д. 51). Текст положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "Тепличное" представлен в материалы дела (т.1, л.д. 112-124).
01.12.2018 конкурсным управляющим ОАО "Тепличное" Косынкиным A.A. (организатор торгов) на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение (N 3267014) о реализации имущества должника путем проведения открытых торгов. Сообщение также опубликовано в газете "Коммерсантъ" 08.12.2018 и газете "Марийская правда" 07.12.2018. Торги назначались на 25.01.2019 (т.1, л.д. 125-133).
Заявки индивидуального предпринимателя Поздеева А.Л. по лотам N 177, 178 были допущены к участию в торгах. 26 января 2019 года организатором торгов были подведены итоги торгов. В протоколе N 2713-ОАОФ/2/177 отражено, что наиболее высокую цену в размере 1 025 788 руб. 50 коп. за имущество, составляющее лот N 177, предложил участник ИП Поздеев А.Л., который признан победителем торгов по лоту.
В разделе "Порядок и срок заключения договора купли-продажи" указано, что преимущественное право приобретения имущества ОАО "Тепличное" имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. Конкурсный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право его преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество передается лицу, заявление которого поступило первым. В случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество, конкурсный управляющий осуществляет его реализацию. При отсутствии заявок от лиц, имеющих преимущественное право приобретения, договор купли-продажи заключается с ИП Поздеевым А.Л. в течение пяти рабочих дней с даты получения предложения конкурсного управляющего о его заключении. Если победителем торгов признано лицо, имеющее преимущественное право, договор купли-продажи заключается с ним (т.1, л.д. 134-135).
В протоколе N 2713-ОАОФ/2/178 отражено, что наиболее высокую цену в размере 5 398 727 руб. 25 коп. за имущество, составляющее лот N 178, предложил участник ИП Поздеев А.Л., который признан победителем торгов по лоту.
В разделе "Порядок и срок заключения договора купли-продажи" указано, что преимущественное право приобретения имущества ОАО "Тепличное" имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. Конкурсный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право его преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество передается лицу, заявление которого поступило первым. В случае если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество, конкурсный управляющий осуществляет его реализацию. При отсутствии заявок от лиц, имеющих преимущественное право приобретения, договор купли-продажи заключается с ИП Поздеевым А.Л. в течение пяти рабочих дней с даты получения предложения конкурсного управляющего о его заключении. Если победителем торгов признано лицо, имеющее преимущественное право, договор купли-продажи заключается с ним (т.1, л.д. 136-138).
С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно указал, что правила проведения торгов содержали конкретное условие о порядке осуществления преимущественного права покупки имущества организации - должника, являющегося сельскохозяйственным предприятием. Индивидуальный предприниматель Поздеев А.Л. не мог не знать о таком условии.
29.01.2019 результаты торгов опубликованы на сайте ЕФРСБ (сообщение N 3429919) (т.2, л.д. 34-47), 08.02.2019 сообщение о результатах торгов опубликовано в местной газете "Марийская правда".
Конкурсным управляющим ОАО "Тепличное" была получена справка N 7 от 16.01.2019 от Управления сельского хозяйства администрации МО "Медведевский муниципальный район" о сельскохозяйственных организациях и КФХ, чьи земельные угодья имеют общие границы с сельскохозяйственными угодьями ОАО "Тепличное" (т.1, л.д. 140). В целях реализации преимущественного права покупки организатором торгов 28.01.2019 направлены уведомления лицам, указанным в справке администрации от 16.01.2019 (т.1, л.д. 141-142).
01.02.2019 конкурсным управляющим Косынкиным А.А. получены заявки о приобретении имущества ОАО "Тепличное" от Главы КФХ Плотникова Д.Ю., ООО "ПФ "Премиум" и индивидуального предпринимателя Плотникова Ю.В. Заявки от данных лиц также были получены конкурсным управляющим по почте 04.02.2019.
14.02.2019 между конкурсным управляющим ОАО "Тепличное" Косынкиным А.А. и Главой КФХ Плотниковым Д.Ю. заключен договор купли-продажи имущества, составляющего лот N 177, по цене - 1 025 788 руб. 50 коп. (т.1, л.д. 146). К договору приложен акт приема-передачи от 22.02.2019 (т.1, л.д. 147).
Также 14.02.2019 между конкурсным управляющим ОАО "Тепличное" Косынкиным А.А. и Главой КФХ Плотниковым Д.Ю. заключен договор купли-продажи имущества, составляющего лот N 178, по цене - 5 398 727 руб. 25 коп. (т.1, л.д. 148-149). К договору приложен акт приема-передачи от 14.03.2019 (т.1, л.д. 149, оборот - 150).
Полагая, что договоры купли-продажи от 14.02.2019 обладают признаками недействительных сделок, заявитель просит признать их недействительными на основании статьи 168 ГК РФ и применить последствия недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований
