Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2019 г. N 14АП-4084/19

г. Вологда

24 июля 2019 г.

Дело N А66-11590/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 июля 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Журавлева А.В. и Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Объединенная электросетевая компания" Лобанова Евгения Владимировича, от акционерного общества "АтомЭнергоСбыт" представителей Курбатова А.И. по доверенности от 15.10.2018 N 353, Сысоева Д.С. по доверенности от 15.10.2018 N 352, от публичного акционерного общества "МРСК Центра" представителя Ловчикова О.В. по доверенности от 30.06.2019 N Д-ТВ/123,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Римейк", общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговое агентство А2" и общества с ограниченной ответственностью "Магнум" на определение Арбитражного суда Тверской области от 03 апреля 2019 года по делу N А66-11590/2016,

установил:

публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" (далее - ПАО "МРСК Центра") 10.10.2016 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Объединенная электросетевая компания" (место нахождения: 170008, г. Тверь, пр. Победы, д. 40а; ОГРН 1136952015353, ИНН 6950171566; далее - Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.10.2016 указанное заявление принято к производству.

Определением от 25.01.2017 заявление ПАО "МРСК Центра" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим Общества утвержден Сафаров Алексей Расимович.

Конкурсный кредитор - акционерное общество "АтомЭнергоСбыт" (далее - АО "АтомЭнергоСбыт") 02.11.2017 обратился в арбитражный суд с жалобой на действия временного управляющего должника и просил суд признать неправомерным бездействие временного управляющего Сафарова А.Р., выразившееся в уклонении от обеспечения сохранности имущества должника, в даче письменного согласия на совершение Обществом сделки по уступке права требования задолженности ПАО "МРСК Центра", в уклонении от предъявления в суд требования о признании сделки недействительной по уступке права требования задолженности ПАО "МРСК Центра". Кроме того, просил суд отстранить Сафарова А.Р. от исполнения обязанностей временного управляющего Общества.

Временный управляющий должника Сафаров А.Р. обратился 28.11.2017 в суд с заявлением о признании договора уступки права требования от 16.08.2017, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "Магнум" (далее - ООО "Магнум"), недействительным, применении последствий его недействительности в виде возложения на ООО "Магнум" обязанности вернуть должнику право требования к ПАО "МРСК Центра" в размере 125 745 119 руб. и возложении на должника обязанности вернуть ООО "Магнум" уплаченный задаток в размере 2 000 000 руб.

Определением от 25.01.2018 суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения жалобу АО "АтомЭнергоСбыт" на действия (бездействие) временного управляющего должника Сафарова А.Р. и заявление временного управляющего должника Сафарова А.Р. о признании недействительным договора уступки права (требования) от 16.08.2017.

Определением от 16.04.2018 суд привлек к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица общество с ограниченной ответственностью "Римейк" (далее - ООО "Римейк").

Решением Арбитражного суда Тверской области от 14.04.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ишмухаметов Сергей Зинурович.

Конкурсный управляющий Ишмухаметов С.З. обратился 16.05.2018 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 16.08.2017, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ПАО "МРСК Центра" перед Обществом на основании договора оказания услуг по передаче электрической энергии (мощности) от 27.11.2014 N 1019213 в размере 125 746 119 руб. 41 коп.

Определением суда от 19.06.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018, в удовлетворении требований АО "АтомЭнергоСбыт", временного управляющего должника Сафарова А.Р. и конкурсного управляющего Ишмухаметова С.З. отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2018 определение Арбитражного суда Тверской области от 19.06.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 отменены, договор уступки права требования (цессии) от 16.08.2017, заключенный между должником и ООО "Магнум", признан недействительным. Дело в части применения последствий недействительности договора уступки права требования (цессии) от 16.08.2017, заключенного Обществом и ООО "Магнум", направлено в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение.

Определением суда от 03.04.2019 применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества к ПАО "МРСК Центра" в размере 125 745 119 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговое агентство А2" (далее - ООО "Консалтинговое агентство А2") с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт, которым обязать должника возвратить ООО "Консалтинговое агентство А2" 2 000 000 руб. задатка, перечисленного по платежному поручению N 92 за участие в торгах.

ООО "Римейк" с вынесенным определением суда также не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить и принять новый судебный акт, которым взыскать с ООО "Магнум" стоимость прав требований уплаты задолженности с ПАО "МРСК Центра". В обоснование жалобы ссылается на то, что в настоящем обособленном споре договор права требования (цессии) от 01.10.2017 не являлся предметом спора и его действительность судом не проверялась.

ООО "Магнум" также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований. По мнению апеллянта, суд вышел за пределы заявленных требований и предмета рассмотрения.

Конкурсный управляющий должника, представители АО "АтомЭнергоСбыт" и ПАО "МРСК Центра" в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения в пределах доводов апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в бухгалтерской отчетности должника отражена дебиторская задолженность ПАО "МРСК Центра" в размере 125 746 119 руб. 41 коп.

В процедуре наблюдения должник принял решение о реализации указанной задолженности по начальной рыночной цене в размере 101 565 000 руб. На электронной торговой площадке было размещено объявление о проведении торговой процедуры на повышение цены, аналогичные объявления были размещены в газете и на сайте "КоммерсантЪ", в местной газете "Тверские ведомости".

Открытые торги в форме аукциона признаны несостоявшимися, поскольку участником торгов явилось только одно лицо - ООО "Магнум".

Временный управляющий Сафаров А.Р. 15.08.2017 письменно согласовал заключение договора уступки права (требования) по итогам открытого аукциона в электронной форме от 11.08.2017, указав стороны сделки - должник и ООО "Магнум", предмет сделки - уступка права (требования) задолженности ПАО "МРСК Центра" к должнику по договору оказания услуг по передаче электрической энергии (мощности) от 27.11.2014 N 1019213 в сумме 125 746 119 руб. 41 коп. за 101 565 000 руб. Кроме того, временный управляющий согласовал порядок оплаты уступаемого Обществом права требования: не позднее 90 дней со дня подписания договора.

Общество и ООО "Магнум" 16.08.2017 заключили договор уступки права требования задолженности к ПАО "МРСК Центра" в размере 125 746 119 руб. за 101 565 000 руб.

Доказательства оплаты ООО "Магнум" приобретенного по указанному договору права требования материалы дела не содержат.

Общество и ООО "Магнум" 28.11.2017 заключили дополнительное соглашение к договору уступки от 16.08.2017, по условиям которого расчеты по договору осуществляются любым, разрешенным действующим законодательством способом в течение 3 месяцев с момента вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения заявления о признании недействительным настоящего договора, а в случае подачи кассационной жалобы - с момента ее рассмотрения.

Временный управляющий Сафаров А.Р. письменно не согласовывал заключение указанного дополнительного соглашения.

В дальнейшем ООО "Магнум" 01.10.2017 уступило в пользу ООО "Римейк" указанные выше права требования к ПАО "МРСК Центра" на основании договора уступки прав (требований).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2018 определение Арбитражного суда Тверской области от 19.06.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 отменены, договор уступки права требования (цессии) от 16.08.2017, заключенный между должником и ООО "Магнум", признан недействительным. Дело в части применения последствий недействительности договора уступки права требования (цессии) от 16.08.2017, заключенного Обществом и ООО "Магнум", направлено в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции, приняв во внимание отчуждение ООО "Магнум" в пользу ООО "Римейк" права требования спорной дебиторской задолженности, направил на новое рассмотрение настоящее дело в части рассмотрения требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности договора уступки от 16.08.2017.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что недействительность данного договора уступки права требования (цессии) влечет за собой недействительность последующего договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2017, заключенного между ООО "Магнум" и ООО "Римейк".

Суд пришел к выводу о безвозмездности совершенного договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2017 и наличии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего применительно к указаниям части 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в виде восстановления прав Должника на дебиторскую задолженность ПАО "МРСК Центра" в размере 125 745 119 руб.

Определением суда от 18.12.2018 по делу N А66-7052/2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.02.2019 и постановлением кассационной инстанции от 16.05.2019 производство по заявлению ООО "Римейк" к ПАО "МРСК Центра" о взыскании 125 746 119 руб. 41 коп. приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А66-11590/2016 в части применения последствий недействительности договора уступки права требования (цессии) от 16.08.2017.

Поскольку первоначальная сделка по уступке должником права требования к ПАО "МРСК Центра" обществу с ограниченной ответственностью "Магнум" признана недействительной, в связи с чем не состоялся и сам переход права, последующее заключение обществом с ограниченной ответственностью "Магнум" с третьим лицом ООО "Римейк" сделки по передаче данного права также не может влечь перехода права в пользу таких ООО "Римейк" в силу общеправового принципа "никто не может передать другому лицу прав больше, чем имеет сам".

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.12.2016 N 309-ЭС16-16426 (1).

Кроме того, ООО "Римейк" не является добросовестным приобретателем дебиторской задолженности ПАО "МРСК Центра" в размере 125 745 119 руб. применительно к статье 302 ГК РФ.

Доказательств оплаты приобретенного ООО "Римейк" права требования в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Требование ООО "Консалтинговое агентство А2" об обязании Должника возвратить 2 000 000 руб. задатка не связано с применением последствий недействительности сделки и в связи с этим удовлетворению не подлежит.

Довод о том, что суд вышел за пределы заявленных требований не соответствует материалам дела, так как суд не признавал недействительным договор цессии от 01.10.2017 между ООО "Магнум" и ООО "Римейк".

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 03 апреля 2019 года по делу N А66-11590/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Римейк", общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговое агентство А2" и общества с ограниченной ответственностью "Магнум" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

А.В. Журавлев А.В. Романова