Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2018 г. N 14АП-2356/18

г. Вологда

06 апреля 2018 г.

Дело N А66-11590/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 апреля 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.,

при участии от Конченкова Сергея Витальевича представителя Романовой О.С. по доверенности от 12.03.2018, от конкурсного управляющего акционерного общества "Энергосоюз" Петрова Николая Александровича представителя Одынец М.С. по доверенности от 26.12.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "АтомЭнергоСбыт" на определение Арбитражного суда Тверской области от 16 февраля 2018 года по делу N А66-11590/2016 (судья Лапина В.В.),

установил:

публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" 10.10.2016 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Объединенная электросетевая компания" (место нахождения: 170008, г. Тверь, пр-т Победы, д. 40а; ОГРН 1136952015353, ИНН 6950171566; далее - Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.10.2016 указанное заявление было принято к производству.

Определением от 25.01.2017 заявление публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим Общества утвержден Сафаров Алексей Расимович.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в издании "КоммерсантЪ" от 04.02.2017 N 21.

Конченков Сергей Витальевич 04.12.2017 обратился в суд с заявлением о замене конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоТрест" (далее - ООО "ЭнергоТрест") в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника на правопреемника Конченкова С.В. в сумме требования 20 087 025 руб. 99 коп. основного долга на основании договора уступки прав (требования) от 29.11.2017 N Т-К/2911.

Определением суда от 16.02.2018 заявление Конченкова С.В. удовлетворено в полном объеме. Произведена замена в реестре требований кредиторов Общества конкурсного кредитора ООО "ЭнергоТрест" в сумме требования 20 087 025 руб. 99 коп. основного долга на процессуального правопреемника Конченкова С.В.

Конкурсный кредитор Общества - акционерное общество "АтомЭнергоСбыт" (место нахождения: 115432, Москва, пр. Проектируемый 4062-й, д. 6, стр. 25; ОГРН 1027700050278, ИНН 7704228075; далее - АО "АтомЭнергоСбыт") с данным определением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, нарушение судом первой инстанции норм материального права, просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Представители Конченкова С.В., конкурсного управляющего акционерного общества "Энергосоюз" Петрова Н.А. в заседании суда апелляционной инстанции возражали относительно удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Включение кредитора в реестр требований кредиторов должника производится на основании определения арбитражного суда, установившего обоснованность заявленных требований и их размер (часть 1 статьи 71 Закона о банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

В силу пункта 1 статьи 388 этого же Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Таким образом, уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

Следовательно, для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Как следует из материалов дела, заявление Конченкова С.В. основано на договоре уступки прав (требования) от 29.11.2017 N Т-К/2911, заключенном ООО "ЭнергоТрест" (цедент) с Конченковым С.В. (цессионарий), по условиям которого к цессионарию перешли права требования к должнику в размере 20 087 025 руб. 99 коп. основного долга.

Определением суда от 13.04.2017 в рамках настоящего дела о банкротстве требование ООО "ЭнергоТрест" в сумме 21 131 198 руб. 16 коп. основного долга было признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

По договору уступки прав (требования) от 29.11.2017 N Т-К/2911 уступка произошла на часть долга (20 087 025 руб. 99 коп.), признанного обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора цессии оплата за уступаемые права (требования) составляет 20 087 025 руб. 99 коп. и производится цессионарием цеденту до 08.12.2017.

Оплата уступленного обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоТрест" Конченкову С.В. права требования к должнику была произведена зачетом встречного однородного денежного требования Конченкова С.В. к ООО "ЭнергоТрест" на сумму 20 087 025 руб. 99 коп., а именно путем уведомления Конченкова С.В. о зачете от 09.01.2018, направленного в ООО "ЭнергоТрест" и полученного последним 10.01.2018.

Встречное однородное денежное требование Конченкова С.В. к ООО "ЭнергоТрест" имелось в связи с перечислением Конченковым С.В. платежными поручениями от 16.07.2014 N 438, от 18.07.2014 N 671, от 21.07.2014 N 579, от 22.07.2014 N 732, от 23.07.2014 N 281, от 01.10.2014 N 261 ООО "ЭнергоТрест" денежных средств на сумму 156 560 407 руб. 25 коп. как оплаты приобретенного Конченковым С.В. у ООО "ЭнергоТрест" по договору от 11.03.2014 N 109 прав требования к публичному акционерному обществу "МРСК Центра".

В связи с заключением Конченковым С.В. и ООО "ЭнергоТрест" дополнительного соглашения от 20.04.2017, уменьшающего цену приобретенного по договору цессии от 11.03.2014 N 109 права с 156 560 407 руб. 25 коп. до 21 832 937 руб. 46 коп., на стороне ООО "ЭнергоТрест" возникло неосновательное обогащение за счет Конченкова С.В. на сумму разницы в указанных величинах, составившее 134 727 469 руб. 79 коп., часть суммы которого (20 087 025 руб. 99 коп.) и было зачтено обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоТрест" в оплату уступленного Конченкову С.В. по договору уступки прав (требования) от 29.11.2017 N Т-К/2911.

Согласно пункта 3.1 договора также представлены доказательств надлежащего уведомления должника о произведенной уступке прав требования.

Таким образом, указанный договор уступки прав (требования) от 29.11.2017 N Т-К/2911 соответствует требованиям, предъявляемым к переходу прав кредитора к другому лицу.

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку договор уступки права (требования) от 29.11.2017 N Т-К/2911 является заключенным, признаков ничтожности не содержит, оснований для отказа в удовлетворении заявления Конченкова С.В. о процессуальном правопреемстве у арбитражного суда первой инстанции не имелось. Документального подтверждения нарушения прав должника и его кредиторов апеллянтом не представлено.

Аргументы подателя жалобы о наличии установленных законом ограничений на совершение сделок (в том числе выдачи доверенности) лицами, находящимися под стражей, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, были предметом исследования Арбитражного суда Тверской области и получили надлежащую правовую оценку, нашедшую отражение в обжалуемом судебном акте. С указанной оценкой суд апелляционной инстанции согласен.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Тверской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 16 февраля 2018 года по делу N А66-11590/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "АтомЭнергоСбыт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова