Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 г. N 18АП-10548/19

г. Челябинск

29 августа 2019 г.

Дело N А07-16618/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Бабкиной С.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ашимова Роберта Рифовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2019 по делу N А07-16618/2018 (судья Салиева Л.В.).

В судебном заседании приняли участие:

Ашимов Роберт Рифович (паспорт); его представитель Зарипов Р.Р. (паспорт, доверенность от 13.07.2018);

представитель общества с ограниченной ответственностью "РН-Бурение" - Мухаметова А.К. (паспорт, доверенность от 11.06.2019).

Общество с ограниченной ответственностью "РН-Бурение" (далее - ООО "РН-Бурение, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Ашимову Роберту Рифовичу (далее - Ашимов Р.А., ответчик) о признании расторгнутым договора N ТБ/ЮО/700/16/ДКП от 27.06.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский центр "Бурсервис" (далее - ООО "НИЦ Бурсервис"), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Таргин Бурение" и Ашимовым Р.Р., удостоверенного нотариусом нотариального округа г. Уфа Республики Башкортостан Хомячуком А.В. 27.06.2016 за номером в реестре N1Д-177; о возврате от ООО "РН-Бурение" к Ашимову Р.Р. доли в размере 85% уставного капитала ООО "НИЦ Бурсервис"; о взыскании с Ашимова Р.Р. в пользу ООО "РН-Бурение" перечисленных в счет частичной оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО "НИЦ "Бурсервис" денежных средств в размере 1 800 000 руб.

Определением от 11.07.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан.

Определением суда от 04.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено "НИЦ Бурсервис".

Ашимовым Р.Р. заявлен встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи доли участия в ООО "НИЦ Бурсервис" от 27.06.2016 в части обязательств продавца, предусмотренных подпунктом 3.1.2. пункта 3, пунктом 6.3, как ничтожной части данного договора.

Решением суда от 17.05.2019 исковые требования ООО "РНБурение" удовлетворены. Расторгнут договор N ТБ/ЮО/700/16/ДКП от 27.06.2016 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НИЦ "Бурсервис", заключенный между ООО "РНБурение" и Ашимовым Р.Р. С Ашимова Р.Р. взыскано в пользу ООО "РН-Бурение" 1 800 000,00 руб. Доля в уставном капитале ООО "НИЦ "Бурсервис" в размере 85% возвращена Ашимову Р.Р.

В удовлетворении встречных исковых требований Ашимова Р.Р. о признании недействительными пунктов 3.1.2, 6.3 договора N ТБ/ЮО/700/16/ДКП от 27.06.2016 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НИЦ "Бурсервис" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ашимов Р.Р. обратился с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, просил решение от 17.05.2019 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что заверения, указанные в пункте 6.3 договора на дату его заключения не являлись недостоверными, так как в соответствии с подпунктом а) пункта 9.14 договора крайний срок исполнения вышеуказанных заверений составлял 31.12.2016. Судом неверно истолкована часть 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Является недоказанной недобросовестность ответчика. Также податель жалобы указал, что обязательства, указанные в пунктах а) б) статьи 6.3 договора должны быть исполнены ООО "НИЦ Бурсервис". Ответчик не является стороной обязательств, установленных в данных пунктах договора. Суд не применил часть 3 статьи 308, часть 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "РН-Бурение" в отзыве просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Межрайонная ИФНС России N 39 по Республики Башкортостан в отзыве указала, что в случае оставления решения суда без изменения запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "НИЦ Бурсервис" может быть признана недействительной.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы, его представитель с решением суда не согласились, просили решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "РН-Бурение" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Межрайонная ИФНС России N 39 по Республики Башкортостан представила ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Таргин Бурение" (покупатель) и Ашимовым Р.А. (продавец) 27.06.2016 заключен договор купли-продажи доли участия ООО "НИЦ Бурсервис" (далее также - общество) (л.д. 59-75, т. 1).

По условиям данного договора в сроки, в порядке и на условиях настоящего договора продавец продает покупателю долю в уставном капитале ООО "НИЦ "Бурсервис" в размере 85% номинальной стоимостью 8 500 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена доли согласована сторонами в 5 995 976 руб. 53 коп. и складывается из следующих сумм:

1 800 000 руб., подлежащей выплате покупателем за долю участия продавцу в течение 20 рабочих дней со дня заключения договора и внесения записи в ЕГРЮЛ об изменении сведений, касающихся перехода доли от продавца к покупателю (пункт 3.1.1. договора);

4 195 976 руб. 53 коп., выплата которой обусловлена наступлением одного из следующих обстоятельств (событий, совершением действий; статья 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) в зависимости от того, какое из указанных обстоятельств (событий, совершение действий) наступит раньше (пункт 3.1.2.):

а) передача покупателю оригинала полученного обществом заключения опытно-промышленных испытаний, указанного в пункте 6.3 договора;

б) заключение договора поставки долот с MAРSA, на условиях, указанных в пункте 6.3 договора.

Если ни одно из указанных событий не наступит, то сумма, указанная в пункте 3.1.2, покупателем продавцу не выплачивается.

В случае наступления одного из указанных обстоятельств (событий, совершения действий) данная сумма подлежит выплате покупателем в течение 20 рабочих дней со дня наступления одного из указанных обстоятельств.

Согласно пункту 6.3. договора продавец предоставляет заверения в отношении следующего:

а) общество заключит с компанией Abdal Industrial Projekts Management Co. (далее MAPSA) или с другой компанией в Исламской Республике Иран контракт на поставку 5 долот АКВ 12 1/4 SD 616 N RIN15025 по цене выше себестоимости (с учетом затрат на приобретение (производство), продажу и доставку); либо

б) общество получит положительное заключение опытно-промышленных испытаний, свидетельствующее о рекомендации к применению бурового долота АКВ 12 1/4 SD 616 N RIN15025 на объектах National Iranian Oil Company (NIOC) или National Iranian South Oilfields Company (NIOSC), подписанного уполномоченным органом NIOC или NISOC соответственно.

Согласно пункту 4.3 договора все заверения сторон, указанные в пунктах 5, 6 договора и в приложениях к настоящему договору, являются заверениями об обстоятельствах и имеют значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (статья 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 9.14 договора установлен срок для исполнения ответчиком, предоставленных в пункте 6.3 договора заверений - 31.12.2016, в случае неисполнения которого покупатель вправе в одностороннем порядке, уведомив продавца за 3 календарных дня, отказаться от настоящего договора.

04.07.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись 2160280736537 о переходе доли в уставном капитале ООО "НИЦ Бурсервис" в размере 85% от Ашимова Р.Р., являвшегося до этого единственным участником общества, к ООО "Таргин Бурение" (л.д. 81, т.1).

Платежным поручением N 6091 от 15.07.2016 ООО "Таргин Бурение" произвело оплату доли в сумме 1 800 000 руб. (л.д. 76, т.1).

В связи с реорганизацией ООО "Таргин Бурение" в форме присоединения к ООО "РН-Бурение" к последнему перешли права и обязанности, вытекающие из рассматриваемого договора (л.д. 79, 80, т.1).

ООО "РН-Бурение" 02.02.2017 в адрес директора ООО "НИЦ "Бурсвервис" Ашимова Р.Р. и в адрес ООО "НИЦ Бурсервис" были направлены письма о предоставлении информации по подтверждению исполнения обществом обязательств, указанных в пунктах 3.1.2, 6.3 договора (письма N 100-51/96 от 02.02.2017, N 100-51/97 от 02.02.2017 на л.д. 18-20, т.2).

Письмом от 12.02.2017 ООО "НИЦ Бурсервис" в лице директора Ашимова Р.Р. сообщило о том, что переговоры с иранской стороной не проведены, в результате чего руководством MAPSA и Иранской Национальной нефтяной компанией не было проведено испытание отреставрированного долота для получения положительного заключения опытно-промышленных испытаний и, как следствие, не заключен договор с MAPSA, соответственно, указанные материалы не переданы покупателю (ООО "Таргин Бурение") (л.д. 21-22, т.2).

В связи допущенным ответчиком существенным нарушением условий заключенного договора в части неисполнения обязанностей, предусмотренных пунктом 6.3 договора, истцом в адрес ответчика направлено уведомление N 108-51/20 от 26.01.2018 об одностороннем отказе от договора с требованием возврата 1 800 000 руб. (л.д. 35, т.1).

Письмом N б/н от 17.02.2018 Ашимов Р.Р. выразил согласие осуществить возврат денежных средств в размере 1 800 000 руб. при условии возврата ООО "Таргин Бурение" печати, устава, бухгалтерских документов ООО "НИЦ Бурсервис", а также долот AKB 12 SD 616 RIN15025, BS 12 SD 616 RIN14001 с паспортами и ящиками указанных долот (л.д. 39, т. 1).

Ответным сообщением (претензионное письмо N УФФ-18-12 от 16.03.2018), истцом направлено подтверждение согласия возврата печати, устава, бухгалтерских документов ООО "НИЦ Бурсервис", в случае возврата уплаченной ООО "Таргин Бурение" стоимости доли в размере 1 800 000 руб. и подтверждения согласования оформления соглашения о расторжении договора для возможности последующей регистрации в налоговом органе выхода ООО "РН-Бурение" из состава участников ООО "НИЦ Бурсервис" в рамках требований пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.2018 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В части требований по возврату долот AKB 12 SD 616 RIN15025, BS 12 SD 616 RIN14001 истцом была подтверждена невозможность исполнения данного требования в связи с отсутствием факта передачи ООО НИЦ "Бурсервис" указанных долот во владение/пользование ООО "РН-Бурение".

ООО "РН-Бурение" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что в связи с расторжением договора надлежащим урегулированием отношений сторон является возврат переданной истцу доли в уставном капитале ООО "НИЦ Бурсервис" в размере 85% ответчику и возврат истцу перечисленных денежных средств за полученную долю в сумме 1 800 000 руб.

Ответчик во встречном иске полагает, что имеются основания для признания договора недействительным в части обязательств продавца, предусмотренных пунктами 3.1.2, 3, 6.3 в связи с отсутствием определенности относительно объема и порядка выполнения обязательств, установленных в пункте 6.3 договора.

Удовлетворяя исковые требования ООО "РН-Бурение", суд первой инстанции исходил из правомерного отказа от дальнейшего исполнения договора со стороны истца, что является основанием для применения последствий расторжения договора в виде приведения сторон в первоначальное состояние, путем возврата переданной истцу доли в уставном капитале ООО "НИЦ Бурсервис" в размере 85% ответчику и возврата истцу перечисленных ответчику, в счет частичной оплаты стоимости доли, денежных средств в размере 1 800 000 руб.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом и уставом общества.

В силу части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно части 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части 1 данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора (часть 2 статьи 431 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В соответствии с пунктом 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 названной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. При этом предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации и иных законах, а также статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В постановлении Пленума ВС РФ N 49 от 25.12.2018 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что в пункте 6.3 договора ответчик предоставил заверения об обстоятельствах, имеющее значение для заключения договора, его исполнения или прекращения в рамках статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что в срок до 31.12.2016 (пункт 9.14 договора) ООО "НИЦ Бурсервис" заключит с компанией MAPSA или с другой компании в Исламской Республике Иран Контракт на поставку 5 (пяти) буровых долот АКВ 12 ? SD 616 N RIN 15025 по цене выше себестоимости (с учетом затрат на приобретение (производство), продажу и доставку) либо получит положительное заключение опытно-промышленных испытаний, свидетельствующего о рекомендации к применению бурового долота АКВ 12 ? SD 616 N RIN 15025 на объектах NIOC или NISOC, подписанного уполномоченным органом NIOC или NISOC соответственно.

Из пункта 6.3 договора следует, что исполнение ответчиком принятых в отношении ООО "НИЦ Бурсервис" обязательств является фактором, влияющим на экономический смысл и содержание договорных отношений сторон при приобретении истцом 85% доли в уставном капитале ООО "НИЦ Бурсервис".

Заключение договора со стороны покупателя помимо заверений, указанных в пункте 6.3 договора, было обусловлено наличием у ООО "НИЦ Бурсервис" контрактов N 001IN/2014 от 16.05.2014, N 001IN/2015 от 15.06.2015, заключенных с иранской компанией Abdal Industrial Projects Management Co. (MAPSA), о проведении опытно-промысловых испытаний долот, принадлежащих ООО "НИЦ Бурсервис", на месторождении Иранской Национальной Южной Нефтяной компании с целью показать эффективность товара и возможных последующих продаж аналогичной продукции заказчикам на территории Ирана, что должно было способствовать дальнейшему продвижению продукции на иранском рынке.

Вместе с тем, обязательства, предусмотренные пунктом 6.3 договора не исполнены, при рассмотрении дела в суде первой инстанции, какие-либо доказательства, подтверждающие объективные причины невозможности их неисполнения не представлены.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

В пункте 9.10 договора стороны предусмотрели, что неисполнение, а равно ненадлежащее исполнение продавцом пунктов статьи 6 договора является существенным нарушением условий договора. В случае такого существенного нарушения покупатель имеет право одновременно требовать расторжения договора, а также воспользоваться иными способами защиты, предусмотренными действующим законодательством и договором.

В пункте 9.13 стороны договорились, что в случае расторжения договора, стороны обязаны возвратить друг другу то, что было ими исполнено по обязательствам до момента расторжения договора.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что до момента расторжения договора его сторонами были исполнены следующие обязательства:

- ответчиком на основании пункта 2.1 договора истцу передана доля в уставном капитале ООО "НИЦ Бурсервис" в размере 85% и 04.07.2016 в установленном законом порядке в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2160280736537 о переходе указанной доли к истцу;

- истцом 15.07.2016 на основании пункта 3.1.1 договора в счет частичной оплаты стоимости доли перечислены ответчику денежные средства в размере 1 800 000 руб.

Учитывая предоставленное истцу в сложившейся ситуации право на отказ от дальнейшего исполнения договора, суд пришел к верному выводу о расторжении договора от 27.06.2016 и возврате сторон договора в первоначальное положение посредством взыскания с Ашимова Р.Р. в пользу истца 1 800 000,00 руб., уплаченного обществом ранее в качестве частичного исполнения обязательства, возврате Ашимову Р.Р. доли в уставном капитале ООО "НИЦ Бурсервис".

Доводы Ашимова Р.Р. о том, что обязательства, указанные в пунктах а) и б) статьи 6.3 договора должны быть исполнены ООО "НИЦ Бурсервис", а также о неприменении судом части 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются, так как Ашимов Р.Р. в период с 25.04.2014 по 29.05.2017 был руководителем общества, а значит, являясь единоличным исполнительным органом, он определял деятельность указанного юридического лица, реальность сделок и выполнение условий, указанных в пункте 6.3 договора находилось в его компетенции.

Судом также правомерно отказано в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора купли-продажи доли участия в ООО "НИЦ Бурсервис" от 27.06.2016 в части обязательств продавца, предусмотренных подпунктом 3.1.2. пункта 3, пунктом 6.3, как ничтожной части данного договора.

Исходя из норм пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и прочее) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункта 70 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как верно указано судом первой инстанции, заключая договор, ответчик каких-либо возражений относительно его содержания, в том числе в части пунктов 3.1.2, 3, 6.3 не выразил. После заключения и нотариального удостоверения договора ответчик приступил к исполнению договора путем передачи 85% доли истцу, регистрации перехода доли, а также приняв от истца частичную оплату доли в сумме 1 800 000 руб.

Как установлено судом первой инстанции, до 12.02.2017 ответчик не заявлял о невозможности исполнения им обязательств по договору (заключение контрактов на поставку долот либо получение положительных испытаний долот), о наличии каких-либо затруднений по исполнению данного обязательства, либо отказа от исполнения данных обязательств по объективным причинам, тем самым давая истцу основная полагать, что ответчиком в данной части договор не оспаривается и обязательства подлежат исполнению и будут исполнены.

С момента заключения договора (27.06.2016), на этапе претензионной работы, а также при рассмотрении спора в судебном порядке до момента подачи встречного искового заявления (04.03.2019) ответчик не заявлял о недействительности сделки, напротив, признавал наличие у него обязательств, предусмотренных пунктом 6.3 договора и неоднократно подтверждал неисполнение им указанного пункта договора (письмо Ашимова Р.Р. от 12.02.2017, письмо Ашимова Р.Р. от 17.02.2018, письмо Ашимова Р.Р. от 16.04.2018, возражение ответчика от 03.12.2018, отзыв ответчика на исковое заявление от 05.01.2019).

Соответственно, в течение трех лет с момента заключения договора по дату подачи встречного искового заявления о признании сделки недействительной, все действия ответчика давали основания истцу полагаться на действительность данной сделки

Согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Соответственно, ответчик, передав истцу 85% доли в уставном капитале ООО "НИЦ Бурсервис", осуществив регистрационные действия по перерегистрации доли, а также приняв от истца денежные средства (то есть, частично исполнив договор), но при этом, со своей стороны, не исполнив обязательства по заключению обществом контрактов на поставку долот либо получению положительных опытно-промышленных испытаний долот и, осознав невозможность им исполнения данного обязательства, в силу пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не вправе требовать признания договора недействительным, в том числе признания недействительными его отдельных пунктов.

Материалами дела подтверждается, что какие-либо нарушения требований закона или иного правового акта при заключении рассматриваемой сделки допущены не были, на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц указанная сделка не посягает.

Таким образом, является верным вывод суда первой инстанции о том, что договор не может быть признан недействительным на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по иным основаниям, предусмотренным законодательством.

Доводам о неправомерном неприменении статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции дана надлежащая оценка с обоснованием ее неприменения.

Податель жалобы не приводит доводы, которые не были бы оценены судом первой инстанции, равно как и не приводит доказательства, представленные с соблюдением требований части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2019 по делу N А07-16618/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ашимова Роберта Рифовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.А. Бабкина А.А. Румянцев