Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2019 г. N 11АП-12714/19

г. Самара

03 сентября 2019 г.

Дело N А65-4068/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 03.09.2019.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 27.08.2019 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Страховая группа "АСКО" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2019 (судья Гараева Р.Ф.) об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника к Открытому акционерному обществу "Набережночелнинский элеватор" о признании недействительным соглашения от 19.07.2017 о расторжении договора купли - продажи земельных участков от 12.07.2017 и применении последствий недействительности сделки, предъявленного в рамках дела N А65-4068/2018 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Страховая группа "АСКО" (ОГРН 1021602010847, ИНН 1650014919),

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Страховая группа "АСКО" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Абянова Р.Т., доверенность от 22.06.2018,

от ОАО "Набережночелнинский элеватор" - Багриной Н.В., доверенность от 03.09.2018,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2018 принято к производству заявление временной администрации Общества с ограниченной ответственностью "Страховая группа "АСКО" о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Страховая группа "АСКО".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2018 Общество с ограниченной ответственностью "Страховая группа "АСКО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

От конкурсного управляющего в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным соглашения от 19.07.2017 о расторжении договора купли - продажи земельных участков от 12.07.2017, заключенного между должником и Открытым акционерным обществом "Набережночелнинский элеватор" и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с Открытого акционерного общества "Набережночелнинский элеватор" в пользу должника в размере 194 903 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Страховая группа "АСКО" (далее по тексту - конкурсный управляющий) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2019, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 27.08.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылался на причинение вреда кредиторам должника, поскольку в результате заключения оспариваемого соглашения должник лишился возможности получить прибыль от продажи земельных участков, рыночная стоимость которых составила 106 212 00 руб., а также на аффилированность должника и ответчика. Кроме того, конкурсный управляющий выразил несогласие с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании п. 3 ст. 61.3. Закона о банкротстве и ссылался на отсутствие оснований для применения положений п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве.

Открытое акционерное общество "Набережночелнинский элеватор" (далее - ответчик) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений к жалобе, отзыва на жалобу, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2019. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и ответчиком был заключен договор от 12.07.2017 N 109-ГО-17 купли-продажи земельных участков, согласно которому должник обязуется передать в собственность ОАО "Набережночелнинский элеватор" земельный участок с кадастровым номером 16:36:190602:54, местонахождение: РТ, Сармановский муниципальный район, Петровско-Заводское сельское поселение, общей площадью 1 548 605 кв.м с целевым назначением (категорией) земельного участка; земли сельскохозяйственного назначения, стоимостью 3 304 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 16:36:190603:184, местонахождение: РТ, Сармановский муниципальный район, Петровско-Заводское сельское поселение, общей площадью 456 629 кв.м с целевым назначением (категорией) земельного участка; земли сельскохозяйственного назначения, стоимостью 1 021 000 руб., - земельный участок с кадастровым номером 16:36:000000:1664, местонахождение: РТ, Сармановский муниципальный район, Петровско-Заводское сельское поселение, общей площадью 1 800 451 кв.м с целевым назначением (категорией) земельного участка; земли сельскохозяйственного назначения, стоимостью 4 038 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 16:36:000000:499, местонахождение: РТ, Сармановский муниципальный район, СХПК "Якты кон", общей площадью 6 428 758 кв.м с целевым назначением (категорией) земельного участка; земли сельскохозяйственного назначения, стоимостью 13 716 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 16:36:000000:494, местонахождение: РТ, Сармановский муниципальный район, СХПК "Марс", общей площадью 3 717 207 кв.м с целевым назначением (категорией) земельного участка; земли сельскохозяйственного назначения, стоимостью 7 931 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 16:36:000000:1658, местонахождение: РТ, Сармановский муниципальный район, Лякинское сельское поселение, общей площадью 3 381 489 кв.м с целевым назначением (категорией) земельного участка; земли сельскохозяйственного назначения, стоимостью 7 215 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 16:36:000000:483, местонахождение: РТ, Сармановский муниципальный район, СХПК "Уныш", общей площадью 3 139 097 кв.м с целевым назначением (категорией) земельного участка; земли сельскохозяйственного назначения, стоимостью 6 698 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 16:36:000000:480, местонахождение: РТ, Сармановский муниципальный район, СХПК "Вахитова", общей площадью 6 137 208 кв.м с целевым назначением (категорией) земельного участка; земли сельскохозяйственного назначения, стоимостью 13 094 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 16:36:000000:493, местонахождение: РТ, Сармановский муниципальный район, СХПК "Круч Кул", общей площадью 3 096 076 кв.м с целевым назначением (категорией) земельного участка; земли сельскохозяйственного назначения, стоимостью 6 606 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 16:36:000000:492, местонахождение: РТ, Сармановский муниципальный район, СХПК "Карамалы", общей площадью 2 873 761 кв.м с целевым назначением (категорией) земельного участка; земли сельскохозяйственного назначения, стоимостью 6 131 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 16:36:200503:375, местонахождение: РТ, Сармановский муниципальный район, пгт. Джалиль, общей площадью 265 028 кв.м с целевым назначением (категорией) земельного участка; земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, стоимостью 125 149 000 руб.

Согласно пункту 4.1 договора цена земельных участков составляет 194 903 000 руб.

Пунктом 4.2., пункту 2.2.1 договора установлено, что покупатель производит уплату цены земельного участка в течение 3 дней с даты подписания договора, а продавец обязуется передать земельные участки в течение 7 дней с момента подписания договора по акту приема-передачи.

Платежным поручением от 14.07.2017 N 3832 ответчиком в пользу должника перечислены 194 903 000 руб.

Впоследствии 19.07.2017 между должником и ответчиком заключено соглашение о расторжении договора N 109-ГО-17 купли-продажи земельных участков. В этой связи 19.07.2017 платежным поручением от 19.07.2018 N 22661 должником ответчику возвращены денежные средства в размере 194 903 000 руб.

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий ссылался на недействительность соглашения о расторжении договора в силу п. 2 ст. 61.2 и п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве. В дополнении N 2 к заявлению конкурсный управляющий ссылался на то, что, несмотря на отсутствие в просительной части заявления требования о признании недействительным самого платежа по возврату должником денежных средств, данное требование подлежит рассмотрению судом, т.к. оно вытекает из существа заявления.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из неправильного толкования конкурсным управляющим понятия вреда кредиторам, данного Законом о банкротстве, указав, что отсутствие прибыли от сделки, которая не состоялась, не может являться вредом для должника и его кредиторов в смысле, придаваемом Законом о банкротстве. При этом суд отклонил доводы конкурсного управляющего об аффилированности, поскольку в отсутствие факта причинения вреда данные обстоятельства правового значения не имеют, а заключением самого соглашения о расторжении договора предпочтение ответчику не оказано. Злоупотребления правом при совершении сторонами оспариваемой сделки суд первой инстанции также не усмотрел.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с ч. 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В рассматриваемом случае заключение договора купли-продажи земельных участков в обязанность обеих сторон сделки законом не вменено.

Земельные участки, являвшиеся предметом договора, должником ответчику не переданы. Таким образом, соглашением о расторжении договора купли-продажи права кредиторов должника не нарушены, поскольку имущество после совершения оспариваемого соглашения осталось в собственности ответчика.

При этом суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что неполучение прибыли от сделки не может расцениваться как причинение вреда кредиторам должника.

Самим расторжением договора купли-продажи какого-либо предпочтения ответчику не оказано.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что в настоящее время земельные участки не находятся в собственности должника, что не отрицалось конкурсным управляющим, требование о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи и применении последствий его недействительности удовлетворению не подлежало.

Ссылки конкурсного управляющего на необходимость рассмотрения в рамках заявления о признании недействительным соглашения о расторжении договора требования о признании недействительным платежа по возврату должником денежных средств основано на неверном толковании норм права. По смыслу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не вправе выходить за пределы заявленных требований. Признание платежа недействительным в рамках рассматриваемого заявления не представляется возможным, поскольку даже в случае признания соглашения о расторжении договора недействительным, в качестве последствий такой недействительности подлежали бы восстановлению права и обязанности сторон по договору купли-продажи, т.е. обязанность должника передать земельные участки и обязанность ответчика произвести оплату данных участков.

Судебная коллегия отмечает также, что конкурсный управляющий (при наличии к тому оснований) не лишен права избрать иные способы защиты прав должника.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2019 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2019 по делу N А65-4068/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

А.И. Александров Н.А. Селиверстова