Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2019 г. N 08АП-8497/19

город Омск

24 сентября 2019 г.

Дело N А75-12928/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Брежневой О.Ю.

судей Бодунковой С.А., Зориной О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции, заявление общества с ограниченной ответственностью "ДФС Групп" (ИНН 7722857164, ОГРН 5147746161778) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" требования в размере 307 604 100 руб. 00 коп., при участии в деле в качестве заинтересованного лица - Межрегионального управления по Уральскому федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу (МРУ Росфинмониторинга по УФО), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ПНП-Нефтесервис" (ИНН 7730156003), общества с ограниченной ответственностью "Грандстрой" (ИНН 7730698920), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" (ИНН 8603202604, ОГРН 1138603009786),

при участии в судебном заседании:

представителя ООО "ДФС Групп" - Моисейкиной Н.В. по доверенности от 20.05.2019;

представителя конкурсного управляющего Подкорытова В.И. - Калюжного В.А. по доверенности от 22.03.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мантрак Восток" (далее - ООО "Мантрак Восток", заявитель) обратилось 17.08.2017 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" (далее - ООО "УБР-1", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.08.2017 заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.12.2017 во введении наблюдения в отношении ООО "УБР-1" отказано, заявление ООО "Мантрак Восток" оставлено без рассмотрения.

Общество с ограниченной ответственностью "Энерготоргинвест" (далее - ООО "Энерготоргинвест", заявитель) 02.11.2017 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "УБР-1".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.11.2017 заявление ООО "Энерготоргинвест" принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве N А75-12928/2017.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.12.2017 назначено судебное заседание по проверке обоснования заявления ООО "Энерготоргинвест".

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.04.2018 (резолютивная часть объявлена 04.04.2018) ООО "УБР-1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком до 04.10.2018, конкурсным управляющим должника утвержден Фонарев Андрей Вячеславович.

Публикация сообщения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства состоялась в газете "Коммерсантъ" от 14.04.2018 N 65.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.11.2018 в порядке статьи 19 Закона о банкротстве к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Межрегиональное управление по Уральскому федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.08.2018 арбитражный управляющий Фонарев Андрей Вячеславович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "УБР-1", конкурсным управляющим должника утверждена Тимофеева Елена Богдановна.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.03.2019 арбитражный управляющий Тимофеева Елена Богдановна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "УБР-1".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.03.2019 (резолютивная часть объявлена 21.03.2019) конкурсным управляющим ООО "УБР-1" утвержден Подкорытов Василий Иванович.

Общество с ограниченной ответственностью "ДФС Групп" (далее - ООО "ДФС Групп", заявитель, податель жалобы) 13.06.2018 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "УБР-1" задолженности в размере 307 604 100 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.05.2019 в удовлетворении требований ООО "ДФС Групп" отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "ДФС Групп" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 апелляционная жалоба принята к производству, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 20.08.2019.

ПАО "Банк "ЮГРА" в отзыве на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии безусловных оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права, а именно - принятие судебного акта в отношении лица, не привлеченного к делу (пункт 4 части 4 статьи 270 АПК РФ).

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 (резолютивная часть объявлена 20.08.2019) осуществлен переход к рассмотрению обособленного спора по заявлению ООО "ДФС Групп" о включении требования в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 307 604 100 руб. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "УБР-1" по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ПНП-Нефтесервис" (далее - ООО "ПНП-Нефтесервис"), общество с ограниченной ответственностью "Грандстрой" (далее - ООО "Грандстрой"). Рассмотрение заявления ООО "Восток Бурение" назначено в судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда на 17.09.2019.

В судебном заседании представитель ООО "ДФС Групп" поддержал заявленные требования в полном объеме, дал пояснения в обоснование своих доводов.

Представитель конкурсного управляющего Подкорытова В.И. оставил вопрос об удовлетворении заявленного требования на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения настоящего заявления, явку своих представителей в заседание суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ рассмотрел обособленный спор в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся представителей заявителя и конкурсного управляющего должника, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормами пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Данная позиция нашла отражение в определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 308-ЭС16-2411, из которого следует, что проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований в реестр требований кредиторов, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Тем более это важно, так как процедура банкротства нередко сопровождается предъявлением лицами, близкими к должнику (его исполнительному органу, участникам), искусственно созданных требований в целях возможности контроля за процедурами банкротства), а также в целях выведения части имущества в ущерб реальным кредиторам.

По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Соответственно, при предъявлении настоящих требований о включении в реестр требований кредиторов должника именно обществу "Восток Бурение" следует доказать действительность наличия у должника перед ним спорной задолженности, представив суду надлежащие доказательства.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "ДФС Групп" является держателем векселя N УБР1/ДФС от 04.07.2017, выданного ООО "УБР-1" на сумму 307 604 100 руб.

18.04.2017 между ООО "УБР-1" (поставщик) и ООО "Грандстрой" (покупатель) заключен договор поставки N ГСТ/УБР-18042017, согласно которому должник обязался поставить товарно-материальные ценности, а ООО "Грандстрой" уплатить должнику денежные средства согласно спецификациям в размере 363 000 000 руб.

ООО "Грандстрой" перечислило должнику 363 000 000 руб. согласно платежному поручению N 61 от 20.04.2017.

Должник поставку не осуществил, в связи с чем стороны заключили дополнительные соглашения от 11.05.2017 и 13.05.2017 к договору поставки N ГСТ/УБР-18042017 от 18.04.2017 о расторжении заключенных спецификаций к договору, в котором стороны договорились о возвращении поставщиком авансового платежа.

Условия дополнительных соглашений поставщиком исполнены частично, должник возвратил ООО "Грандстрой" 55 395 900 руб. платежными поручениями N 478 от 15.05.2017, N 679 от 06.07.2017, N 680 от 06.07.2017, N 682 от 06.07.2017, N 11.08.2017 N 1296.

Таки образом, у ООО "УБР-1" осталось неисполненное обязательство по возврату аванса в размере 307 604 100 руб.

04.07.2017 между ООО "Грандстрой" (цедент) и ООО "ПНП-Нефтесервис" (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цессионарий приобретает у цедента права требования к должнику, вытекающие из договора поставки от 18.04.2017 на сумму 307 604 100 руб.

04.07.2017 между должником и ООО "ПНП-Нефтесервис" заключено соглашение об отступном, по которому должник передает простой вексель N УБР1/ДФС на сумму задолженности 307 604 100 руб.

04.09.2017 между ООО "ПНП-Нефтесервис" и ООО "ДФС Групп" заключено соглашение об отступном, согласно которому последнее получает от ООО "ПНП-Нефтесервис" 10 векселей (в том числе вышеуказанный вексель ООО "УБР-1" N УБР1/ДФС от 04.07.2018) в счет исполнения обязательств по договору N КГИН/ОСК/КГ-Ц от 04.09.2017.

Поскольку задолженность в размере 307 604 100 руб. не погашена и в отношении должника введена процедура банкротства, ООО "ДФС Групп" обратилось в суд с рассматриваемыми требованиями.

Согласно статьями 1, 75, 77 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, поэтому в силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

При этом в абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования. Но если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется (пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте").

Суд обращает внимание, что поскольку требование заявлено в деле о банкротстве, к нему подлежат применению повышенные стандарты доказывания в соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", то заявитель должен привести доводы и представить доказательства, подтверждающие основание получения и передачи векселей, поскольку гражданским законодательством закреплен принцип возмездного перехода материальных ценностей.

Применительно к вексельному обязательству это означает, что взамен обязательства выплатить деньги по векселю векселедатель должен получить материальную ценность. Если же принимать вексель как самостоятельное основание для возникновения обязательства, то он превращается в обещание подарить деньги, а выплата по векселю является дарением денег, что недопустимо гражданским законодательством.

Согласно правовой позиции, определенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10:

1) при разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой, последний приобрел право требования по ценным бумагам;

2) не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Кроме того, как разъяснено в абзаце 5 пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 04.12.2000, лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя.

Таким образом, в соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в вышеуказанном постановлении, при рассмотрении обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, к числу обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, помимо установления формального соответствия векселя требованиям законодательства к его форме и содержанию, относится также обязательное исследование обстоятельств, связанных с выдачей векселей и приобретением кредитором прав требования по векселю как ценной бумаге.

Вопрос об отсутствии вексельного требования у недобросовестного векселедержателя не может быть предметом самостоятельного искового требования заинтересованного лица, а подлежит разрешению в рамках рассмотрения спора о взыскании вексельного долга (или применительно к банкротству - при установлении требования вексельного кредитора).

Соответственно, в предмет доказывания по настоящему обособленному спору входят обстоятельства, связанные с наличием между должником и заявителем правоотношений, явившихся основанием для выдачи соответствующих векселей.

Таким образом, для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу, то есть векселедержателю, необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Применительно к рассматриваемому случаю, для признания требования заявителя обоснованным суду надлежит установить наличие и размер обязательств должника, возникших при совершении им договора поставки N ГСТ/УБР-18042017 от 18.04.2017, по условиям дополнительных соглашений к которому ООО "УБР-1" обязалось возвратить ООО "Грандстрой" полученный аванс в размере 363 000 000 руб.

Из фактических обстоятельств спора следует, что 04.07.2017 ООО "Грандстрой" уступило права требования к должнику, вытекающие из договора поставки от 18.04.2017, на сумму 307 604 100 руб. по номинальной стоимости задолженности.

Вместе с тем, на дату заключения договора цессии между ООО "Грандстрой" и ООО "ПНП-Нефтесервис" - 04.07.2017, должником был осуществлен возврат на сумму 18 485 900 руб. (платежное поручение от 15.05.2017 N 478), денежные средства в общем размере 36 910 000 руб. были перечислены должником ООО "Грандстрой" 06.07.2017 и 11.08.2017, т.е. после уступки.

Соответственно, размер уступаемого права требования к должнику, установленный в договоре цессии, заключенном между ООО "Грандстрой" и ООО "ПНП-Нефтесервис" от 04.07.2017, не соответствует фактически произведенному расчету между поставщиком и покупателем.

При этом в соответствии с пунктом 2.5 договора уступки права требования N ГРСТ/ПНП-Ц-ДФС от 04.07.2017 и актом приема-передачи документов от 04.07.2017 подтверждена передача только подлинного договора поставки N ГСТ/УБР-18042017 от 18.04.2017.

В этот же день - 04.07.2017 между ООО "ПНП-Нефтесервис" и ООО "УБР-1" заключено соглашение об отступном, по которому должник передал простой вексель на сумму 307 604 100 руб.

Соответственно, после выдачи векселя на указанную сумму должник произвел оплату ООО "Грандстрой" платежами от 06.07.2017 и 11.08.2017 на сумму, составившую разность между фактически имеющейся задолженности перед покупателем и номинальной стоимостью векселя.

При этом, доказательств о наличии каких-либо договоренностей между должником и ООО "Грандстрой" о таком способе исполнения обязательств материалы спора не содержат, наличие препятствий для представления должником векселя ООО "Грандстрой" сторонами не раскрыто.

В определении от 26.08.2019 апелляционный суд предложил ООО "Грандстрой" представить первичную документацию по договору поставки N ГСТ/УБР-18042017 от 18.04.2017; документальное подтверждение осуществления расчетов по поставке (п.5 спецификации N 1 от 18.04.2017, п.5 спецификации N 2 от 18.04.2017); выписку по расчетному счету должника за период с 01.01.2017 по настоящее время; экономическое обоснование заключения договора N ГРСТ/ПНП-Ц-ДФС уступки права требования от 04.07.2017, доказательства исполнения п.2.1, 2.2 договора.

Кроме этого, апелляционным судом предложено представить документальное подтверждение исполнения принятых на себя обязательств иным участникам цепочки взаимосвязанных сделок, в результате которых у ООО "ДФС Групп" возникло требование к должнику, в том числе ООО "ДФС Групп" предложено представить экономическое обоснование заключения соглашения об отступном от 04.09.2017, приобретения векселя; договор N КГИН/ОСК/КГ-Ц от 04.09.2017 с приложениями; отражение векселя в бухгалтерском учете; раскрыть финансово-экономические взаимоотношения с должником, совместное ведение бухгалтерских услуг ООО УК "СДС Консалт" (договоры); выписку о движении денежных средств по расчетному счету за период с 01.09.2017 по настоящее время.

ООО "ДФС Групп", ООО "Грандстрой", ООО "НПН-Нефтесервис", конкурсный управляющий Подкорытов В.И. определение апелляционного суда от 26.08.2019 не исполнили, каких-либо документов и пояснений не представили.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Не представляя доказательства, подтверждающие позицию, стороны спора по своему усмотрению распоряжаются правами на доказывание обстоятельств по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Соответственно, риск наступления последствий от непредставления запрашиваемых судом доказательств ложится на заявителя.

Следует также отметить, что представленные конкурсным управляющим должника выписки из оборотно-сальдовой ведомости по счету 60.03 за 01.01.2015-10.08.2018, содержащие сведения о выдаче 04.07.2017 собственного векселя по договору N ГРСТ-ДФС от 04.07.2017, надлежащим доказательством признаны быть не могут, поскольку такая отчетность составлена должником самостоятельно и зависит от усмотрения хозяйствующего субъекта, с учетом иных не устраненных сомнений и противоречий в наличии задолженности у должника по возврату аванса, во внимание быть принята не может.

Ранее судом апелляционной инстанции исследовался акт налоговой проверки от 16.10.2018 в отношении должника, согласно которому, бухгалтерские услуги для должника и ООО "НПН-Нефтесервис" (изначальный держатель векселя ООО "УБР-1") осуществлялись одним и тем же лицом, а именно ООО УК "СДС Консалт".

Так, между должником и указанной организацией заключен договор на оказание бухгалтерских услуг СДС/УБР от 01.01.2015, и в этот же день - между ООО "НПН-Нефтесервис" и ООО УК "СДС Консалт" заключается аналогичный договор N СДС/ПНП-010115 от 01.01.2015, по которому ООО УК "СДС Консалт" также осуществляет услуги по бухгалтерскому сопровождению.

В период с 01.08.2014 по настоящее время руководителем ООО УК "СДС Консалт" является Юркова Т.Н.

Налоговые декларации ООО "НПН-Нефтесервис" и должника были представлены с одного IP адреса 94.159.17.225.176.74.13.14, за подписью одного и того же лица - Юрковой Т.Н., следовательно, получателя векселя и должника связывало единое бухгалтерское сопровождение.

Также из акта налоговой проверки следует, что в ходе анализа банковского досье ООО "УБР-1" установлено, что должником на все операции, кроме снятия наличных денежных средств, 18.03.2015 выдана доверенность на Красовского Н.А., представленная в ПАО Банк "ЮГРА"; также выданы доверенности на операции с денежными средствами на Новикова П.Н., Красовского Н.А., Суменкова С.С., представленные в ОАО АКБ "Международный финансовый клуб"; выдана доверенность на Новикова П.Н., представленная в АО "Райфайзенбанк".

В ходе анализа банковского досье ООО "НПН-Нефтесервис" установлено, что обществом на все операции, кроме снятия наличных денежных средств, также выдана доверенность на Новикова П.Н., в заявлении об открытии счета в ПАО Банк "ЮГРА" указана электронная почта ООО "НПН-Нефтесервис" - Vaev@Rus-Oil.com.

В ходе анализа банковского досье ООО "ДФС Групп" установлено, что обществом в заявлении об открытии счета в ПАО Банк "ЮГРА" указана электронная почта - vaev@rus-Oil.com.

При этом следует учесть, что выдача доверенности носит фидуциарный (доверительный) характер, что в рамках настоящего обособленного спора свидетельствует о наличии как у ООО "НПН-Нефтесервис", так и у ООО "УБР-1" доверительных отношений с одним и тем же лицом - Новиковым П.Н.

Использование ООО "НПН-Нефтесервис" и ООО "ДФС Групп" единого адреса электронной почты косвенно свидетельствует о наличии заинтересованности между указанными обществами.

В материалы дела о банкротстве ООО "УБР-1" также представлен отзыв Межрегионального управления Росфинмониторинга по Уральскому Федеральному округу от 17.12.2018 N 21-04-09/8693, ранее являвшийся предметом исследования апелляционного суда (постановление от 29.08.2019).

Из представленного отзыва следует, что согласно, сведениям, имеющимся в Росфинмониторинге, различными кредитными организациями установлены множественные признаки сомнительности операций ООО "УБР-1", вследствие этого к нему кредитными организациями применялись меры отказа от выполнения распоряжений клиента о совершении операции в соответствии с правилами внутреннего контроля в связи с наличием подозрений о том, что целью заключения такого договора является совершение операций в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, а также в связи с непредставлением клиентом, представителем клиента, документов, необходимых для идентификации клиента, представителя клиента в случаях, установленных Федеральным законом N 115-ФЗ.

Согласно инвентаризационной описи основных средств, в собственности ООО "УБР-1" находятся четыре нежилых здания: склад, пилорама, гараж и ремонтно-механические мастерские, земельный участок под производственную базу, а также железнодорожный путь; каких-либо объектов нефтегазовой инфраструктуры (буровых установок, скважин, вышек, трубопроводов и т.п.) не поставлено на инвентаризационный учет.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в акте налоговой проверки от 16.10.2018 уполномоченный орган пришел к выводу о наличии признаков целенаправленного создания группы аффилированных юридических лиц с целью ухода от налогообложения, минимизации налоговых обязательств.

Как было указано выше, 04.07.2017 между должником и ООО "ПНП-Нефтесервис" заключается соглашение об отступном, в соответствии с которым должник подтверждает, что имеет обязательства перед ООО "ПНП-Нефтесервис" по оплате денежных средств в сумме 307 604 100 руб., которое прекращается путем предоставления должником в качестве отступного простого векселя УБР1/ДФС от 04.07.2017 номинальной стоимостью 307 604 100 руб. со сроком платежа до 04.07.2018.

При этом согласно представленным платежным поручениям на дату соглашения у должника по договору поставки имелась задолженность в размере 344 514 100 руб.

Экономических причин приведенного хозяйственного оборота участвующими в деле лицами не раскрыто, невозможность прекращения обязательств должника путем выдачи векселя непосредственно ООО "Гандстрой" не раскрыта.

Причин невозможности исполнения должником принятых на себя обязательств в крупном размере по договору поставки, обстоятельства происхождения согласованных в спецификациях товаров с учетом того, что согласно сведениям, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении должника, ООО "УБР-1" самостоятельно не производит товары, также не представлено.

При этом, как следует из текста решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.04.2018 о признании ООО "УБР-1" несостоятельным (банкротом), 04.09.2017 единственным участником ООО "УБР-1" принято решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором Кулакова Андрея Владимировича.

В этот же день, 04.09.2017 обществом "ПНП-Нефтесервис" заключается соглашение об отступном с ООО "ДФС-Групп", согласно которому последнему передаются векселя десяти юридических лиц на общую номинальную стоимость 1 835 890 735,46 руб. в счет прекращения обязательств ООО "ПНП-Нефтесервис" перед заявителем по договору N КГИН/ОСК/КГ-Ц от 04.09.2017 (в материалы спора не представлен) в таком же размере - 1 835 890 735,46 руб.

В настоящем случае рассматривается требование о включении задолженности в реестр требований кредиторов общества-банкрота.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушения прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Таким образом, в силу специфики дел о банкротстве при наличии сомнений в правомерности требования согласно процессуальным правилам доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать обоснованность заявления допустимыми доказательствами.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом ни одно из доказательств, не имеет для арбитражного суда заранее установленной силы - все они оцениваются судом по существу в их совокупности.

Повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3), от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-1539).

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Изучению подлежат сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе притязания кредитора, экономическая целесообразность их совершения, а также фактическая исполнимость.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом случае таких объективных доказательств заявителем не представлено. Из фактических обстоятельств, установленных арбитражным судом следует передача между определенным кругом хозяйствующих субъектов ценных бумаг, а также прав требований - без предоставления какого-либо экономического обоснования в совокупности с отсутствием доказательств существования денежного обращения между субъектами, а также наличия между ними договорных гражданско-правовых взаимоотношений, а также таковых взаимоотношений с иными лицами, права требования к которым в последующем были уступлены.

В данном случае заявитель с учетом совокупности представленных доказательств и наличия не устраненных противоречий не подтвердил суду соответствующими объективными доказательствами наличие у должника задолженности в заявленном размере.

Совокупность приведенных обстоятельств, отсутствие достаточных, достоверных и допустимых доказательств в подтверждение обязательства, лежащего в основе выдачи должником векселя, свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "ДФС Групп".

С учетом изложенного, оснований для признания требования ООО "ДФС Групп" в размере 307 604 100 руб. обоснованным и подлежащим в реестр требований кредиторов ООО "УБР-1" у суда апелляционной инстанции не имеется, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.05.2019 по делу N А75-12928/2017 подлежит отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, в связи с нарушением норм процессуального права.

При изготовлении постановления в полном объеме судом апелляционной инстанции обнаружена техническая ошибка (опечатка), допущенная в резолютивной части постановления, объявленной 17.09.2019, которая выразилась в неверном указании даты судебного акта, на который подана апелляционная жалоба, а именно: вместо "на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13 мая 2019 года по делу N А75-12928/2017" апелляционным судом по тексту ошибочно указано "на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30 мая 2019 года по делу N А75-12928/2017".

По правилам части 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Указание неверной даты принятия обжалуемого определения при объявлении резолютивной части постановления подлежит исправлению в порядке статьи 179 АПК РФ при изготовлении постановления в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В связи с подачей апелляционной жалобы (регистрационный номер 08АП-8497/2019) общества с ограниченной ответственностью "ДФС Групп" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13 мая 2019 года по делу N А75-12928/2017 (судья Зуева И.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "ДФС Групп" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 307 604 100 руб. 00 коп., при участии в деле в качестве заинтересованного лица - Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по УФО), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" (ИНН 8603202604, ОГРН 1138603009786), отменить.

По результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "ДФС Групп" (ИНН 7722857164, ОГРН 5147746161778) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" требования в размере 307 604 100 руб. 00 коп., при участии в деле в качестве заинтересованного лица - Межрегионального управления по Уральскому федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу (МРУ Росфинмониторинга по УФО), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ПНП-Нефтесервис" (ИНН 7730156003), общества с ограниченной ответственностью "Грандстрой" (ИНН 7730698920), по правилам рассмотрения обособленного спора, предусмотренным для рассмотрения спора судом первой инстанции, в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "ДФС Групп" (ИНН 7722857164, ОГРН 5147746161778) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" требования в размере задолженности 307 604 100 руб. 00 коп. отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

С.А. Бодункова О.В. Зорина