Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2019 г. N 08АП-8159/19

город Омск

02 октября 2019 г.

Дело N А75-12928/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Брежневой О.Ю.

судей Бодунковой С.А., Зориной О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8159/2019) общества с ограниченной ответственностью "Южная нефтегазовая компания" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13 мая 2019 года по делу N А75-12928/2017 (судья Зуева И.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Южная нефтегазовая компания" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 588 859 078 руб. 33 коп., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управления буровых работ-1" (ОГРН 1138603009786, ИНН 8603202604),

при участии в судебном заседании:

представителя ООО "ЮНК" - Богомолова Н.С. по доверенности от 15.09.2019;

представителя ГК "АСВ" - Каруева Д.В. по доверенности от 01.03.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мантрак Восток" (далее - ООО "Мантрак Восток", заявитель) обратилось 17.08.2017 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Управление буровых работ-1" (далее - ООО "УБР-1", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.08.2017 заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.12.2017 во введении наблюдения в отношении ООО "УБР-1" отказано, заявление ООО "Мантрак Восток" оставлено без рассмотрения.

Общество с ограниченной ответственностью "Энерготоргинвест" (далее - ООО "Энерготоргинвест", заявитель) 02.11.2017 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "УБР-1".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.11.2017 заявление ООО "Энерготоргинвест" принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве N А75-12928/2017.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.12.2017 назначено судебное заседание по проверке обоснования заявления ООО "Энерготоргинвест".

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.04.2018 (резолютивная часть объявлена 04.04.2018) ООО "УБР-1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком до 04.10.2018, конкурсным управляющим должника утвержден Фонарев Андрей Вячеславович.

Публикация сообщения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства состоялась в газете "Коммерсантъ" от 14.04.2018 N 65.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.11.2018 в порядке статьи 19 Закона о банкротстве к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Межрегиональное управление по Уральскому федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.08.2018 арбитражный управляющий Фонарев Андрей Вячеславович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "УБР-1", конкурсным управляющим должника утверждена Тимофеева Елена Богдановна.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.03.2019 арбитражный управляющий Тимофеева Елена Богдановна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "УБР-1".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.03.2019 (резолютивная часть объявлена 21.03.2019) конкурсным управляющим ООО "УБР-1" утвержден Подкорытов Василий Иванович.

Общество с ограниченной ответственностью "Южная Нефтегазовая Компания" (далее - ООО "ЮНК", заявитель, податель жалобы) обратилось 13.06.2018 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры посредством почтовой связи с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "УБР-1" задолженности в размере 588 859 078,33 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 13.05.2019 в удовлетворении заявления ООО "ЮНК" отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "ЮНК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы податель указывает, что заявитель, должник представили достаточный объем документов, в которых раскрыты все взаимоотношения указанных лиц по передаче векселя и в счет каких обязательств, что не опровергнуто другими сторонами процесса. Заинтересованность между указанными выше лицами не установлена; законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике; в материалах дела отсутствуют доказательства недействительности спорного векселя, недобросовестности при предъявлении данного векселя к оплате, а также исполнения должником вексельного обязательства.

Подробнее доводы ООО "ЮНК" изложены в апелляционной жалобе.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В заседании суд апелляционной инстанции представитель ООО "ЮНК" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считал определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ГК "АСВ" просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.05.2019 по делу N А75-12928/2017 проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормами пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Данная позиция нашла отражение в определении Верховного суда РФ от 25.07.2016 по делу N 308-ЭС16-2411, из которого следует, что проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований в реестр требований кредиторов, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Тем более это важно, так как процедура банкротства нередко сопровождается предъявлением лицами, близкими к должнику (его исполнительному органу, участникам), искусственно созданных требований в целях возможности контроля за процедурами банкротства), а также в целях выведения части имущества в ущерб реальным кредиторам.

По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Соответственно, при предъявлении настоящих требований о включении в реестр требований кредиторов должника именно обществу "ЮНК" следует доказать действительность наличия у должника перед ним спорной задолженности, представив суду надлежащие доказательства.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "ЮНК" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании обоснованной задолженности ООО "УБР-1" по векселям от 04.07.2017 N УБР1/ЮНК-001, N УБР1/ЮНК-002, N УБР1/ЮНК-003, N УБР1/ЮНК-004 на общую сумму 588 859 078,33 руб.

21.04.2017 между должником (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Витранс" (далее - ООО "Винтранс", поставщик) заключен договор поставки N ВТ/УБР-0517, согласно которому ООО "Винтранс" обязалось поставить товарно-материальные ценности должнику, а должник уплатить денежные средства, согласно спецификациям в размере 203 296 041,58 руб.

Должник оплату по указанному договору не произвел.

04.07.2017 ООО "Винтранс" по договору цессии N ВНТ/ВЧ-Ц/Ю уступило право требования долга обществу с ограниченной ответственностью "Восточно-Чупальский" (далее - ООО "Восточно-Чупальский").

04.07.2017 по соглашению об отступном ООО "УБР-1" прекратило свои обязательства перед ООО "Восточно-Чупальский" путем выдачи ему простого векселя N УБР1/ЮНК-001 номинальной стоимостью 203 296 041,58 руб.

03.05.2017 между должником (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Статусстрой" (далее - ООО "Статусстрой", поставщик) заключен договор поставки N СтС/УБР1/052017, согласно которому ООО "Статусстрой" обязалось поставить товарно-материальные ценности должнику, а должник уплатить денежные средства, согласно спецификациям в размере 39 595 120 руб.

Должник оплату по указанному договору не произвел.

04.07.2017 ООО "Статусстрой" по договору цессии N ССТ/ВЧ-Ц/Ю уступило право требования долга в пользу ООО "Восточно-Чупальский".

04.07.2017 по соглашению об отступном ООО "УБР-1" прекратило свои обязательства перед ООО "Восточно-Чупальский" путем выдачи ему простого векселя N УБР1/ЮНК-002 номинальной стоимостью 39 595 120 руб.

03.05.2017 между должником (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "СОГЛАСИЕТОРГ" (далее - ООО "СОГЛАСИЕТОРГ", поставщик) был заключен договор поставки N СТ-УБР1/052017, согласно которому ООО "СОГЛАСИЕТОРГ" обязалось поставить товарно-материальные ценности должнику, а должник уплатить денежные средства, согласно спецификациям в размере 187 852 273 руб.

Должник оплату по указанному договору не произвел.

04.07.2017 ООО "СОГЛАСИЕТОРГ" по договору цессии N СГТ/ВЧ-Ц/Ю уступило право требования долга в пользу ООО "Восточно-Чупальский".

04.07.2017 по соглашению об отступном ООО "УБР-1" прекратило свои обязательства перед ООО "Восточно-Чупальский" путем выдачи ему простого векселя N УБР1/ЮНК-003 номинальной стоимостью 187 852 273 руб.

12.06.2017 между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ТопМаркет" (далее - ООО "ТопМаркет", поставщик) был заключен договор поставки N ТМ/УБР/2017, согласно которому ООО "ТопМаркет" обязалось поставить товарно-материальные ценности должнику, а должник уплатить денежные средства, согласно спецификациям в размере 282 552 607 руб.

Должник оплату по указанному договору произвел частично, размер неисполненных обязательств составил 158 115 643,75 руб.

04.07.2017 ООО "ТопМаркет" по договору цессии N ТПМ/ВЧ-Ц/Ю уступило право требования долга в пользу ООО "Восточно-Чупальский".

04.07.2017 по соглашению об отступном ООО "УБР-1" прекратило свои обязательства перед ООО "Восточно-Чупальский" путем выдачи ему простого векселя N УБР1/ЮНК-004 номинальной стоимостью 158 115 643,75 руб.

04.09.2017 между ООО "Восточно-Чупальский" и ООО "ЮНК" заключен договор цессии N ЮНК/ВЧС/Ц/С, во исполнение которого переданы векселя ООО "УБР-1" по соглашению об отступном от 04.09.2017. Договор цессии от 04.09.2017 и соглашение об отступном от 04.09.2017 в материалы дела не представлены.

Поскольку задолженность в общем размере 588 859 078,33 руб. не погашена и в отношении должника введена процедура банкротства, ООО "ЮНК" обратилось в суд с рассматриваемым требованием.

Приняв во внимание отсутствие реального оборота денежных средств по сделке приобретения векселя, отсутствие доказательств обеспеченности векселя при его выпуске, отсутствие доказательств платежеспособности эмитента векселя, учитывая, что номинальная сумма векселя не всегда тождественна его фактической стоимости, ликвидность данной бумаги во многом зависит от платежеспособности обязанного лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2016 N 305-ЭС16- 13167), совершение сделки в период подозрительности в преддверии банкротства, суд первой инстанции пришел к выводу о мнимости вексельных операций, на основании чего отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно части 1 статьи 170 ГФ РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Факт неисполнения стороной своих обязательств сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки (постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2005 N 10505/04).

Согласно статьями 1, 75, 77 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, поэтому в силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

При этом в абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования. Но если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется (пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте").

Поскольку требование заявлено в деле о банкротстве, к нему подлежат применению повышенные стандарты доказывания в соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", то заявитель должен привести доводы и представить доказательства, подтверждающие основание получения и передачи векселей, поскольку гражданским законодательством закреплен принцип возмездного перехода материальных ценностей.

Применительно к вексельному обязательству это означает, что взамен обязательства выплатить деньги по векселю векселедатель должен получить материальную ценность. Если же принимать вексель как самостоятельное основание для возникновения обязательства, то он превращается в обещание подарить деньги, а выплата по векселю является дарением денег, что недопустимо гражданским законодательством.

Согласно правовой позиции, определенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10:

1) при разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой, последний приобрел право требования по ценным бумагам;

2) не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Кроме того, как разъяснено в абзаце 5 пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 04.12.2000, лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя.

Таким образом, в соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в вышеуказанном постановлении, при рассмотрении обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, к числу обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, помимо установления формального соответствия векселя требованиям законодательства к его форме и содержанию, относится также обязательное исследование обстоятельств, связанных с выдачей векселей и приобретением кредитором прав требования по векселю как ценной бумаге.

Вопрос об отсутствии вексельного требования у недобросовестного векселедержателя не может быть предметом самостоятельного искового требования заинтересованного лица, а подлежит разрешению в рамках рассмотрения спора о взыскании вексельного долга (или применительно к банкротству - при установлении требования вексельного кредитора).

Соответственно, в предмет доказывания по настоящему обособленному спору входят обстоятельства, связанные с наличием между должником и заявителем правоотношений, явившихся основанием для выдачи соответствующих векселей.

Таким образом, для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу, то есть векселедержателю, необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Применительно к рассматриваемому случаю, для признания требования заявителя обоснованным суду надлежит установить наличие и размер обязательств должника, возникших при совершении им договоров поставки с ООО "Винтранс", ООО "Статусстрой", ООО "СОГЛАСИЕТОРГ", ООО "ТопМаркет".

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

По смыслу статей 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Винтранс" (ИНН 7723467777), ООО "Статусстрой" (ИНН 7723475520), ООО "СОГЛАСИЕТОРГ" (ИНН 9718026298), ООО "ТопМаркет" (ИНН 7704401523) указанные юридические лица зарегистрированы 19.08.2016, 23.09.2016, 12.09.2016, 30.03.2017 соответственно.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Винтранс", ООО "Статусстрой" - указанные юридические лица исключены из ЕГРЮЛ 06.06.2019 и 30.05.2019 соответственно, в отношении ООО "СОГЛАСИЕТОРГ" регистрирующим органом 01.07.2019 принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо).

Между тем, объективных доказательств в подтверждение того, что у должника по указанным договорам поставки имелись неисполненные обязательства перед названными контрагентами, в материалы спора не представлено.

ООО "Винтранс", ООО "Статусстрой", ООО "СОГЛАСИЕТОРГ", ООО "ТопМаркет" находятся (находились) в г.Москве.

В реквизитах сторон договора поставки N ВТ/УБР-0517 от 21.04.2017, заключенного должником с ООО "Винтранс", а также в спецификации товара N 1 от 21.04.2017 к указанному договору, в качестве поставщика и покупателя поименовано ООО "УБР-1".

Также имеются разночтения по тексту Спецификации товара N 2 от 12.06.2017 к договору поставки N ТМ/УБР/2017 от 12.06.2017, заключенному должником с ООО "ТопМаркет", а именно: по тексту документа в качестве поставщика указано общество с ограниченной ответственностью "Монумент".

При этом из условий договоров поставки, заключенных с ООО "Винтранс", ООО "Статусстрой", ООО "СОГЛАСИЕТОРГ", следует, что передача товара осуществляется в пункте назначения (пункт 4.2), который в договорах и спецификациях к ним не идентифицирован, сторонами не раскрыт; по договору поставки, заключенному с ООО "ТопМаркет" - в пункте назначения по адресу: Южно-Владигорский ЛУ.

Учитывая территориальную удаленность поставщиков (г.Москва) и покупателя (г.Нижневартовск), отсутствие филиалов поставщиков в регионе покупателя, а также каких-либо доказательств, подтверждающих транспортировку товара, имеются сомнения в экономической целесообразности выбора контрагентов.

В последующем фактические обстоятельства свидетельствуют о нижеизложенном.

04.07.2017 названные контрагенты заключают с ООО "Восточно-Чупальский" договоры цессии, согласно которым уступают последнему свои права требования долга к должнику.

В этот же день 04.07.2017 на основании заключенных соглашений об отступном ООО "УБР-1" подтвердило и прекратило названные обязательства, возникшие из договоров поставки, перед ООО "Восточно-Чупальский" путем выдачи ему простых векселей N N УБР1/ЮНК-001 - УБР1/ЮНК-004, номинальной стоимостью, соответствующей размерам обязательств.

04.09.2017 ООО "Восточно-Чупальский" погасило свои обязательства перед ООО "ЮНК" по договору цессии N ЮНК/ВЧС/Ц/С от 04.09.2017 путем передачи указанных векселей.

При этом, как следует из текста решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.04.2018 о признании ООО "УБР-1" несостоятельным (банкротом), 04.09.2017 единственным участником ООО "УБР-1" принято решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором Кулакова Андрея Владимировича.

В этот же день, 04.09.2017 ООО "Восточно-Чупальский" заключается соглашение об отступном с ООО "ЮНК", согласно которому последнему передаются векселя должника на общую номинальную стоимость 588 859 078,33 руб.

В настоящем случае рассматривается требование о включении задолженности в реестр требований кредиторов общества-банкрота, в связи с чем, как было указано выше по тексту настоящего постановления, при рассмотрении обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, к числу обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, помимо установления формального соответствия векселя требованиям законодательства к его форме и содержанию, относится также обязательное исследование обстоятельств, связанных с выдачей векселей и приобретением кредитором прав требования по векселю как ценной бумаге.

При этом суд первой инстанции, неоднократно откладывая судебное заседание по рассмотрению заявленных требования и предлагал заинтересованным лицам пояснить обстоятельства, связанные с приобретением вексельных прав; раскрыть разумные экономические мотивы приобретения векселей; представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были переданы векселя, в полной мере предоставил возможность для сбора и представления необходимых доказательств, чего заявителем сделано не было.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушения прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Таким образом, в силу специфики дел о банкротстве при наличии сомнений в правомерности требования согласно процессуальным правилам доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать обоснованность заявления допустимыми доказательствами.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом ни одно из доказательств, не имеет для арбитражного суда заранее установленной силы - все они оцениваются судом по существу в их совокупности.

Повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3), от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-1539).

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Изучению подлежат сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе притязания кредитора, экономическая целесообразность их совершения, а также фактическая исполнимость.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом случае таких объективных доказательств заявителем не представлено. Из фактических обстоятельств, установленных арбитражным судом следует передача между определенным кругом хозяйствующих субъектов ценных бумаг, а также прав требований - без предоставления какого-либо экономического обоснования в совокупности с отсутствием доказательств существования денежного обращения между субъектами, а также наличия между ними договорных гражданско-правовых взаимоотношений, а также таковых взаимоотношений с иными лицами, права требования к которым в последующем были уступлены.

Согласно правовому подходу, изложенному в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.09.2019 N 306-ЭС19-11667 по делу N А65-33677/2017, в связи с абстрактным и безусловным характером вексельного обязательства по общему правилу при предъявлении требования об оплате векселя не требуется подтверждения оснований обязательства. В то же время сознательные действия векселедержателя, направленные на причинение ущерба должнику (например, осведомленность в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя; получение векселя в результате обмана или кражи или осведомленность об этих обстоятельствах) освобождают лицо, обязанное по векселю, от платежа (пункт 17 Положения о векселе, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Во избежание формирования несуществующей кредиторской задолженности при банкротстве эмитента, подлежит судебной проверке добросовестность векселедержателя, тем более, если по этому поводу заявлены возражения лиц, имеющих на это право в соответствии с пунктом 2 статьи 71 Закона о банкротстве. Указанным возражениям векселедержатель может противопоставить доводы и доказательства, подтверждающие, в частности, законность владения векселем; наличие обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, либо неосведомленность в момент приобретения векселя об отсутствии такого обязательства.

Кроме этого, суд апелляционной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что в ходе рассмотрения требований кредиторов и анализа выданных должником векселей прослеживается, что ООО "УБР-1", выпуская 04.07.2017 простые векселя и присваивая им серию и номер, предопределяло конечного векселедержателя.

Так, с требованиями к должнику обратились:

ООО "ЮНК" - на основании векселей N N УБР-1/ЮНК-001 - УБР-1/ЮНК-004, выданных должником ООО "Восточно-Чупальское";

ООО "ПНП-Нефтесервис" - на основании векселей N N УБР-1/ПНП-001 и УБР-1/ПНП-002, выданных должником ООО "Нижнекиренское";

ООО "ДФС Групп" - на основании векселя УБР1/ДФС, выданного должником ООО "ПНП-Нефтесервис";

ООО "Восток Бурение" - на основании векселя УБР/В-2017, выданного должником ООО "Нижнекиренское".

Изложенные обстоятельства не позволяют определенно и безусловно исключить наличие заинтересованности между заявителями-конечными держателя векселей ООО "УБР-1" и самого должника.

Кроме этого, в материалы дела о банкротстве ООО "УБР-1" также представлен отзыв Межрегионального управления Росфинмониторинга по Уральскому Федеральному округу от 17.12.2018 N 21-04-09/8693, ранее являвшийся предметом исследования апелляционного суда (постановление от 29.08.2019).

Из представленного отзыва следует, что согласно сведениям, имеющимся в Росфинмониторинге, различными кредитными организациями установлены множественные признаки сомнительности операций ООО "УБР-1", вследствие этого к нему кредитными организациями применялись меры отказа от выполнения распоряжений клиента о совершении операции в соответствии с правилами внутреннего контроля в связи с наличием подозрений о том, что целью заключения такого договора является совершение операций в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, а также в связи с непредставлением клиентом, представителем клиента, документов, необходимых для идентификации клиента, представителя клиента в случаях, установленных Федеральным законом N 115-ФЗ.

По мнению апелляционной суда, если заявитель не раскрывает экономических мотивов покупки векселей (в рассматриваемом случае - их получение в качестве отступного), указанное процессуальное поведение косвенно свидетельствует о заинтересованности с иными лицами, по отношению к которым нет допустимых и объективных доказательств существования денежных обязательств у должника.

Совокупность приведенных обстоятельств, отсутствие достаточных, достоверных и допустимых доказательств в подтверждение обязательства, лежащего в основе выдачи должником векселя, свидетельствует об отсутствии подтвержденных соответствующими объективными доказательствами у должника задолженности в заявленном размере, и, как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "ЮНК".

С учетом изложенного, оснований для признания требования ООО "ЮНК" в размере 588 859 078,33 руб. обоснованным и подлежащим в реестр требований кредиторов ООО "УБР-1" не имеется, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с пунктом 35 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

В этой связи, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определений Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.05.2019 по делу N А75-12928/2017.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба ООО "ЮНК" удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13 мая 2019 года по делу N А75-12928/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления полном объеме.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

С.А. Бодункова О.В. Зорина