|
22 марта 2024 г.
|
Дело N А40-216347/21
|
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2024 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Веретенниковой С.Н.,
судей Вигдорчика Д.Г., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
комитета кредиторов ООО КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ПЛАТИНА" в лице его представителя Грибова Андрея Юрьевича на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2024 о признании недействительным решения собрания кредиторов
по заявлению ГК "АСВ" о признании недействительным решения комитета кредиторов от 14.06.2023
в рамках дела N А40-216347/21 о принудительной ликвидации Общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "ПЛАТИНА" (ООО КБ "ПЛАТИНА") (ОГРН 1027739881091 ИНН 7705012216),
при участии в судебном заседании:
от Грибова А.Ю.: Числов Д.И. по дов. от 26.02.2024, Кудинов А.В. по дов. от 29.01.2024
от ГК "АСВ": Щуринов А.П. по дов. от 13.10.2023
иные лица не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021 Общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "ПЛАТИНА (ООО КБ "ПЛАТИНА") (ОГРН 1027739881091 ИНН 7705012216) ликвидировано, ликвидаторам назначена Государственная Корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
В Арбитражный суд города Москвы 03.07.2023, согласно штампу канцелярии суда, поступило заявление ГК "АСВ" о признании недействительным решения комитета кредиторов от 14.06.2023 (Протокол N 17) по вопросам об обязании ликвидатора ООО КБ "ПЛАТИНА":
1. подготовить дополнительные соглашения к договорам залога, обеспечивающим возвраты кредитов, предоставленных заемщикам ООО КБ "ПЛАТИНА", и обеспечить их подписание у залогодателей в течение одной недели с даты получения настоящего протокола;
2. отозвать претензии, направленные юридическим лицам - заемщикам ООО КБ "ПЛАТИНА" и отказаться от проведения претензионно-исковой работы с должниками ООО КБ "ПЛАТИНА": ООО "42", ООО "72", ООО "Агрофирма Федюково", ООО "Макарово", ООО "ИК "Макарово", ООО "Карьероуправление N 37", ООО "Покровское", ООО "Реконструкция - Береговой", ООО "Романово";
3. исключить из сметы текущих расходов ООО КБ "ПЛАТИНА" расходы на оплату государственной пошлины и заработной платы (вознаграждения) юристов, которые включены ликвидатором для проведения претензионно-исковой работы с должниками ООО КБ "ПЛАТИНА": ООО "42", ООО "72", ООО "Агрофирма Федюково", ООО "Макарово", ООО "ИК "Макарово", ООО "Карьероуправление N 37", ООО "Покровское", ООО "Реконструкция - Береговой", ООО 2 "Романово"Данное заявление подлежит рассмотрению в судебном заседании с привлечением лиц, участвующих в деле о банкротстве по рассмотрению данного заявления.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2024 заявление ГК "АСВ" удовлетворено, признаны недействительными принятые комитетом кредиторов ООО КБ "ПЛАТИНА" решения по первому, второму, третьему вопросу повестки дня заседания комитета кредиторов от 14.06.2023.
Не согласившись с выводами арбитражного суда первой инстанции, комитет кредиторов ООО КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ПЛАТИНА" в лице его представителя Грибова Андрея Юрьевича обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2024 о признании недействительным решения комитета кредиторов от 14.06.2023.
В обоснование поданной апелляционной жалобы представитель комитета кредиторов указывает на следующее:
- по вопросу 1 повестки дня заседания комитета кредиторов от 14.06.2023 пролонгация обеспечительных сделок является экономически разумным вариантом погашения задолженности;
- по вопросу 2 повестки дня заседания комитета кредиторов от 14.06.2023 предъявление ликвидатором исковых заявлений к заемщикам влечет причинение вреда кредиторам и участникам Банка;
- по вопросу 3 повестки дня заседания комитета кредиторов от 14.06.2023 исключение расходов на оплату государственной пошлины и заработной платы (вознаграждения) юристов влечет сохранение конкурсной массы от необоснованных расходов ликвидируемого лица;
- принятым решением права лиц, участвующих в деле, не нарушены.
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству.
В суд поступил отзыв ГК "АСВ" на доводы апелляционной жалоб. Судом в приобщении данного отзыва отказано ввиду незаблаговременной подачи на основании части 5 статьи 159 АПК РФ, поскольку исключена возможность ознакомления с ним лиц, участвующих в деле, до начала судебного заседания.
Представители Грибова А.Ю. доводы апелляционной жалобы поддерживает по мотивам, изложенным в ней.
Представитель ГК "АСВ" возражает по доводам апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность. Просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 14.06.2023 проведено заочное заседание комитета кредиторов ООО КБ "ПЛАТИНА" (Протокол N 17 заседания комитета кредиторов ООО КБ "ПЛАТИНА" получен ликвидатором Банка 16.06.2023) на котором комитетом кредиторов приняты следующие решения:
1. Обязать ликвидатора Банка подготовить дополнительные соглашения к договорам залога, обеспечивающим возвраты кредитов, предоставленных заемщикам ООО КБ "ПЛАТИНА", и обеспечить их подписание у залогодателей в течение одной недели с даты получения настоящего протокола.
2. Обязать ликвидатора Банка отозвать претензии, направленные юридическим лицам - заемщикам ООО КБ "ПЛАТИНА" и отказаться от проведения претензионно-исковой работы с должниками ООО КБ "ПЛАТИНА": ООО "42", ООО "72", ООО "Агрофирма Федюково", ООО "Макарово", ООО "ИК "Макарово", ООО "Карьероуправление N 37", ООО "Покровское", ООО "Реконструкция - Береговой", ООО "Романово".
3. Исключить из сметы текущих расходов ООО КБ "ПЛАТИНА" расходы на оплату государственной пошлины и заработной платы (вознаграждения) юристов, которые включены ликвидатором для проведения претензионно-исковой работы с должниками ООО КБ "ПЛАТИНА": ООО "42", ООО "72", ООО "Агрофирма Федюково", ООО "Макарово", ООО "ИК "Макарово", ООО "Карьероуправление N 37", ООО "Покровское", ООО "Реконструкция - Береговой", ООО "Романово".
При этом доводы апеллянта направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не находят своего подтверждения, поскольку полно и всесторонне исследованы и оценены судом первой инстанции.
Согласно п. 1 ст. 189.78 Закона о банкротстве конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления.
В силу ст. 189.79. Закона о банкротстве комитет кредиторов осуществляет контроль за действиями конкурсного управляющего. Для реализации этих полномочий собранию предоставлено право на получение информации о финансовом состоянии должника. Конкурсный управляющий обязан регулярно представлять собранию или комитету кредиторов отчеты о процедуре.
К полномочиям ликвидатора относится руководство деятельностью должника, а к полномочиям собрания кредиторов - контроль над управляющим (ликвидатором). Конкурсный управляющий (ликвидатор) - это орган управления, собрание и комитет -органы контроля. Следовательно, по общему правилу, ликвидатор отчитывается о совершенных им мероприятиях, предпринятых действиях, но не согласует свое поведение с собранием кредиторов.
Согласно имеющимся у ликвидатора Банка сведениям между ООО КБ "ПЛАТИНА" и заемщиками Банка: ООО "ИК "Макарово" (ОГРН 1077763553944; ИНН 7731581530), ООО "Романово" (ОГРН 1137746909850; ИНН 7731456634), ООО "Карьероуправление N 37" (ОГРН 1027739933066; ИНН 7731246316) и ООО "Реконструкция - Береговой" (ОГРН 1057747461925; ИНН 7731527557) заключены кредитные договоры, обеспеченные залогом, в том числе залогом от третьего лица ООО "Федюково - Развилка" (ОГРН 1127746021985; ИНН 7731420275).
При этом указанные выше должники Банка имеют просрочку в исполнении обязательств по кредитным договорам, обеспеченным залогом, на общую сумму в размере 712 772 006,49 руб. (указанная задолженность рассчитана по состоянию на 31.05.2023).
Согласно п. 3 ст. 189.78 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан принять меры по обеспечению сохранности имущества кредитной организации (пп. 3) и предъявить к третьим лицам, имеющим задолженность перед кредитной организацией, требования о ее взыскании в порядке, установленном параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве (пп. 4).
Обязательства по кредитным договорам с ООО "Карьероуправление N 37" обеспечено залогом доли ООО "Карьероуправление N 37" в уставном капитале ООО "Агрофирма Цветковское" (ОГРН 1047797002912; ИНН 7731517870)
Так как исполнение обязательств по кредитным договорам всеми заемщиками банка просрочено и просрочка начинается с июля 2022, ликвидатор Банка несет риски утраты заложенного имущества, в том числе связанные со сроками осуществления пролонгации договоров залога.
Решение комитета кредиторов о фактическом обязании ликвидатора пролонгировать договоры залога нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, не имеет экономической целесообразности, а также принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.
Таким образом, суд первой инстанции, проанализировав нормы права, обоснованно сделал вывод о том, что отношения конкурсного управляющего и кредиторов должника не строятся на началах подчинения, действия ликвидатора направлены на пополнение конкурсной массы ООО КБ "ПЛАТИНА" и предотвращение негативных последствий утраты Банком залогового имущества.
Решение по второму вопросу повестки дня, в котором комитет кредиторов обязал ликвидатора Банка отозвать претензии, направленные юридическим лицам - заемщикам ООО КБ "ПЛАТИНА", и отказаться от проведения претензионно-исковой работы с должниками противоречит положениям Закона о банкротстве, обязывающим ликвидатора Банка предъявить к третьим лицам, имеющим задолженность перед кредитной организацией требования о её взыскании (пп. 3 п. 3 ст. 189.78 Закона о банкротстве), не имеет экономической целесообразности, направлен на максимальное пополнение ликвидационной квоты в интересах бенеф
