Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2019 г. N 09АП-63632/19

г. Москва

14 ноября 2019 г.

Дело N А40-382/17

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.Г.Вигдорчика,

судей Ю.Л.Головачевой, А.А.Комарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.И.Кикабидзе,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Автопоезд" на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2019 по делу N А40- 382/17, вынесенное судьей Луговик Е.В., о признании договора купли-продажи N18/14-14 от 22.12.2014 г., заключенного между ООО "Автопоезд" и ООО ТД "ГлавСтройСнаб", недействительным;

о взыскании с ООО "Автопоезд" в пользу ООО ТД "ГлавСтройСнаб" стоимость транспортного средства в размере 858.459,00 руб., по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ТД "ГлавСтройСнаб",

при участии в судебном заседании:

от ООО "Автопоезд"-Камасин Е.С. по дов.от 19.09.2018,

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 сентября 2017 года в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Абрамов Дмитрий Константинович.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.01.2017.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой Договора купли-продажи транспортного средства N 18/14-14 от 22.12.2014 г., заключенного между ООО ТД "ГлавСтройСнаб" и ООО "Автопоезд", и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2019 суд признал договор купли-продажи N 18/14-14 от 22.12.2014 г., заключенного между ООО "Автопоезд" и ООО ТД "ГлавСтройСнаб", недействительным; взыскал с ООО "Автопоезд" в пользу ООО ТД "ГлавСтройСнаб" стоимость транспортного средства в размере 858.459,00 руб.

Не согласившись с указанным определением ООО "Автопоезд" подана апелляционная жалоба, в рамках которой податель жалобы просит определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не были рассмотрены доводы ООО "Автопоезд" приведенные в отзыве, не исследованы представленные в суд первой инстанции доказательства.

По мнению апеллянта, заявителем не была доказана совокупность условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве

В судебном заседании представитель ООО "Автопоезд" доводы апелляционной жалобы поддержал, указал на незаконность Определения от 24.09.2019.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени её рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что обжалуемое определение подлежит отмене по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следовало из материалов дела, между ООО ТД "ГлавСтройСнаб" и ООО "Автопоезд" заключен договор купли-продажи транспортного средства N 18/14-14 от 22.12.2014 г., а именно Полуприцеп Krone SD VIN WKESD000000517412, год выпуска 2011, в соответствии с условиями которого покупатель обязался принять и оплатить товар. Указанная сделка по мнению заявителя является недействительной по специальным основаниям.

Согласно п.1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При исследовании доказательств, представленных в материалы дела, судом установлено, что между ООО ТД "ГлавСтройСнаб" и ООО "Автопоезд" заключен договор купли-продажи транспортного средства N 18/14-14 от 22.12.2014 г., а именно Полуприцеп Krone SD VIN WKESD000000517412, год выпуска 2011, в соответствии с условиями которого покупатель обязался принять и оплатить товар.

Со стороны ООО ТД "ГлавСтройСнаб" произведена передача транспортного средства, в свою очередь ООО "Автопоезд" имущество принято, доказательств оплаты суду не представлено.

Стоимость транспортного средства составила 650.000,00 руб. В подтверждение заявителем представлен Договор N 18/14-14 от 22.12.2014 г., акт приема-передачи к договору.

Суд первой инстанции со ссылкой на отчет об оценке N 0352/04/2019 от 26.07.2019, выполненного ООО "Оценочная компания "Юрдис", пришел к выводу о том, что рыночная стоимость транспорта по состоянию на дату совершения сделки составляла 858.459,00 рублей, что значительно выше стоимости, указанной в договоре N18/14-14 от 22.12.2014 г.

Как указал суд, при анализе банковских выписок по счетам ООО ГлавСтройСнаб" не обнаружено доказательств оплаты по указанному договору.

Однако, ответчик, понимая заниженный характер стоимости транспортного средства, не мог не осознавать цель должника в виде желания причинить вред имущественным правам кредиторов.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделку должника следует признать недействительной по основаниям ст. 10 ГК РФ.

Апелляционная коллегия не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Судом апелляционной инстанции приобщены (применительно к положениям ст. 269 АПК РФ) к материалам дела документы, приложенные к апелляционной жалобе, ввиду отсутствия в материалах дела письменного отзыва с приложенными в качестве возражений, поданным в суд ответчиком 21.01.2019 через систему www.kad.arbitr.ru. В свою очередь, апелляционный суд обращает внимание, что отзыв и соответствующие доказательства были представлены заблаговременно в суд первой инстанции. Между тем оценка доводам и доказательствам не дана.

Так, из представленных в материалы дела документов усматривается, что во исполнение условий данного договора 22.12.2014 ответчик перечислил денежные средства в сумме 130.000 рублей (подтверждается платежным поручением N 362 от 22.12.2014 и выпиской по счету); 26.12.2014 перечислил 1.170.000 рублей (подтверждается платежным поручением N 378 от 26.12.2014 и выпиской по счету).

В этой связи выводы суда первой инстанции об отсутствии оплаты по договору не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Между истцом и ответчиком было заключено три договора на поставку пяти единиц техники - прицепов с бортовой платформой KRONE SD VIN WKESD00C000517412, VIN WKESD000000517414, VIN WKESD000000517415, VIN WKESD00C000517416, VIN WKESD000000517417.

Все названные единицы техники были оплачены в полном объеме:

N	Дата платежа	Сумма платежа	Номер платежного поручения	Номер договора
1.	22.12.2014	1300000	361	18/12-14
2	22.12.2014	130000	362	18/13-14
3.	22.12.2014	65000	363	18/14-14
4.	26.12.2014	1170000	378	18/13-14
5.	26.12.2014	585000	379	18/14-14

Следует отметить, что даже в случае неполного расчета по договору поставки N 18/13-14 от 22.12.2014 сам договор не становился бы недействительным.

Апелляционный суд также учитывает, что вывод суда первой инстанции в том числе противоречит тексту рассматриваемого заявления, согласно которому ответчику вменяется не перечисление задатка в размере 65000 руб. Таким образом, в остальной части в сумме 585 000 руб., арбитражный управляющий не отрицал получение должником денежных средств.

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции указал, что со стороны ответчика имело место злоупотребление правом. При этом наличие злоупотребления со стороны ответчика заявителем не доказан.

Между тем, не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие об аффилированности ответчика и должника. Согласно объяснениям ответчика, последний осуществляет свою профессиональную деятельность в области торговли транспортными средствами, спецтехникой и полуприцепами.

Таким образом, вопреки доводам заявителя товар полностью оплачен, цена сделки является сравнимой по цене с аналогичными сделками. Довод о неравноценности также был оспорен ответчиком. В подтверждении своих доводов ответчик представил отчет N МО0012-2019 об оценке рыночной стоимости.

Согласно отчету, представленному ответчику N МО-0012-2019 от 14.01.2019 рыночная стоимость полуприцепа по состоянию на 21.05.2015 составляла 599000 рублей. В свою очередь, в качестве оснований для установлении неравноценности сделки управляющим представлены страницы о стоимости полуприцепов из сети Интернет. Каких-либо объективных доказательств, свидетельствующих о стоимости имущества на момент заключения договора управляющим не представлено. Между тем, сопоставляя представленные сторонами доказательства, апелляционный суд принимает в качестве надлежащего доказательства отчет, представленный ответчиком, как единственное документ, имеющийся в материалах дело позволяющий определить стоимость имущества на момент совершения сделки. При этом из объяснений ответчика следует, что на стоимость имущества в том числе иностранного производства может влиять курс валют и тп. В свою очередь, страницы из Интернета не позволяют определить стоимость имущества на момент совершения сделки. Соответственно довод о неравноценности не доказан заявителем.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала и то должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Заявителем в обоснование заявленных требований не представлено доказательств ни одного из вышеперечисленных обстоятельств.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно ч. 2 ст. 8, ч. 2 ст. 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Исходя из положений ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также положений ст. 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Сделка является равноценной, фактически сторонами исполнена, следовательно, факт причинения вреда имущественным интересам ООО "ГлавСтройСнаб" или его кредиторам является неподтвержденным.

Доказательства наличия неисполненных обязательств перед иными кредиторами на момент совершения сделки заявителем не представлена.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, приходит к выводу об отмене определения суда от 24.09.2019 и отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.09.2019 по делу N А40- 382/17 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО ТД "ГлавСтройСнаб" - отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Вигдорчик

Судьи

Ю.Л. Головачева А.А. Комаров