Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2019 г. N 10АП-17967/19

г. Москва

28 ноября 2019 г.

Дело N А41-95019/17

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Мизяк В.П., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Нигматулиной Р.Р.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "ЭНЕРТЕК": Степанов А.А., лично,

от остальных лиц: представители не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Коромысленко А.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2019 года по делу N А41-95019/17,

по заявлению конкурсного управляющего должника Степанова А.А. о признании договора купли-продажи транспортного средства KIA JD (CEE*D) VIN XWEHN812BE0011464 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании ООО "ЭНЕРТЕК" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Московской области находится дело N А41-95019/17 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЭНЕРТЕК" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 июля 2018 года ООО "ЭНЕРТЕК" (ИНН 7731595613, ОГРН 1087746713581) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден член СРО Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих" Степанов Алексей Александрович (ИНН 890305131279, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 289, адрес для направления корреспонденции: 109341, г. Москва, ул. Перерва, дом 33, кв.228).

17 января 2019 года конкурсный управляющий ООО "ЭНЕРТЕК" Степанов Алексей Александрович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой - договор купли-продажи транспортного средства KIA JD (CEE*D) VIN XWEHN812BE0011464 от 10 июня 2017 года и применении последствий ее недействительности.

Заявление подано в соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2019 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено (л.д. 61-63).

Не согласившись с принятым судебным актом, Коромысленко А.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения.

Заслушав мнение конкурсного управляющего должника, участвующего в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника указал, что им по запросу был получен договор купли-продажи автотранспортного средства KIA JD (CEE*D) VIN XWEHN812BE0011464 от 10 июня 2017 г., заключенный между ООО "ЭНЕРТЕК" и Коромысленко Анжелой Владимировной, из которого следует, что автомобиль был продан последней за 28 454, 89 рублей.

Впоследствии указанный автомобиль Коромысленко Анжела Владимировна продала гражданину Платонову Максиму Владимировичу за 250 000 рублей.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника указал, что договор купли-продажи автотранспортного средства является недействительной сделкой, поскольку имущество по нему было отчуждено по заниженной цене, тем самым, был причинен вред как самому должнику, так и его кредиторам.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 10 июня 2017 г., между ООО "ЭНЕРТЕК" и Коромысленко Анжелой Владимировной был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства KIA JD (CEE*D) VIN XWEHN812BE0011464 от 10 июня 2017 г.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2017 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "ЭНЕРТЕК".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела, производство по настоящему делу было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2017 года, оспариваемый договор заключен 10 июня 2017 года, то есть в период, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, может быть оспорен по указанным основаниям.

При этом наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не требуется для признания спорного договора недействительным.

Согласно условиям оспариваемого договора цена транспортного средства, отчужденного должником в пользу Коромысленко А.В. составила 28 454,89 рублей (л.д. 6-8)

При этом в договоре указано, что автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортом и т.д.).

Коромысленко Анжела Владимировна продала указанный автомобиль Платонову Максиму Владимировичу по цене в 250 000 рублей, что подтверждается карточкой учета транспортного средства, полученной конкурсным управляющим из РЭО ГИБДД МУ МВД России "Балаковское".

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Неравноценность встречного исполнения в силу п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 63 от 23 октября 2012 г. имеет место в тех случаях, когда:

- цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

- осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из буквального толкования положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать, что сделка, совершенная должником, существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Таким образом, стоимость, указанная в сделке по отчуждению имущества, должна не просто не соответствовать рыночной стоимости имущества, а существенно от нее отличаться.

В обоснование неравноценности встречного исполнения обязательств конкурсный управляющий должника сослался на опубликованные в информационнотелекоммуникационной сети "Интернет" сведения, согласно которым средняя цена спорного имущества с аналогичными характеристиками составляет 700 000 рублей.

Доказательств иной стоимости автомобиля на момент его отчуждения материалы дела не содержат.

Однако в данном случае автомобиль должником реализован по договору купли-продажи по цене 28 459,89 рублей, то есть существенно ниже цены автомобиля с аналогичными характеристиками.

В суде первой инстанции ходатайство о проведении судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости спорного автомобиля заявлено не было.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что автомобиль был продан Коромысленко Анжеле Владимировне по цене 28 454,89 рублей, а меньше чем через год эксплуатации был реализован Платонову М.В. по цене 250 000 рублей, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о заключении оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем правомерно признал оспариваемый договор недействительной сделкой.

При этом вопреки доводам заявителя жалобы каких-либо допустимых доказательств того, что техническое состояние автомобиля вызвало существенное понижение его стоимости не представлено.

Напротив, из спорного договора купли-продажи следует, что автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортом и т.д.).

Доказательств того, что Коромысленко А.В. затратила денежные средства на его восстановление в размере 200 000,00 руб., материалы дела не содержат.

Согласно заказ-наряду, представленному в материалы дела, оплате подлежат 13 303,75 руб. (л.д. 47).

При этом, доказательств того, что стоимость автомобиля на момент его продажи составляла иную стоимость, материалы дела не содержат, равно как и доказательств того, что Коромысленко А.В. оплатила стоимость автомобиля по цене, согласованной сторонами в договоре.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

В силу пунктов 1, 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

В связи с тем, что спорное транспортное средство у Коромысленко А.В. отсутствует, в части применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции правомерно взыскал с Коромысленко А.В. рыночную стоимость транспортного средства.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2019 года по делу N А41-95019/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

В.П. Мизяк Н.В. Шальнева