Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2021 г. N 10АП-13245/21 по делу N А41-95019/2017

г. Москва

24 августа 2021 г.

Дело N А41-95019/17

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Энертек" Степанова Алексея Александровича: представитель не явился, извещен,

от Коромысленко Анжелы Владимировны: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Коромысленко Анжелы Владимировны на определение Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2021 года по делу N А41-95019/17, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Энертек" Степанова Алексея Александровича к Коромысленко Анжеле Владимировне о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Энертек" Степанов Алексей Александрович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил:

признать недействительной сделкой договор купли-продажи автотранспортного средства KIA JD (CEE*D) VIN XWEHN812BE0011464, гос.номер М 521 КН 777, заключенный 10.06.17 между ООО "Энертек" и Коромысленко Анжелой Владимировной,

применить последствия недействительности сделки и вернуть в конкурсную массу транспортное средство: автомобиль KIA JD (CEE*D) VIN XWEHN812BE0011464, цвет черный, год изготовления 2014 года (т. 1, л.д. 2-4).

Заявление подано на основании статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, конкурсный управляющий ООО "Энертек" Степанов А.А. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил:

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи автотранспортного средства KIA JD (CEE*D) VIN XWEHN812BE0011464, гос.номер М 521 КН 777, заключенный 10.06.17 между ООО "Энертек" и Коромысленко А.В.,

- в силу невозможности возврата спорного имущества в конкурсную массу в натуре и на основании пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" взыскать с Коромысленко А.В. действительную стоимость автомобиля на момент продажи в размере 700 000 рублей (т. 1, л.д. 56-58).

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2019 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2019 года, был признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства KIA JD (CEE*D) VIN XWEHN812ВЕ0011464 от 10.06.17, заключенный между ООО "Энертек" и Коромысленко А.В., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Коромысленко А.В. рыночной стоимости транспортного средства в размере 700 000 рублей (т. 1, л.д. 61-63, 90-94).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 марта 2020 года определение Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2019 года были отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции (т. 1, л.д. 129-133).

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2021 года был признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства KIA JD (CEE*D) VIN XWEHN812BE0011464 от 10.06.17, заключенный между ООО "Энертек" и Коромысленко А.В., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Коромысленко А.В. рыночной стоимости транспортного средства в размере 586 000 рублей (т. 2, л.д. 86-88).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Коромысленко А.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 2, л.д. 93-94).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 10.06.17 между ООО "Энертек" (Продавец) и Коромысленко А.В. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля между юридическим и физическим лицами, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принять и оплатить следующее транспортное средство: KIA JD (CEE*D) VIN XWEHN812BE0011464, 2014 года выпуска (т. 1, л.д. 6-7).

Согласно условиям договора транспортное средство было продано по цене в 28 454 рубля 89 копеек.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2017 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Энертек".

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 июля 2018 года ООО "Энертек" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Степанов А.А.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Степанов А.А. указал, что договор купли-продажи от 10.06.07 является недействительной сделкой, совершенной при неравноценном встречном представлении.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Из толкования пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Как указывалось выше, производство по делу о банкротстве ООО "Энертек" было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 28 ноября 2017 года, оспариваемый договор купли-продажи заключен 10 июня 2017 года, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества контрагенту за соразмерное встречное представление.

По условиям договора от 10.06.17 автомобиль KIA JD (CEE*D) VIN XWEHN812BE0011464 был отчужден за 28 454 рубля 89 копеек.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2020 года по настоящему обособленному спору была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Мегаполис Траст" Колодяжной Наталье Анатольевне (т. 1, л.д. 143-144).

На разрешение эксперта был поставлен вопрос об установлении рыночной стоимости автомобиля KIA JD (CEE*D) VIN XWEHN812BE0011464 на дату заключения договора купли-продажи автотранспортного средства от 10.06.17.

Согласно заключению эксперта от 28.10.2020 рыночная стоимость автомобиля KIA JD (CEE*D) VIN XWEHN812BE0011464 на дату заключения договора купли-продажи автотранспортного средства 10.06.17 составляла 586 000 рублей (т. 2, л.д. 5-80).

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.11 N 913/11 по делу N А27-4849/2010, существенным является расхождение стоимости объекта с его рыночной стоимостью в размере 30% и более.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что определенная сторонами договора от 10.06.17 выкупная стоимость имущества была значительно ниже его рыночной стоимости. Доказательств обратного не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что имущество должника по оспариваемой сделке было отчуждено по заниженной цене.

При этом материалы дела не содержат доказательств фактического проведения расчетов по оспариваемому договору.

С учетом изложенного, поскольку ликвидное имущество должника безвозмездно было отчуждено в преддверии возбуждения производства по делу о банкротстве, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку из материалов дела следует, что по договору купли-продажи от 28.03.18 Коромысленко А.В. продала спорный автомобиль Платонову Максиму Владимировичу (т. 1, л.д. 42), суд первой инстанции правомерно в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с Коромысленко А.В. рыночную стоимость транспортного средства, определенную на основании проведенной судебной экспертизы, в размере 586 000 рублей.

Довод Коромысленко А.В. о приобретении ей автомобиля в нерабочем состоянии и вложении значительных денежных средств в его ремонт признается апелляционным судом несостоятельным.

Из договора купли-продажи от 10.06.17 следует, что автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортом и другими).

Факт несения Коромысленко А.В. расходов на ремонт автомобиля в сумме около 200 000 рублей документально не подтвержден.

Из представленного в материалы дела заказ-наряда N С000075869 от 07.07.17 следует, что в отношении спорного автомобиля были проведены регламентные работы, предусмотренные техническим обслуживанием, и заменены расходные материалы (т. 1, л.д. 47).

Стоимость указанных работ составила 13 303 рубля 75 копеек.

Доказательств выявления у спорного автомобиля скрытых недостатков, которые не могли быть обнаружены Коромысленко А.В. при покупке, и для устранения которых потребовались значительные финансовые затраты, в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

Учитывая изложенное, оснований полагать, что определенная в договоре стоимость имущества была обусловлена его техническим состоянием не имеется.

При этом рыночная стоимость спорного автомобиля была определена по результатам судебной экспертизы, которые в установленном законом порядке не оспорены. Оснований не доверять выводам эксперта у апелляционного суда не имеется.

Ссылка Коромысленко А.В. на отсутствие заинтересованности между ней и ООО "Энертек" как доказательство правомерности оспариваемого договора подлежит отклонению.

Приобретая имущество по существенно заниженной цене, Коромысленко А.В. не могла не осознавать недобросовестность таких действий.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2021 года по делу N А41-95019/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

В.П. Мизяк Н.В. Шальнева