Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2019 г. N 21АП-2167/19

22 ноября 2019 г.

Дело N А84-1594/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.11.2019 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Вахитова Р. С., Котляровой Е. Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Букшановой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Форос" Колотилина А.Н. на определение Арбитражного суда города Севастополя от 08 августа 2019 года по делу N А84-1594/2018 (судья Архипова С.Н.)

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Форос" Колотилина А.Н.

к Бакланову Юрию Михайловичу

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N ФЛ1 от 01.12.2016 г., заключенного между ООО "Форос" и Баклановым Юрием Михайловичем

третье лицо - Исаков Владимир Павлович

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Форос" ИНН 9201013503, ОГРН 1149204041117

лица, участвующие в обособленном споре в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 19.11.2018 г. ООО "Форос" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колотилин А.Н.

В рамках дела о банкротстве ООО "Форос" конкурсный управляющий 15.02.2019 г. на основании ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N ФЛ1 от 01.12.2016 г., заключенного между ООО "Форос" и Баклановым Юрием Михайловичем.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 08.08.2019 г. в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным решением, конкурсный управляющий Колотилин А. Н. обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявление удовлетворить в полном объеме. Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением обстоятельств.

После отложения лица, участвующие в обособленном споре в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В отзыве на жалобу Бакланов Ю.М. поддержал выводы суда первой инстанции и просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, во исполнение определения суда представил доказательства оплаты транспортного средства - квитанцию к приходному кассовому ордеру, копию договора купли-продажи и акта приема-передачи автомобиля.

Информация о принятии апелляционной жалобы и назначении судебного заседания своевременно размещена судом в информационно-коммуникационной сети "Интернет".

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями ст. ст. 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 01.12.2016 г. между ООО "Форос" (продавец) и Бакланов Ю. М. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля N ФЛ1, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает легковой автомобиль Mercedes-Benz GL 500 4Matic, 2009 года выпуска (т. 1 л.д. 7-8). Цена транспортного средства согласована сторонами и составляет 140 000 руб.

Оплата стоимости автомобиля произведена Баклановым Ю. М. в размере 140 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1 от 01.12.2016 г. Регистрация автомобиля произведена 02.12.2016 г., что подтверждается карточкой учета транспортного средства.

Согласно информации, представленной УМВД России по Липецкой области, собственником спорного транспортного средства в настоящее время является Исаков Владимир Павлович (л.д. 31-32).

Конкурсный управляющий ООО "Форос", полагая, что указанная сделка совершена должником и причинила ущерб имущественным правам кредиторов, поскольку в конкурсную массу не поступили денежные средства от реализации имущества, а также сделка совершена не по рыночной стоимости имущества, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказана неравноценность встречного исполнения, в результате которой мог быть причинен вред имущественным правам кредиторов ООО "Форос".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу указанной нормы согласно разъяснениям п.п. 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 63 от 23.12.2010 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи автомобиля N ФЛ1, в соответствии с которым ООО "Форос" продало Бакланову Ю.М. транспортное средство Mercedes-Benz GL 500 4Matic, 2009 года выпуска, стоимость транспортного средства составила 140 000 руб., заключен 01.12.2016 г., производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 22.05.2018 г., то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. По акту приема-передачи имущество передано 01.12.2016 г.

Конкурсный управляющий, проанализировав стоимость аналогичного автомобиля на автомобильном рынке, пришел к выводу о том, что имущество продано по заниженной стоимости, поскольку цена предложения превышает 900 000 руб. В подтверждение данному обстоятельству представлены распечатки с сайта авито.ру.

Суд первой инстанции правомерно не принял указанные сведения в качестве надлежащих доказательств, поскольку управляющим проанализированы предложения о продаже по указанной стоимости, сделки по продаже аналогичных транспортных средств не исследовались.

Кроме того, конкурсным управляющим не учтено, что 06.11.2016 г. автомобиль находился в дорожно-транспортном происшествии, ему были причинены повреждения: вмятины и трещины ЛПК на переднем левом крыле, разбита передняя левая фара, трещина переднего бампера слева. Стоимость восстановительного ремонта определена в размере 214 529 руб. Указанные обстоятельства были установлены в решении Липецкого районного суда Липецкой области от 27.03.2017 по делу N 2-237/2017 (т. 1 л.д. 68-71).

Перед совершением оспариваемой сделки ООО "Форос" провело оценку транспортного средства, определена рыночная стоимость транспортного средства в размере 135 000 руб., что подтверждается отчетом ООО "Оценка.Право.Страхование" об оценке транспортного средства N 50-11/16 на 20.11.2016 г. Доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено.

Судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости транспортного средства на дату продажи с учетом его физического состояния не проводилась в связи с отсутствием согласия сторон обособленного спора.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана неравноценность встречного исполнения, в результате которой мог бы быть причинен вред имущественным правам кредиторов ООО "Форос".

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (п. 6 Постановления N 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В статье 19 Закона о банкротстве указано, что в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника (п. 1). В пункте 2 указанной статьи закреплено, кто признается заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу.

В рассматриваемом споре Бакланов Ю.М. не входит в одну группу лиц с должником в понимании статьи 9 Закона "О защите конкуренции", не является аффилированным лицом должника; не является и не являлся руководителем должника, лицом, входящим в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главным бухгалтером или бухгалтером должника (абзац второй пункта 2 статьи 19 Закона N 127-ФЗ); не является супругом, родственником по прямой восходящей и нисходящей линии, братом или родственником по нисходящей линии, родителем, ребенком, братом супруга/супруги по отношению к физическими лицам, указанным в абзаце второй пункта 2 статьи 19 Закона N 127-ФЗ (абзац 3 пункта 2 статьи 19, пункт 3 статьи 19 Закона N 127-ФЗ); не является лицом, признаваемым заинтересованным в совершении должником сделок в соответствии с статьей 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (абзац 4 пункта 2 статьи 19 Закона N 127-ФЗ). Доказательств обратного финансовым управляющим не представлено. Таким образом, Бакланов Ю.М. не может быть признан заинтересованным лицом.

Суд апелляционной инстанции также считает недоказанным факт того, что Бакланов Ю.М. на момент совершения оспариваемой сделки знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рассматриваемой ситуации конкурсным управляющим оспаривается сделка, совершенная до введения в отношении должника соответствующих процедур банкротства и, соответственно, до опубликования соответствующих сведений в общедоступных источниках.

Таким образом, факт того, что должник на момент совершения оспариваемой сделки имел признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, и Бакланов Ю.М. был осведомлен или должен был быть осведомлен об этом, конкурсным управляющим не доказан, соответственно является недоказанным, что Бакланов Ю.М. имел цель причинить вред имущественным правам кредиторов.

При изложенных обстоятельствах конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ возлагаются на заявителя. Поскольку при подаче апелляционной жалобы госпошлина не уплачивалась, госпошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета в порядке статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Севастополя от 08.08.2019 г. по делу N А84-1594/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Форос" Колотилина Александра Николаевича оставить без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Форос" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Центрального округа в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л. Н. Оликова

Судьи

Р. С. Вахитов Е. Л. Котлярова