Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2019 г. N 18АП-11851/19

г. Челябинск

30 сентября 2019 г.

Дело N А76-27272/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Румянцева А.А., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чомаевой А.Т.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Травертино", общества с ограниченной ответственностью "Юридическое содействие бизнесу" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2019 по делу N А76-27272/2017 (судья Воронов В.П.).

В заседании приняли участие представители:

- общества с ограниченной ответственностью "Травертино" - Вурьев Д.В. (доверенность от 27.05.2019);

- общества с ограниченной ответственностью "Юридическое содействие бизнесу" - Дементьева М.В. (доверенность от 27.05.2019);

- Макаровой Татьяны Александровны - Макарова М.А. (доверенность от 15.02.2017);

- финансового управляющего Макаровой Татьяны Александровны Теплякова Эдуарда Александровича - Ряполова О.А. (доверенность от 05.03.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2017 возбуждено дело о признании Макаровой Татьяны Александровны (далее - Макарова Т.А., должник) несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.02.2018 (резолютивная часть от 14.02.2018) в отношении Макаровой Т.А. введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Тепляков Эдуард Александрович (далее - финансовый управляющий Тепляков Э.А.).

Определением арбитражного суда от 08.07.2019 (резолютивная часть от 05.07.2019, с учетом определения об исправлении опечатки от 08.07.2019) утвержден план реструктуризации долгов Макаровой Т.А. в редакции должника с графиком погашения задолженности в 2 года.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Макс".

С определением суда от 08.07.2019 не согласились общество с ограниченной ответственностью "Юридическое содействие бизнесу" и общество с ограниченной ответственностью "Травертино", в которых просили обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе ООО "Юридическое содействие бизнесу" ссылается на то, что предложенный должником план реструктуризации долгов не был одобрен собранием кредиторов. Должником не представлены доказательства того, что план реструктуризации долгов является реально исполнимым. План реструктуризации состоит из реализации чужого имущества, не находящегося под контролем должника. Имущество другого лица, в том числе компании, в которой должник является учредителем, не может быть предметом такого плана. Доходы Макаровой Т.А. в виде пенсии и платы за аренду не позволяют рассчитывать на то, что задолженность перед конкурсными кредиторами будет погашена в течение 2 лет. План реструктуризации предусматривает погашение оставшейся после реализации имущества общества с ограниченной ответственностью "Макс" задолженности за счет продажи имущества, находящегося в залоге. Положение о продаже имущества с торгов не было утверждено собранием кредитора, поэтому такую продажу невозможно осуществить.

В апелляционной жалобе ООО "Травертино" ссылается на то, что суд лишил кредиторов права на удовлетворение требований, вытекающих из договора поручительства Макаровой Т.А. Суд утвердил план реструктуризации долгов, который, содержит условия, согласно которым Макарова Т.А. освобождается от гражданско-правовой ответственности как солидарный должник, возложив все бремя исполнения обязательств перед кредиторами на ООО "Макс". Все мероприятия, предусмотренные планом реструктуризации долгов, содержат лишь предположения о ходе процедуры банкротства ООО "Макс" в рамках дела N А76-27285/2015 и основываются на документах, не связанных с делом N А76-27272/2017. В материалах дела отсутствуют доказательства, которые бы позволили суду утвердить план реструктуризации долгов Макаровой Т.А. при отсутствии положительного решения кредиторов.

До начала судебного заседания должник и конкурсный управляющий ООО "Макс" Геннеберг Юлия Игоревна направили в суд апелляционной инстанции отзывы на апелляционные жалобы (рег. N 45797 от 23.09.2019, рег.N 45820 от 23.09.2019), протокольным определением суда в порядке статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные отзывы приобщены судом к материалам дела с приложением к ним.

В судебном заседании представитель финансового управляющего Теплякова Э.А. просил приобщить к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представитель ООО "Юридическое содействие бизнесу" доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы ООО "Травертино" поддержал.

Представитель ООО "Травертино" доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы ООО "Юридическое содействие бизнесу" поддержал.

Представители Макаровой Т.А. и финансового управляющего Теплякова Э.А. с доводами апелляционных жалоб не согласились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением суда от 25.10.2017 возбуждено дело о признании Макаровой Т.А. банкротом.

Определением суда от 19.02.2018 в отношении Макаровой Т.А. введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Тепляков Э.А.

Информационное сообщение о введении в отношении Макаровой Т.А. процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 215 от 19.02.2018.

В третью очередь реестра требований кредиторов Макаровой Т.А. включены требования следующих кредиторов: ООО "Травертино" в размере 14 182 744,63 руб., ООО "Юридическое содействие бизнесу" 100 793 776,10 руб., Воронкова В.А., Воронковой Г.М. в размере 1 949 340,44 руб., Агентства по страхованию вкладов (КБ "Русский Славянский банк" (АО) в размере 976 449,33 руб.; Фонда развития малого и среднего предпринимательства Челябинской области в размере 13 482 100 руб., Борисова Г.Н. в размере 1 314 177 руб., Самохвалова Ю.А. в размере 1 243 667,65 руб., Бирюкова Ю.М. в размере 3 387 587,14 руб.

22.02.2019 на собрании кредиторов были приняты решения: не принимать к сведению отчет финансового управляющего по результатам проведения процедуры реструктуризации долгов гражданина; не принимать к сведению анализ финансового состояния должника; не утверждать план реструктуризации долгов гражданина; ходатайствовать о введении в отношении должника процедуры реализации имущества должника; об обязании финансового управляющего обратиться в суд с ходатайством о введении в отношении должника процедуры реализации имущества должника; об утверждении финансовым управляющим должника из числа членов НП СРО АУ "Развитие".

07.03.2019 финансовый управляющий Тепляков Э.А. обратился в арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении Макаровой Т.А. процедуры реализации имущества, указав, что представленный должником план реструктуризации долгов на собрании кредиторов не был одобрен (т. 3, приложения).

Финансовый управляющий представил отчет о результатах проведения процедуры банкротства от 22.02.2019, материалы по собранию кредиторов, анализ финансового состояния должника.

По результатам проведенного анализа финансового состояния должника, финансовый управляющий пришел к следующим выводам.

Должник имеет ежемесячный доход, который превышает прожиточный минимум. Основная часть обязательств (реестровых требований) должника Макаровой Т.А. в сумме 128 458 620,73 руб., что составляет 97% от общей суммы требований, включена также в реестр требований кредиторов компании ООО "Макс" (принадлежит должнику), где согласно информации из открытых источников (дело N А76-27285/2015, Единый федеральный реестр сведений о банкротстве), выполняются мероприятия по реализации имущества ООО "Макс", которого достаточно для погашения реестра требований кредиторов ООО "Макс" в полном объеме, и соответственно требования кредиторов будут погашены в полном объеме в ближайшее время.

Активов должника достаточно для расчета с остальными кредиторами. В случае необходимости, имеется возможность реализации 12 земельных участков по 51 000 кв.м., по более высокой цене, за счет межевания, деления участков на более мелкие под строительство жилых домов. Также имеется возможность деления на более мелкие участки и земельного участка площадью 349 764 кв.м. Данные мероприятия позволяют погасить требования кредиторов Макаровой Т.А. в полном объеме.

Финансовый управляющий, по результатам проведения анализа финансового состояния должника Макаровой Т.А., пришел к выводу о целесообразности процедуры реструктуризации задолженности должника и утверждения Плана реструктуризации долгов.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства были сделаны следующие выводы: об отсутствии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства Макаровой Т.А.

Макарова Т.А., в свою очередь, обратилась в арбитражный суд с ходатайством об утверждении плана реструктуризации долгов.

Арбитражный суд первой инстанции на основании представленных в материалы дела документов установил, что Макарова Т.А. сможет погасить задолженность перед кредиторами согласно представленному должником для утверждения плану реструктуризации.

Проверив доводы апелляционных жалоб, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 213.2 Закона о банкротстве при рассмотрении дела о банкротстве гражданина применяются реструктуризация долгов гражданина, реализация имущества гражданина, мировое соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.12 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он, кредитор или уполномоченный орган не позднее чем в течение десяти дней с даты истечения срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 213.8 настоящего Федерального закона, вправе направить финансовому управляющему, конкурсным кредиторам, в уполномоченный орган проект плана реструктуризации долгов гражданина.

Финансовый управляющий обязан представить на рассмотрение первого собрания кредиторов отчет о своей деятельности, сведения о финансовом состоянии гражданина, проект плана реструктуризации долгов гражданина (при его наличии), свои возражения относительно представленного проекта плана и (или) предложения по его доработке (при наличии таких возражений и (или) предложений) или в случае, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи, предложение о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина (пункт 5 статьи 213.12 Закона о банкротстве).

Проект плана реструктуризации долгов гражданина рассматривается собранием кредиторов в порядке, установленном настоящим Федеральным законом (пункт 6 статьи 213.12 Закона о банкротстве).

Согласно статье 213.16 Закона о банкротстве решение собрания кредиторов об одобрении проекта плана реструктуризации долгов гражданина принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Как следует из протокола собрания кредиторов должника от 22.02.2019, кредиторами план реструктуризации не утверждался; кредиторы приняли решение об обращении в суд с ходатайством о признании должника банкротом и введении процедуры реализации.

Решение, принятое на собрании кредиторов от 22.02.2019, оспаривалось Макаровой Т.А., определением суда от 04.07.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Одобрение плана реструктуризации долгов возможно только в результате свободного волеизъявления собрания кредиторов, которое в рассматриваемом случае такого решения не приняло.

Согласно пункту 4 статьи 213.17 Закона о банкротстве в случае, если собранием кредиторов не одобрен план реструктуризации долгов гражданина, арбитражный суд вправе утвердить этот план при условии, что его реализация позволяет полностью удовлетворить требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества гражданина, иные требования конкурсных кредиторов и требования уполномоченного органа, включенные в реестр требований кредиторов, в размере существенно большем, чем конкурсные кредиторы и (или) уполномоченный орган могли бы получить в результате немедленной реализации имущества гражданина и распределения его среднемесячного дохода за шесть месяцев, и указанный размер составляет не менее чем пятьдесят процентов размера требований таких кредиторов и уполномоченного органа.

В соответствии со статьей 213.14 Закона о банкротстве план реструктуризации долгов гражданина должен содержать положения о порядке и сроках пропорционального погашения в денежной форме требований и процентов на сумму требований всех конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, известных гражданину на дату направления плана реструктуризации его долгов конкурсным кредиторам и в уполномоченный орган.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.14 Закона о банкротстве срок реализации плана реструктуризации долгов гражданина не может быть более чем три года. В случае, если план реструктуризации долгов гражданина утвержден арбитражным судом в порядке, установленном пунктом 4 статьи 213.17 настоящего Федерального закона, срок реализации этого плана должен составлять не более чем два года.

В материалах дела содержатся сведения о том, что у должника имеется доход, за счет которого может быть погашена задолженность перед кредиторами: пенсия и доходы от аренды в общем размере 31 тыс. руб. Также у Макаровой Т.А. имеется в собственности имущество, оцененное самой Макаровой Т.А. с указанием на документы об оценке имущества в плане реструктуризации, а также участие в хозяйственных обществах.

Неплатежеспособность Макаровой Т.А. обусловлена именно ее участием в хозяйственной деятельности ООО "Макс", поскольку наибольшая часть обязательств возникла либо из обязательств самого ООО "Макс", либо из обязательств Макаровой Т.А., но обеспеченных имуществом ООО "Макс".

В суде первой инстанции должник пояснила, что обязательства были обусловлены именно приобретением недвижимого имущества коммерческого назначения в г. Москве. В силу финансовых затруднений ООО "Макс" оказалось не способным исполнять обязательства согласно условиям кредитных договоров, Банки уступили права требования иным лицам (ООО "Травертино" и ООО "Юридическое содействие бизнесу"), началась процедура банкротства указанного общества, и как следствие банкротство Макаровой Т.А.

Суд первой инстанции, обоснованно указал, что должник может лишиться какой-либо возможности получить имущество и средства, оставшиеся от реализации имущества ООО "Макс" в процедуре его банкротства и одновременно лишиться имущества, которое принадлежит непосредственно должнику, но уже в процедуре собственного банкротства. Реализация имущества, принадлежащего непосредственно Макаровой Т.А., не обеспечит погашение обязательств перед кредиторами в размере, составляющем более 50%.

В суде первой инстанции и апелляционной инстанции конкурсный управляющий ООО "Макс" представила сведения, что в рамках конкурсного производства ООО "Макс" проводятся торги по недвижимому имуществу, находящемуся, расположенному по адресу: г. Москва, ул. Шабаловка, д. 54, время проведения торгов 10.10.2019, реализация этого имущества возможна.

Таким образом, препятствий для утверждения плана реструктуризации долгов гражданина арбитражный суд первой инстанции не установил. Оснований не согласиться с выводами суда судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы кредиторов судом не принимаются в силу следующего.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве реструктуризация долгов гражданина - реабилитационная процедура, применяемая в деле о банкротстве к гражданину в целях восстановления его платежеспособности и погашения задолженности перед кредиторами в соответствии с планом реструктуризации долгов.

Введенная в законодательство о несостоятельности (банкротстве) процедура реструктуризации долгов гражданина направлена на обеспечение баланса интересов как должника, так и его кредиторов.

Институт банкротства граждан предусматривает исключительный механизм освобождения лиц, попавших в тяжелое финансовое положение, от погашения требований кредиторов, - списание долгов, который позволяет гражданину заново выстроить экономические отношения, законно избавившись от необходимости отвечать по старым обязательствам, но при этом в определенной степени ущемляет права кредиторов, рассчитывавших на получение причитающегося им удовлетворения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2018 N 305-ЭС17-13146 (2)).

В частности, с учетом личности должника и фактически имеющихся на дату рассмотрения обоснованности заявления о его несостоятельности доходов, суд может сделать вывод о возможности утверждения плана реструктуризации долгов и в отсутствие одобрения указанного плана собранием кредиторов.

Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении должника, возражающими кредиторами не приведено.

Согласно пункту 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в деле о несостоятельности (банкротстве) граждан" суд, рассматривающий дело о банкротстве, утверждает план реструктуризации долгов (как одобренный, так и не одобренный собранием кредиторов) только в том случае, если он одобрен должником, поскольку должник является непосредственным его участником и исполнение плана обычно осуществляется им самим, а также, поскольку должник обладает наиболее полной информацией о своем финансовом состоянии и его перспективах.

Одобрение плана должником может быть выражено как в форме письменного заявления (абзац седьмой пункта 1 статьи 213.15), так и сделано устно в ходе судебного заседания по рассмотрению вопроса об утверждении плана. В последнем случае факт одобрения плана должником отражается в протоколе судебного заседания.

Утверждение плана без одобрения должника возможно только в исключительном случае, если будет доказано, что несогласие должника с планом является злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, если не обладающий ликвидным имуществом должник, стабильно получающий высокую заработную плату, в целях уклонения от погашения задолженности перед кредиторами за счет будущих доходов настаивает на скорейшем завершении дела о его банкротстве и освобождении от долгов.

В рассматриваемом случае должник выразил согласие на погашение кредиторской задолженности в течение 24 месяцев, правовые основания для значительного изменения срока реализации плана реструктуризации в отсутствие согласия должника (лица, принявшего на себя обязательство по погашению задолженности за должника); обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении им своими правами, кредиторами не указаны.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб кредиторов, выводы суда первой инстанции основаны на правильной оценке имеющихся в деле доказательств, соответствуют закону.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2019 по делу N А76-27272/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Травертино", общества с ограниченной ответственностью "Юридическое содействие бизнесу" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

А.А. Румянцев О.В. Сотникова