Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2024 г. N 09АП-81583/23 по делу N А40-208160/2021

Москва

26 января 2024 г.

Дело N А40-208160/21

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.В. Поташовой,

судей М.С. Сафроновой и Ю.Н. Федоровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "СП-Групп" - Чуткова Павла Геннадьевича на определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2023 по делу N А40-208160/21, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СП-Групп" (ОГРН 1157746965375, ИНН 7722343360, адрес: 127055, г. Москва, ул. Лесная, д.61, стр.2),

об оставлении без удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника Чуткова П.Г. о признании недействительным договора уступки прав требований по договору лизинга N 411/2020 от 23.01.2020, заключенного между ООО "СП-Групп" и ООО "Русэнерго", применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2022 ООО "СП-Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утверждена Матюшенкова Ирина Васильевна (ИНН 420514884104, адрес для направления корреспонденции: 650023, г. Кемерово, пр-т Октябрьский, д. 77а, кв. 45), член Ассоциации СРО "МЦПУ", до утверждения конкурсного управляющего должника.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 103 от 11.06.2022.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.06.2022 конкурсным управляющим ООО "СП-Групп" утвержден Чутков Павел Геннадьевич (ИНН: 420590715154, адрес для направления корреспонденции: 119330, г. Москва, а/я 626), являющегося членом Ассоциации СРО "МЦПУ".

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 30.10.2023 заявление конкурсного управляющего должника Чуткова П.Г. о признании недействительным договора уступки прав требований по договору лизинга N 411/2020 от 23.01.2020, заключенного между ООО "СП-Групп" и ООО "Русэнерго", применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО "СП-Групп" - Чутков Павел Геннадьевич обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда первой инстанции отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить: признать недействительной сделкой договор уступки прав требований от 30.08.2021, заключенный ООО "СП-Групп" и ООО "Русэнерго" к договору лизинга N 411/2020 от 23.01.2020, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Русэнерго" в пользу ООО "СП-Групп" действительной стоимости имущества в размере 8 300 000 рублей.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО "Русэнерго" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который на основании ст. 159, 184, 262, 268 АПК РФ приобщен судом к материалам дела протокольным определением от 15.01.2024.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Нормами части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Основания оспаривания сделок должника предусмотрены главой III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве арбитражный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно подпунктам 1, 2, 6 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как без акцептное, так и на основании распоряжения клиента); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 23.01.2020 между ООО "Каркаде" и ООО "СП-Групп" заключен договор лизинга, предметом которого выступало транспортное средство легковой автомобиль Мерседес - Бенц G500, 2019 года выпуска, VIN WDB4632601X332633. Стоимость предмета лизинга: 15 709 037,01 рублей.

Сторонами подписан акт приема - передачи предмета лизинга лизингополучателю.

Согласно ответу ООО "Каркаде" должником в адрес лизингодателя произведено лизинговых платежей на сумму 12 087 443,88 рублей.

Впоследствии, 30.08.2021 между ООО "Русэнерго" и ООО "СП-Групп" заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым должник передал ООО "Русэнерго" права и обязанности по договору лизинга. Цена уступки прав 8 300 000 рублей.

Полагая, что указанный договор уступки является недействительным в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как совершенный с целью причинения вреда интересам кредиторов в условиях неплатежеспособности должника, а также в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества".

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 Постановления N 63, "Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Обращаясь с заявлением о признании договора недействительной сделкой, конкурсный управляющий заявил основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, дело о несостоятельности в отношении должника возбуждено определением арбитражного суда от 13.10.2021.

Оспариваемая сделка совершена сторонами 30.08.2021 г., то есть в пределах трех лет, предшествующих возбуждению в отношении должника дела о несостоятельности, в связи с чем подпадает под основания оспаривания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Как следует из материалов дела, 23.01.2020 между ООО "СП-Групп" и ООО "Каркаде" был заключен договор лизинга N 411/2020, в соответствии с которым ООО "Каркаде" приобрело в собственность у АО "Мерседес-Бенц РУС" на основании договора купли-продажи (поставки) N 411/2020 и передало в лизинг (во временное владение и пользование) ООО "СП-Групп" транспортное средство MERCEDES-BENZ G500, 2019 г.в., цвет Серебристый, VIN WDB4632601X332633.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии со ст. 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

Согласно ст. 17 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Вместе с тем, как следует из доводов возражений, договор лизинга N 411/2020 не содержит в себе условия о переходе права собственности на предмет лизинга по истечению срока действия указанного договора.

В соответствии с пп 3.3.1 п. 3 Договора лизинга N 411/2020 стороны договорились, что никаких дополнительных лизинговых платежей (в том числе выкупных платежей, платежей по выкупной стоимости, выкупной цене за предмет лизинга), не включенных в График платежей, предусмотренный настоящим Договором, не имеется.

Таким образом, выкупная стоимость (выкупная цена, выкупной платеж) Предмета лизинга не входит в состав лизинговых платежей, предусмотренных Графиком платежей к настоящему договору.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

В соответствии с п. 6.3. Общих условий договора лизинга N 411/2020, являющихся его неотъемлемой частью, лизингополучатель по окончании срока лизинга вправе приобрести право собственности на предмет лизинга в порядке, предусмотренном настоящими общими условиями и договором лизинга и только при условии и после полной оплаты лизингополучателем всех платежей, предусмотренных графиком платежей в договоре лизинга, оплаты лизингополучателем выкупной стоимости (выкупной цены, выкупного платежа) предмета лизинга, предусмотренной договором лизинга (если такая выкупная стоимость предусмотрена договором лизинга), а также иных платежей, предусмотренных договором лизинга и (или) настоящими общими условиями договора лизинга, и только при условии и после полного исполнения лизингополучателем всех принятых на себя денежных обязательств по договору лизинга.

Вместе с тем, указанная диспозиция, отраженная в условиях договора лизинга, указывает на возможность выкупа предмета лизинга лизингополучателем, а не на обязательное условие указанного договора о последствиях выплаты всех лизинговых платежей лизингополучателем и переходе права собственности на предмет лизинга.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По условиям настоящей лизинговой сделки, лингополучатель обязуется вносить оплату лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей за представленное во временное владение и пользование транспортного средства.

Право выкупа предмета лизинга может быть реализовано Лизингополучателем при условии и только после оплаты всех лизинговых платежей. До указанного момента право выкупа, несмотря на наличие имущественного интереса Лизингополучателя в переходе права собственности предмета лизинга на него, носит предположительный характер.

Вместе с тем, в виду невозможности/отсутствия экономического интереса исполнения договора лизинга N 411/2020 Лизингополучателем ООО "СП-Групп", в соответствии с положениями общих условий договора лизинга, являющимися неотъемлемой частью договора лизинга, между ООО "СП- Групп" и ООО "Русэнерго" заключен договор уступки (цессии), в соответствии с п.1.1. которого ООО "СП-Групп" (Цедент) уступает, а Цессионарий (ООО "Русэнерго") принимает права и обязанности по договору лизинга N 411/2020, заключенному между Цедентом и ООО "Каркаде".

На основании оспариваемого договора уступки, обязанность по внесению платы за владение и пользование предметом лизинга принял на себя ООО "Русэнерго".

Таким образом, учитывая то, что при заключении договора лизинга к ООО "СП-Групп" перешли права владения и пользования предметом лизинга, а также обязанность по оплате за владение и пользование, то при заключении оспариваемого договора цессии (по которому осуществлен переход прав и обязанностей по договору лизинга, а не право собственности на ТС) ни для ООО "СП-Групп", ни для кредиторов должника не наступило никаких неблагоприятных последствий.

Как указано в п. 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), как разъяснено в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария.

В данном случае общество, заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, утратило право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав его новому лизингополучателю, но одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

В соответствии со ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2. сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

В материалы дела конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих причинение вреда имущественным интересам кредиторов с заключением оспариваемой сделки по уступке прав по договору лизинга N 411/2020.

Доводы конкурсного управляющего, основанные на данных о средней рыночной стоимости спорного имущества, о несоразмерности представления встречного исполнения по возмездной сделке правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку, по оспариваемой сделке цессии передано не право собственности на транспортное средство, а права лизингополучателя по владению и пользованию предметом лизинга, а также обязанности по уплате лизинговых и прочих платежей, предусмотренных договором лизинга N 411/2020.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что собственником спорного имущества, в соответствии со ст. 11 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", ст. 665 ГК РФ, являлось ООО "Каркаде".

В соответствии с п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно сложившейся судебной практике, по общему правилу бремя доказывания того, что цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на должнике в лице конкурсного управляющего, как заявителе соответствующего требования о признании сделки недействительной (определение АС Новосибирской области от 26 января 2016 г. по делу N А45-22572/2014, определение ВАС РФ от 12 мая 2014 N ВАС - 5195/2014; NА56- 39051/2012).

Однако, конкурсным управляющим не предоставлено доказательств того, что цена аналогичных сделок, по которым передаются обязанности по оплате лизинговых платежей, выше цены оспариваемого договора, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (постановление ФАС Московского округа от 30.04.2013 по делу N А40-27589/08-74-86Б, постановление ФАС Центрального округа от 14.01.2013 по делу N А68-9915/2011 и т.д.).

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия совокупности необходимых элементов для признания оспариваемой сделки недействительной.

Исходя из изложенного, возврат спорного имущества (равно как и возврат прав и обязанностей по договору лизинга N 411/2020) в конкурсную массу не увеличит конкурсную массу, поскольку должнику ООО "СП-Групп", в соответствии с условиями договора лизинга N 411/2020, перешло только право временного владения и пользования предметом лизинга, и, вместе с тем, обязанность по оплате лизинговых платежей.

Право собственности на спорное транспортное средство должнику ООО "СП- Групп" на момент заключения оспариваемой сделки по уступке прав и обязанностей по договору лизинга N 411/2020 не переходило в виду не исполненного обязательства по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга N 411/2020.

Согласно ч. 1 ст. 64 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на момент подписания договора уступки общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга, без учета суммы задолженности, составляла 4 096 426,86 руб. ООО "Русэнерго" после заключения договора уступки прав и обязанностей по договору лизинга, полностью исполнило обязательства, 20.12.2022 внесло также выкупной платеж.

Оплата подтверждается платежными поручениями N 446 от 22.09.21, N 498 от 21.10.21,N 572 от 23.11.21, N 652 от 23.12.21, N 24 от 24.01.22, N 82 от 22.02.22, N 139 от 21.03.22, N 212 от 21.04.22, N 278 от 23.05.22, N 363 от 22.06.22, N 449 от 22.07.22, N 542 от 23.08.22, N 630 от 23.09.22, N 748 от 24.10.22, N 821 от 16.11.22, N 841 от 23.11.22, N 939 от 20.12.22.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", а также пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Таким образом, заключение спорного договора свидетельствует о добровольном отказе должника от получения в собственность спорного имущества, в связи с чем сделать вывод о неравноценности встречного предоставления, исходя из выкупной стоимости транспортного средства, является нецелесообразным, учитывая, что цель договора со стороны лизингополучателя (приобретение в собственность ТС) достигнута не была.

Соответственно, равноценность встречного предоставления обеспечивалась в данном случае предоставлением спорного имущества во временное владение и пользование должнику, что и было исполнено, исходя из представленных документов.

Судом также установлено, что ООО "Русэнерго" не является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "Русэнерго" располагало сведениями о финансовом положении должника, и о цели должника причинить вред кредиторам в материалы дела не представлено.

Доказательства недобросовестности ООО "Русэнерго" в материалы дела не представлены.

Заявителем не доказана совокупность признаков для признания оспариваемой сделки недействительной.

Материалами дела не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам.

Заявителем не представлено каких-либо конкретных доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в результате совершения оспариваемой сделки.

Согласно ч. 1 ст. 64 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу ч. 1, 2, 3, 4 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательства.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу ч. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о недоказанности заявителем совокупности условий, предусмотренных п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве и необходимых для признания сделки недействительной.

Доводы заявителя и представленные в материалы заявления доказательства не позволяют суду сделать вывод о наличии иных правовых основаниях недействительности оспариваемых сделок.

Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе вновь приводит доводы о причинении вреда, изложенные им в заявлении о признании сделки недействительной, в частности, соотносит первоначальную стоимость предмета лизинга, стоимость произведенных лизинговых платежей с ценой уступки прав требования.

Данные доводы являются несостоятельными, основанными на неправильном толковании условий договора лизинга и Общих условий договора лизинга N 411/2020 от 23.01.2020.

Попытка конкурсного управляющего доказать неравноценность встречного предоставления по договору уступки через рыночную стоимость автомобиля, являющегося предметом договора лизинга, является ошибочной, противоречит нормам ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)",п.1 ст. 61.2, ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Несогласие конкурсного управляющего с ценой уступаемых прав не может быть принято в качестве безусловного основания для взыскания в качестве последствий стоимости автомобиля аналогичной марки, аналогичного года выпуска, предлагаемых к продаже (по цене, указанной в объявлениях), при отсутствии данных о фактической цене по заключенным сделкам и срокам реализации данных автомобилей.

Вместе с тем, ответчиком представлены письменные доказательства, подтверждающие стоимость автомобиля, определенную с учетом всех особенностей, которые влияли на его оценку.

ООО "Русэнерго" согласилось на заключение оспариваемой сделки по согласованной цене с учетом того, что автомобиль находился в лизинге и собственником являлся лизингодатель ООО Каркаде (т.е. право собственности не приобретал при заключении сделки), с учетом фактического состояния данного автомобиля.

При иных условиях сделки намерения на принятие обязательств по договору лизинга за иное лицо у ООО "Русэнерго" не имелось.

Соответственно, попытка взыскать с ООО "Русэнерго" фактически стоимость нового автомобиля (с учетом размера произведенных ответчиком платежей, стоимости ремонта и пр.), не могла быть принята в качестве допустимых действий.

Сведения о произведенном ремонте транспортного средства.

Ответчиком подробно изложены обстоятельства и приложены подтверждающие документы в дополнениях к отзыву к судебному заседанию 03.07.2023 по поводу произведенного ремонта транспортного средства.

Доводы конкурсного управляющего о непредставлении ответчиком доказательств "плохого технического состояния" транспортного средства являются ошибочными.

Как следует из имеющихся в материалах дела доказательств, представленных ответчиком, речь идет не о "плохом техническом состоянии", а о имевшихся у автомобиля технических проблемах, требующих осуществление технического обслуживания и ремонта.

Данные недостатки и стоимость, необходимая для их устранения, повлияли на определение стоимости автомобиля.

На момент подписания договора уступки общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга, без учета суммы задолженности, составляла 4 096 426,86 руб. ООО "Русэнерго" после заключения договора уступки прав и обязанностей по договору лизинга, полностью исполнило обязательства, а также внесло выкупной платеж.

ДТП было не единственной причиной ремонта ТС.

Износ деталей и механизмов автомобиля происходит не только в результате ДТП, а так же в условиях длительной эксплуатации и возможных имеющихся заводских дефектов.

Стоимость ремонта автомобиля составила 3 768 878 руб., включая стоимость запасных частей и стоимость работы.

Перечень работ и запасных частей указан в заказ-наряде N ЛК0022-0234 от 21.01.2022.

Таким образом, оспариваемая сделка соответствует интересам должника и кредиторов. Всем доводам конкурсного управляющего и представленным им доказательствам судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы о недобросовестности ответчика, подлежат отклонению, поскольку противоречат разъяснениям постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010, ст. 10 ГК РФ, ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Как следует из пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 обязанность доказывания того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на лице, оспаривающем сделку.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что между ООО "Русэнерго" и должником отсутствует какая-либо юридическая или фактическая аффилированность.

Взаимоотношения по заключению и исполнению договора уступки не выходили за пределы нормальных условий гражданского оборота.

Сформированный подход ВС РФ о фактической аффилированности подтверждает отсутствие аффилированности во взаимоотношениях между ООО "Русэнерго" и ООО "СП-Групп".

Таким образом, заинтересованность ООО "Русэнерго" по отношению к должнику отсутствовала.

Доводы конкурсного управляющего в апелляционной жалобе о том, что сделка совершена в условиях наличия сведений в картотеке арбитражных дел о предъявлении должнику требований вновь основаны на неверной оценке природы заключенного договора и того, что произведена уступка прав и обязанностей по договору лизинга, должник был освобожден от финансовой нагрузки, а речи об утрате права собственности на автомобиль или иное имущество не идет.

Материалами дела не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам.

Заявителем не представлено каких-либо конкретных доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в результате совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2023 по делу N А40-208160/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.В. Поташова

Судьи

М.С. Сафронова Ю.Н. Федорова