Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2024 г. N Ф05-20174/23 по делу N А40-208160/2021

г. Москва

10 апреля 2024 г.

Дело N А40-208160/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 10.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Голобородько В.Я., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании:

от Семенова А.А.: Кузьмин А.А. по дов. от 27.10.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "СП-Групп"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024,

по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи N 2021-ФТ от 15.04.2021 между ООО "СП-Групп" и Семеновым А.А., применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО "СП-Групп" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2022 ООО "СП-Групп" (должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утверждена Матюшенкова И.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2022 конкурсным управляющим ООО "СП-Групп" утвержден Чутков П.Г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023, заявление конкурсного управляющего должника Чуткова П.Г. о признании недействительным договора купли-продажи N 2021-ФТ от 15.04.2021, заключенного между ООО "СП-Групп" и Семеновым Алексеем Александровичем, применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа 28.08.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал на необходимость оценки доводов конкурсного управляющего и установления обстоятельств реализации спорного имущества по заниженной цене, неплатежеспособности должника на момент заключения спорной сделки, передачи денег в сумме, превышающей 900000 руб., что имеет существенное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора.

При новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024, заявление конкурсного управляющего должника Чуткова П.Г. о признании недействительным договора купли-продажи N 2021-ФТ от 15.04.2021, заключенного между ООО "СП-Групп" и Семеновым А.А., применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО "СП-Групп" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Семенов А.А. с доводами ее заявителя не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Семенова А.А. по доводам, изложенным в отзыве, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителя ответчика, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.04.2019 между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и ООО "СП-Групп" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 4414/2019, предметом договора являлся автомобиль грузопассажирский (микроавтобус иностранного производства), 2019 года выпуска, VIN XUS22278AK0003883.

Стоимость предмета лизинга определена в размере 2482747,24 руб., с учетом НДС.

19.03.2021 между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и ООО "СП-Групп" (лизингополучатель) заключен договор выкупа предмета лизинга N 4414/2019/B.

07.04.2021 между сторонами подписан передаточный акт о переходе права собственности на предмет лизинга.

15.04.2021 между ООО "СП-Групп" (продавец) и Семеновым Алексеем Александровичем заключен договор купли-продажи N 2021-ФТ (Договор), согласно условиям которого, предметом договора являлся автомобиль грузопассажирский (микроавтобус иностранного производства), 2019 года выпуска, VIN XUS22278AK0003883.

Цена продажи определена условиями договора от 15.04.2021 в размере 900 000 руб., с учетом НДС (п. 2.1 Договора).

В соответствии с п. 2.2 Договора оплата производится Покупателем в течение 2 (двух) банковских дней с даты заключения настоящего Договора. Стоимость имущества считается уплаченной после фактического поступления всей суммы Продавцу.

Согласно п. 3.1. Договора передача имущества от продавца в собственность покупателя осуществляется только после 100% оплаты цены продажи. Право собственности на имущество переходит от продавца к покупателю в момент подписания передаточного акта, но в любом случае не ранее поступления всей суммы по договору продавцу.

Право собственности перешло от продавца к покупателю, подписан передаточный акт к договору купли-продажи N 2021-ФТ.

По мнению конкурсного управляющего указанная сделка является недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды исходили из следующего.

Дело о несостоятельности в отношении должника возбуждено определением арбитражного суда от 13.10.2021.

Оспариваемая сделка совершена 15.04.2021, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды пришли к выводу, что ответчик надлежащим образом исполнил обязательство по оплате согласованной сторонами стоимости автомобиля, передав генеральному директору ООО "СП-Групп" Сальникову С.В. наличные денежные средства в размере 1850000 руб.

Сальников С.В выдал Семенову А.Л. кассовый чек на сумму 900000, договор комиссии, договор купли-продажи автомобиля, передаточный акт и другие документы по сделке, а на сумму 950000 руб. чек не выдал, сообщил, что есть ограничения на сумму приема наличных в сутки, пообещал, что внесут в кассу ООО "СПГрупп" на следующий день. После передачи денежных средств в размере 1850000 руб., автомобиль был передан по передаточному акту и поставлен на учет в ГИБДД.

Суды исходили также из того, что передача наличных денежных средств от Семенова А.А. должнику с последующими нарушениями требований законодательства о бухучете и кассовых операциях должником не может исключать возможность принятия в качестве доказательства документов, представленных в материалы дела ответчиком Семеновым А.А.

Вместе с тем, последствия отсутствия у ООО "СП-Групп" надлежащего бухгалтерского учета и нарушения правил оформления операций с денежными средствами регулируются Законом Российской Федерации "О бухгалтерском учете" и могут являться основанием для применения норм налогового или административного права в отношении должника, но не влекут наложение ответственности на лицо, добросовестно исполнившее обязательство по передаче денежных средств.

Как было установлено судами, для покупки транспортного средства 18.03.2022 Семенов А.А. и его супруга заключили два кредитных договора на суммы 1100000 руб. и 1000000 руб.

Судами отмечено, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Исходя из установленных обстоятельств, суды пришли к выводу о недоказанности того, что ответчик знал или должен был знать о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами; наличия у сторон при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также факта причинения вреда кредиторам.

По мнению судов отношения между сторонами носили реальный характер; воля сторон при заключении спорного договора была направлена на достижение правовых последствий; со стороны ответчика имела место оплата товара; ответчик подтвердил наличие финансовой возможности покупки транспортного средства, аффилированность должника и ответчика не установлена.

В указанной связи, суды признали, что основания для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" отсутствуют.

Как верно отмечено судами, для применения положений статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить, что оспариваемая сделка обладает пороками, выходящие за пределы подозрительной сделки согласно п. 1 - 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Однако в настоящем случае заявителем по обособленному спору не обоснованы, а судами не установлены обстоятельства выхода оспариваемой сделки за пределы дефектов подозрительных сделок.

Суд кассационной инстанции считает, что при повторном рассмотрении дела, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды правильно применили нормы материального права, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу N А40-208160/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Н.М. Панькова В.Я. Голобородько