Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2020 г. N 06АП-7792/19

г. Хабаровск

06 февраля 2020 г.

А04-6552/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2020 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Воронцова А.И., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии в заседании:

представители участвующих в деле лиц не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы муниципального учреждения "Комитет администрации Тындинского района по управлению муниципальным имуществом района", акционерного общества "Туранлес"

на определение от 14.11.2019

по делу N А04-6552/2015

Арбитражного суда Амурской области

по заявлениям муниципального учреждения "Комитет Администрации Тындинского района по управлению муниципальным имуществом района" (ИНН 2828001871, ОГРН 1022801228669)

и акционерного общества "Туранлес" (2825002404, ОГРН 1022801006623)

к акционерному обществу Лесопромышленный Комплекс "ТЫНДАЛЕС" (ИНН 2828000194, ОГРН 1022801225798) в лице конкурсного управляющего - Веселкова Вадима Васильевича, Гулову Анатолию Владимировичу

о признании недействительными торгов и сделки, заключенной по итогом торгов

третьи лица: ФНС России, Суров Кирилл Николаевич

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Лесопромышленный Комплекс "Тындалес" (ИНН 2828000194, ОГРН 1022801225798)

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Амурской области обратилась Федеральная налоговая служба России в лице Управления ФНС России по Амурской области с заявлением о признании акционерного общества Лесопромышленный Комплекс "Тындалес" (далее - должник, АО ЛПК "Тындалес") несостоятельным (банкротом) в соответствии со статьями 3, 6, 7, 11, 39, 40, 41 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Производство по делу возбуждено 31.07.2015.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 08.10.2015 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, утверждён временным управляющим Семеняк Светлана Витальевна.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 27.04.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Семеняк Светлана Витальевна.

Сведения о введении в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, - конкурсное производство опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 14.05.2016 N 83.

22.08.2019 в Арбитражный суд Амурской области поступило заявление МУ "Комитет Администрации Тындинского района по управлению муниципальным имуществом района" (вх.35185) с требованиями:

1. Признать торги, проведённые посредством публичного предложения по продаже имущества, включенного в конкурсную массу АО ЛПК "Тындалес" - недействительными (извещение N 3712318 от 26.04.2019), а именно протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 от 12 августа 2019 года;

2. Признать недействительным договор купли продажи имущества: выставочные железнодорожные пути - 2,3,4, протяженностью 1228 м., расположенные по адресу: Амурская область, п.Восточный, промзона (КН 28:26:030300:860) заключенный между конкурсным управляющим Семеняк С.В. и Гуловым Анатолием Владимировичем.

Кроме того, 21.08.2019 в Арбитражный суд Амурской области поступило заявление АО "Туранлес" (вх.34999) с требованиями:

1. Признать недействительными результаты торгов, проведенных ответчиком 12.08.2019. Предмет торгов - Выставочные ж/д пути- 2,3,4, протяженностью 1 228,15-м., лит. Д, адрес: Амурская обл. Тындинский район, Восточный с/с, пос. Восточный, промзона, лот N 1.

2. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 105 от 14.08.2019, заключенный по результатам торгов.

3. Применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением суда от 22.08.2019 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 14.11.2019 в удовлетворении заявлений отказано.

Не согласившись с судебным актом, АО "Туранлес" и МУ "Комитет Администрации Тындинского района по управлению муниципальным имуществом района" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят судебный акт отменить.

В обоснование апелляционной жалобы АО "Туранлес" указывает, что информация о проведении торгов являлась недостоверной, ввиду неуказания на расположение железнодорожных путей на двух земельных участках, наличия ограничений в праве, а также ввиду того, что срок окончательного расчёта в проекте договора указывался в 15 дней, а в конечном итоге в заключенном договоре составил 30 дней. Приводит доводы о том, что АО "Туранлес", как арендатор земельного участка, на котором расположен предмет аукциона, планировало принять участие в торгах, но было введено в заблуждение конкурсным управляющим, разместившим недостоверную информацию.

В обоснование жалобы муниципальное учреждение ссылается на то, что кредиторами не было принято решение о проведении торгов путём публичного предложения, в связи с чем, права муниципального образования также заявителя как кредитора, которые рассчитывали на получение имущества путём предоставления отступного - были нарушены.

Налоговым органом представлен отзыв, в котором представлены возражения против доводов заявителей жалобы. По мнению уполномоченного органа, торги проводились в соответствии с действующим законодательством без нарушений и не подлежат признанию недействительными.

Конкурсный управляющий в представленном отзыве также возражал против удовлетворения требований апелляционных жалоб, считая их несостоятельными.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, извещённые о месте и времени судебного заседания, явку представителей не обеспечили, жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены апелляционным судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

По смыслу разъяснений, данных в п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2005 г. N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - информационное письмо N101), интересы взыскателя, по требованию которого обращалось взыскание на имущество должника, затрагиваются при нарушении порядка проведения публичных торгов.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Амурской области от 27.09.2018 признаны недействительными торги по лоту N 2 в отношении следующего имущества должника: выставочные железнодорожные пути - 2,3,4, протяженностью 1 228 м., расположенные по адресу: Амурская область, п.Восточный, промзона (кадастровый номер 28:26:030300:860), оформленные протоколом от 29.04.2018.

Признан недействительным договор купли-продажи от 04.05.2018, между АО ЛПК "Тындалес" в лице конкурсного управляющего Семеняк Светланы Витальевны и индивидуальным предпринимателем Савостьяновым Александром Александровичем, заключенный по результатам торгов и применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности: на ИП Савостьянова А.А. в течение трех календарных дней возвратить АО ЛПК "Тындалес" спорное имущество; на должника - в течение трех календарных дней возвратить ИП Савостьянову А.А. - 1 951 231,37 руб. - стоимости спорного имущества.

Причиной принятия указанного судебного акта послужили обстоятельства, при которых выяснилось, что указанное имущество должника носит характер социальнозначимого объекта инфраструктуры, что не было учтено при организации и проведении процедуры торгов.

Повторная реализация спорного имущества была проведена управляющим следующим образом:

16.01.2019 состоялось повторное собрание кредиторов АО ЛПК "Тындалес", с повесткой дня, в том числе по вопросам:

N 5 - Утверждение предложения о продаже имущества должника;

N 6 - О передаче выставочных железнодорожных путей N 2, N 3, N 4, назначение: другие сооружения, протяженность 1228,15 м., литер Д., расположенные по адресу: Амурская область, Тындинский район, пос. Восточный (промзона), в счет погашения задолженности в порядке отступного.

На собрании присутствовали: Кредиторы (с правом голоса):

1. Представитель УФНС России по Амурской области в лице Заруцкой Е.В. по доверенности от 22.02.2018 N 0719/451 - (19,95% голосов);

2. Представитель Министерства лесного хозяйства и пожарной безопасности по Амурской области в лице Разинкова А.А. по доверенности N 5 от 15.01.2019,. - (15,92% голосов);

3. ИП Юшкевич А.С., лично, паспорт представлен (63,43 % голосов);

4. Представитель МУ "Комитет администрации Тындинского района по управлению муниципальным имуществом района" в лице Тимощук М.А. по распоряжению от 20.04.2012 N 50-л - (0,67 % голосов).

По 5 вопросу повестки дня кредиторами утверждено положение о порядке реализации имущества должника 99,3 % голосов, представитель МУ "Комитет администрации Тындинского района по управлению муниципальным имуществом района" - воздержался от голосования.

В предложении о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника АО ЛПК "Тындалес", представленного собранию кредиторов на 25.12.2018, утвержденного большинством голосов на повторном собрании кредиторов 16.01.2019, было указано, что выставочные железнодорожные пути 2,3,4, протяженностью 1 228 м., расположенные по адресу: Амурская область, п. Восточный, промзона (кадастровый номер 28:26:030300:860), будут продаваться в форме конкурса.

В соответствии с разделом 7 п. 7.7. предложения, в случае признания открытых торгов несостоявшимися, организатор торгов в течение десяти дней принимает решение о проведении повторных торгов. Повторные торги проводятся в порядке, установленном настоящим Положением. Начальная цена продажи имущества на повторных торгах устанавливается на десять процентов ниже начальной цены продажи имущества, установленной на первоначальных торгах.

Согласно разделу 7 п. 7.8 предложения, в случае признания несостоявшимися повторных торгов продажа имущества осуществляется посредством публичного предложения или приглашения делать оферты в течение тридцати дней с даты опубликования соответствующего сообщения.

Обязательными условиями конкурса по продаже указанных в п. 1.4. настоящего предложения объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением.

Администрация района вправе контролировать использование покупателем приобретенного имущества. Покупатель социально-значимого имущества не вправе без согласия администрации района продавать объекты третьим лицам (раздел 1 п. 1.9 предложения). По шестому вопросу повестки дня кредиторами принято решение 63,43 % голосов (ИП Юшкевич А.С.) об отложении рассмотрения вопроса до окончания торгов.

Согласно материалам дела первый и повторные торги спорным имуществом признаны несостоявшимися.

При этом проект договора, размещенный на площадке, содержал указание на оплату окончательной стоимости имущества в течение 15 дней со дня его подписания.

По протоколу от 12.08.2019 победителем торгов в форме публичного предложения признан Суров К.В. - агент Гулова А.В. по цене предложения 2 050 000 руб.

14.08.2019 за N 105 между должником и Гуловым А.В. заключен договор купли-продажи спорного имущества со сроком внесения всей суммы по договору - в течение 30 календарных дней после его подписания (п. 2.2. договора).

Пунктами 1.3. и 1.4. договора сторонами определены обязанности покупателя по обеспечению функционирования социально значимого имущества, являющегося предметом договора.

По акту от 11.09.2019 имущество передано продавцом покупателю.

Ссылаясь на то, что торги в форме публичного предложения были проведены в нарушение правил п. 4.1 ст. 132 Закона о банкротстве, то есть порядка проведения реализации социально значимых объектов, Комитет обратился с требованием о признании торгов недействительными.

Также, указывая на расположение спорного имущества на двух земельных участках, находящихся в аренде заявителя, несоответствия в тексте проекта договора и тексте заключенного договора сроков оплаты, и на корпоративный спор между Гуловым А.В., как покупателем, и АО "Туранлес", последнее обратилось с требованием о признании торгов недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 132, 139 Закона о банкротстве, статьями 448, 449, 449.1, 613, 617 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) пришёл к выводу, что торги были проведены в соответствии с Положением о порядке реализации имущества, утверждённым собранием кредиторов и требованиями законодательства. При этом судом сделан вывод о том, что права и законные интересы АО "Туранлес" не были затронуты, в том числе наличием формального нарушения при указании сроков оплаты по оспариваемой сделке.

Доводы апелляционной жалобы Комитета, аналогичные по своему содержанию были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены.

Исходя из представленных в дело доказательств следует, что на собрании кредиторов 16.01.2019 был утверждён Порядок реализации спорного имущества, предусматривающий такую стадию торгов как публичное предложение, в связи с чем, применительно к положениям статей 132, 139 Закона о банкротстве, отдельного собрания кредиторов по размещению объекта на торги посредством публичного предложения - не требовалось.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101), лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Также суду необходимо установить: могут ли права и законные интересы конкретного лица быть защищены и восстановлены принятием судебного акта; возможно ли проведение повторных торгов; исполнен ли контракт, заключенный по итогам оспариваемых торгов; в чем выражается интерес лица, оспаривающего торги; насколько признание торгов недействительными отвечает общественным и государственным интересам.

При этом, рассматривая иск о признании публичных торгов недействительными, суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101).

Таким образом, обращаясь с требованиями о признании торгов недействительными, заявитель должен представить суду не только доказательства нарушения закона при проведении торгов, но и нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Согласно материалам дела, АО "Туранлес" участие в проведении торгов не принимало. Как верно указано судом первой инстанции, наличие ЭЦП и доказательства движения денежных средств по счетам, не являются по смыслу статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами принятия мер к участию в спорных торгах, безусловно свидетельствующими о статусе АО "Туранлес" как лица, претендующего на приобретение имущества должника.

Также нахождение спорного имущества на двух земельных участках, не принадлежащих должнику по смыслу положений п. 3 ст. 552 ГК РФ, п. 1 ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации, не влияет на объём прав и обязанностей, перешедших к новому владельцу земельного участка, как и не оказывает влияние переход права собственности при наличии договора аренды (п. 1 ст. 617 ГК РФ).

Таким образом, исходя из положений статей 449, 449.1 ГК РФ реализация спорного имущества на торгах предоставляла АО "Туранлес", в случае наличия материально-правового интереса к приобретению указанного объекта, принять меры к участию на торгах на общих условиях. Препятствий к реализации своих прав заявитель жалобы в период проведения торгов не имел.

Судом правомерно отклонен и довод заявителя, приведенный со ссылкой на обстоятельство заключения с Гуловым А.В. договора с периодом внесения оплаты за имущества в 30 дней, вместо указанных в проекте договора, размещённом в публичном доступе - в 15 дней.

На момент принятия решений об участии в торгах, как верно указано судом первой инстанции, потенциальные приобретатели имущества, участники торгов, находились в равных условиях и обладали одинаковыми сведениями о периоде оплаты в 15 дней. В связи с чем, указание периода оплаты в спорной сделке в 30 дней, которое как нарушение возникло лишь в момент заключения самого договора, не повлияло на количество участников торгов.

Учитывая изложенное, АО "Туранлес" в нарушение ст. 65 АПК РФ не представило доказательств, которые бы свидетельствовали о допущении при проведении торгов существенных нарушений в соответствии со ст. 449 ГК РФ, которые могли бы повлиять на права заявителя как и причинную связь между допущенным формальным нарушением порядка заключения договора по результатам торгов и наличием посягательств на материально-правовые интересы заявителя.

Таким образом, нарушения норм материально и процессуального права судом при рассмотрении спора не допущено, доказательств и доводов, которые могли бы повлиять на правомерность принятого судебного акта, заявителем не представлено.

Арбитражный суд первой инстанции полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют этим обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено. Оснований для отмены либо изменения обжалуемого определения суда не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относится на заявителей. В силу того, что Комитет выступает в настоящем споре в качестве муниципального органа в интересах муниципального образования, указанное лицо в порядке ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации от уплаты пошлины освобождается.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 14.11.2019 по делу N А04-6552/2015 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

А.И. Воронцов С.Б. Ротарь