Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2020 г. N 13АП-38913/19

г. Санкт-Петербург

17 февраля 2020 г.

Дело N А56-19962/2017/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Слоневской А.Ю., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

при участии:

от кредитора: Мухина А.А. (доверенность от 08.10.2019);

от должника: не явился, извещен;

от заинтересованных лиц: представитель государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Колбин Д.А. (доверенность от 20.11.2019);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38913/2019) общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектацией" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2019 по делу N А56-19962/2017, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектацией"

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройновация"

установил:

Определением от 24.05.2018 Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройновация" (далее - должник, ООО "Стройновация") процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего Эйсмонт Елену Андреевну. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.06.2018 N 95.

Решением от 11.07.2019 суд признал ООО "Стройновация" несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Сидорова Александра Ивановича. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.07.2019 N 127.

Общество с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектацией" (далее - кредитор, ООО "УПТК") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 817 093 780 руб. 20 коп., а также о взыскании с должника 6000 руб. судебных расходов.

Определением от 29.11.2019 производство по делу в части требования на сумму 6000 руб. судебных расходов прекращено, в остальной части во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника отказано, требование ООО "УПТК" в сумме 817 093 780 руб. 20 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после требований кредиторов, удовлетворяемых в порядке абзаца 1 пункта 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Не согласившись с определением суда первой инстанции кредитор обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, включить требование в сумме 817 093 780 руб. 20 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы подателя апелляционной жалобы сводятся к следующему. Требование кредитора в размере 817 093 780 руб. 20 коп. установлено вступившим в законную силу определением суда по делу N А40-110809/2016. Суд первой инстанции необоснованно квалифицировал требование кредитора как внутрикорпоративное, аффилированность кредитора и должника не является основанием для понижения требований в реестре.

От государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АСВ") поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой ГК "АСВ" просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, определение - без изменения.

В судебном заседании представитель кредитора поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ГК "АСВ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель должника, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие, поскольку он извещен надлежащим образом в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что определением от 12.07.2019 по делу N А40- 110809/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "УПТК" Арбитражный суд города Москвы признал недействительными сделки по перечислению ООО "УПТК" в пользу ООО "Стройновация" 817 093 780 руб. 20 коп. и применил последствия их недействительности в виде взыскания указанной суммы в пользу ООО "УПТК", а также взыскал с ответчика 6000 руб. судебных расходов.

Ссылаясь на неисполнение должником указанного определения, ООО "УПТК" обратилось в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Из статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

На основании изложенного при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Особо подчеркивается необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Связано это, прежде всего, с тем, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами - собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо).

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Требование ООО "УПТК" подтверждено судебным актом, вступившим в законную силу (определение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2019 по делу N А40-110809/2016).

Суд первой инстанции пришел к выводу об аффилированности кредитора и должника, в связи с чем понизил в очередности (субординация) требование ООО "УПТК". У апелляционного суда нет оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Исходя из этой нормы, само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.11.2019 N 307-ЭС19-10177(2,3)).

В определении Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2019 по делу N А40-69663/2017 установлено, что ОАО "ГлобалЭлектроСервис" и ООО "УПТК" являются аффилированными лицами; они входят в группу "Сумма", подконтрольную Магомедову З.Г. В Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о том, что ОАО "ГлобалЭлектроСервис" - единственный участник ООО "УПТК". Аффилированность ООО "Стройновация" и ОАО "ГлобалЭлектроСервис" установлена в определении суда от 06.06.2019 по настоящему делу (обособленный спор "тр.1").

Систематическое и последовательное, но ошибочное перечисление ООО "УПТК" денежных сумму в пользу ООО "Стройновация" едва ли могло иметь место, если бы кредитор и должник не были аффилированы между собой.

Требование кредитора в сумме 817 093 780 руб. 20 коп. правомерно удовлетворено, и признано подлежащим подлежит удовлетворению после погашения требований, подлежащих удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве. Установление подобной очередности удовлетворения требования способствует установлению баланса спорящих сторон.

Производство по заявлению в части требований об уплате судебных расходов в размере 6000 руб. правомерно прекращено, поскольку относится к текущим платежам.

Доводы ООО "УПТК", приведенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные и не имеющие правового значения.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2019 по делу N А56-19962/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

А.Ю. Слоневская Я.Г. Смирнова