Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2020 г. N 18АП-936/20 по делу N А76-22330/2018

г. Челябинск

05 марта 2020 г.

Дело N А76-22330/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Вотиновой Татьяны Юрьевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2019 по делу N А76-22330/2018.

В судебное заседание явились:

индивидуальный предприниматель Вотинова Татьяна Юрьевна (паспорт);

Ефимов Павел Леонидович (паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного сбытового потребительного кооператива "Уральская плодоовощная компания" (ИНН 7447246303 ОГРН 1147447014285) (далее - должник, СПоК "УПК").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2018 (резолютивная часть от 14.08.2018) должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Сентюрин Михаил Владимирович (далее - Сентюрин М.В., конкурсный управляющий) - член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Информация о введении в отношении должника процедуры конкурсного производство опубликовано в официальном издании газете "Коммерсант" N 153 от 25.08.2018.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2018 в

третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Комсомольский" (далее - ООО Агрофирма "Комсомольский") в размере 11 800 770 руб. основной задолженности.

03.10.2019 индивидуальный предприниматель Ефимов Павел Леонидович (далее - Ефимов П.Л.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) СПоК "УПК" с ООО Агрофирма "Комсомольский" на ИП Ефимова П.Л.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2019 произведена замена кредитора ООО Агрофирма "Комсомольский" по требованию в размере 11 800 770 руб. основного долга, включенному в реестр требований кредиторов определением арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2018, на правопреемника ИП Ефимова П.Л.

Не согласившись с вынесенным определением, кредитор - индивидуальный предприниматель Вотинова Татьяна Юрьевна (далее - ИП Вотинова Т.Ю., апеллянт, податель жалобы) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда отменить, принять новый судебный акт, применить последствия недействительности ничтожной сделки, как не порождающей правовые последствия, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

По мнению подателя жалобы, судом неверно применены нормы материального права. Как установлено материалами дела, договор цессии датирован 24.09.2019, однако ООО Агрофирма "Комсомольский" продолжает пользоваться правами кредитора. Более того, 24.10.2019 Ефимов П.Л. представлял интересы ООО Агрофирма "Комсомольский" по признанию сделки по возврату в конкурсную массу 665 000 руб. Как лицу, которое имеет целью получить денежные средства, поступающие в конкурсную массу в свою пользу, поведение Ефимова П.Л. необъяснимо ничем, кроме мнимой уступки. В ходе судебного заседания директор Сухенко П.И. не смог дать пояснения об обстоятельствах заключения договора, передачи денег, купюрах, в которых был расчет. Более того, директор не смог дать пояснения о том, какие документы им переданы Ефимовым П.Л. по договору цессии и почему денежные средства передавались наличными средствами. Таким образом, у сторон недействительной сделки отсутствует намерение достичь свойственных ей правовых последствий и заключение сделки произведено только лишь для вида, поскольку имеет место продолжение владения и пользования имуществом со стороны цедента после его отчуждения.

Согласно доводам жалобы, судом не применена норма права, подлежащая применению, не дана оценка доводам конкурсного кредитора о том, что сделка прикрывает под собой договор дарения. Сама юридическая конструкция, выбранная сторонами для оформления перехода прав кредитора ничтожна. Применяя правила математики, цена занижена на 99, 92 %, что, согласно правилам округления, составляет 100 %, цена договора является нулевой. Цессия недействительна, в связи с нарушением запретов и ограничений, установленных для дарения, поскольку существует запрет на дарение между коммерческими организациями.

Кроме того, как указывает апеллянт, судом дана неверная оценка доказательствам, в том числе, ввиду их недостаточности, как следствие, признаны установленными недоказанные обстоятельства. Так, в качестве оплаты за уступаемое право представлена квитанция к приходному кассовому ордеру без номера от 24.09.2019. Сам приходно-кассовый ордер не содержит следов его прошивки, сведений о том, где от него квитанция, не представлено. Сведений о внесении денежных средств на расчетный счет не представлено. Доказательств того, что Ефимов П.Л. располагал данными денежными средствами не представлено. Между тем, при замене кредитора на Ефимова П.Л. размер предъявляемых требований ООО Агрофирма "Комсомольский" составит всю совокупность требований, включенных в реестр, то есть 30 914 850 руб. 76 коп., в том числе, в пользу ИП Ефимова П.Л. - 11 800 770 руб. Апеллянт также обращает внимание, что ООО Агрофирма "Комсомольский" является корпоративным участником должника. Таким образом, несоразмерность платежа, отсутствие экономической логики, порядок оплаты, характер действий по реализации договора, связанность участников сделки свидетельствуют о её ничтожности.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Кредитор с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отзыв Ефимова П.Л. на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1).

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1); не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Как следует из материалов дела, 24.09.2019 между ООО Агрофирма "Комсомольский" (Цедент) и ИП Ефимовым П.Л. (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к СПоК "УПК" в размере 11 819 835 руб., в том числе 11 800 770 руб. сумма основного долга, 16 065 руб. судебные расходы по оплате экспертизы, 3 000 руб. расходы по оплате госпошлины.

Стоимость уступленного права требования, указанного в пункте 1.1 Договора составляет 10 000 руб. (пункт 2.2 договора).

Указанная в пункте 2.2 договора сумма на день подписания договора оплачена цессионарием цеденту в полном объеме (пункт 2.3 договора).

С момента подписания договора цессии цессионарий становится новым кредитором СПоК "УПК" (пункт 3.5 договора).

По акту приема-передачи цедент передал цессионарию имеющиеся документы в отношении задолженности СПоК "УПК".

В качестве доказательства оплаты по договору уступки права требования в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 24.09.2019 на сумму 10 000 руб., копия приходного кассового ордера от 24.09.2019.

Доводов и заявлений о фальсификации платежных документов заявлено не было.

Относительно необходимости проверки на наличие всех существенных условий договора цессии, следует учесть пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", между цедентом и цессионарием должна быть определенность относительно предмета соглашения.

Из смысла указанных норм следует, что предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Уступаемое право должно быть индивидуально определено в соглашении о цессии путем указания на его содержание, размер и основание возникновения.

Согласно материалам дела договор уступки прав требований от 24.09.2019 подписан уполномоченными лицами, подпись которых скреплена печатями. Перечень и размер передаваемых прав (требований) согласован сторонами в пункте 1.1 договора.

Материалами настоящего дела подтверждается, что имеющееся у ООО Агрофирма "Комсомольский" право требования задолженности в сумме 11 819 835 руб. существовало на момент подписания договора уступки права требования.

Кроме того, требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора.

Из материалов дела не следует, что между ООО Агрофирма "Комсомольский" и ИП Ефимовым П.Л. имелась неопределенность в отношении согласованных сторонами условий.

Совокупность представленных по делу доказательств позволяет сделать вывод о соответствии договора цессии (уступки прав требования долга) требованиям законодательства (параграф 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), его заключенности (с учетом согласования необходимых условий в отношении уступаемого права), в установленном законом порядке указанный договор цессии не оспорен, признаков недействительности в силу ничтожности, например, по признакам злоупотребления правом, не усматривается, т.е. уступка права требования состоялась.

Для подателя апелляционной жалобы обстоятельства отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение сторонами условий договора по оплате заявителем уступленных прав (отсутствие сведений о внесении денежных средств на расчетный счет, отсутствие доказательств того, что Ефимов П.Л. располагал данными денежными средствами), правового значения не имеют. Неисполнение сторонами сделки условий договора влечет иные последствия, не влияющие на действительность сделки и совершение правопреемства по правилам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод подателя жалобы о том, что договор уступки права требования является, по сути, договором дарения, безвозмездным, не соответствует материалам дела.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В силу положений пункта 1 статьи 423 ГК РФ гражданско-правовой договор признается возмездным, если сторонами предусмотрена передача встречного предоставления.

Стоимость уступленного права требования, указанного в пункте 1.1 договора составляет 10 000 руб. (пункт 2.2 договора).

Указанная в пункте 2.2 договора сумма на день подписания договора оплачена цессионарием цеденту в полном объеме (пункт 2.3 договора).

Таким образом, условиями договора уступки предусмотрено встречное предоставление цессионарием за приобретенное право, в силу чего договор не может быть признан безвозмездным.

Апелляционный суд полагает, что для кредиторов должника (ИП Вотиновой Т.Ю.) не может иметь значение, кто будет находиться в реестре требований кредиторов должника ООО Агрофирма "Комсомольский" или ИП Ефимов П.Л. и по какой цене приобретено данное право требования.

Поскольку переход прав по договору уступки не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора, условия осуществления прав нового кредитора не ухудшат положение должника, а также не нарушат его права и законные интересы.

В отношении доводов о ничтожности сделки, судебная коллегия отмечает следующее.

Согласно пункту 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит общую норму о том, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (Определение Верховного Суда РФ от 03.02.2015 N 32-КГ14-17).

При этом необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения лица с позиции возможных негативных последствий для гражданско-правовых отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Доводы апеллянта о ничтожности договора цессии, его мнимости и злоупотребления сторонами договора правом не подтверждены надлежащими доказательствами.

Доводы подателя жалобы о пользовании цедента правами кредитора после совершения сделки уступки также подлежат отклонению.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно, и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

Исходя из смысла указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство. Соответственно до момента процессуальной замены кредитора обжалуемым определением суда от 23.12.2019, ООО Агрофирма "Комсомольский" имела возможность пользоваться правами кредитора, в том числе в споре о признании сделки недействительной.

Доводы подателя жалобы носят предположительный характер, выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2019 по делу N А76-22330/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Вотиновой Татьяны Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева