Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2020 г. N 11АП-21207/19 по делу N А65-32920/2018

г. Самара

10 марта 2020 г.

Дело N А65-32920/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу Рахмеева Р.К. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 ноября 2019 года об оспаривании сделок по делу N А65-32920/2018 (судья Маннанова А.К.) о несостоятельности (банкротстве) Рахмеева Равиля Кашафановича, Республика Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 26 октября 2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Микрокредитная компания "Фэирдип Финанс", г. Москва о признании несостоятельным (банкротом) Рахмеева Равиля Кашафановича (ИНН 165700022546, СНИЛС 038-213-077-29), 01.02.1959 года рождения, место рождения: гор. Чимкент, адрес: 420005, г. Казань, ул. Садовая д.1.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 ноября 2018 заявление о признании должника банкротом принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления на 26 ноября 2018. Определениемя Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2018, 20.12.2018 судебное заседание отложено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2019 уменьшение требований до 2 188 683 руб. принято; в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Микрокредитная компания "Фэирдип Финанс", г. Москва (ИНН 2 А65-32920/2018 7724934174; ОГРН 1147746975200) о введении в отношении имущества должника процедуры реализации имущества отказано; заявление общества с ограниченной ответственностью "Микрокредитная компания "Фэирдип Финанс", г. Москва (ИНН 7724934174; ОГРН 1147746975200) признано обоснованным и в отношении имущества гражданина - Рахмеева Равиля Кашафановича (ИНН 165700022546, СНИЛС 038-213-077-29), 01.02.1959 года рождения, место рождения: гор. Чимкент, адрес: 420005, г. Казань, ул. Садовая д.1, (с. Большие Клыки) введена процедура реструктуризации долгов сроком на три месяца - до 18 апреля 2019 года; финансовым управляющим имуществом должника утвержден Леонов Александр Владимирович (ИНН 166010100408), являющийся членом Ассоциации "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих "МЕРКУРИЙ" (адрес: 127018, Москва, 2-я Ямская 2. офис 201); требование общества с ограниченной ответственностью "Микрокредитная компания "Фэирдип Финанс", г. Москва (ИНН 7724934174; ОГРН 1147746975200).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2019 Рахмеев Равиль Кашафанович (ИНН 165700022546, СНИЛС 038-213-077-29), 01.02.1959 года рождения, место рождения: гор. Чимкент, адрес: 420005, г. Казань, ул. Садовая д.1, (с. Большие Клыки) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации его имущества сроком на четыре месяцев до 27.09.2019. Финансовым управляющим должника утвержден - Леонов Александр Владимирович (ИНН 166010100408), являющийся членом Ассоциации "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих "МЕРКУРИЙ" (адрес: 127018, Москва, 2-я Ямская 2. офис 201).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 20 августа 2019 поступило заявление финансового управляющего имуществом Рахмеева Равиля Кашафановича (ИНН 165700022546, СНИЛС 038-213-077-29), 01.02.1959 года рождения, место рождения: гор. Чимкент, адрес: 420005, г. Казань, ул. Садовая д.1 - Леонова Александра Владимировича о признании недействительной сделки должника - договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2017 г., заключенный между Рахмеевым Равилем Кашафановичем и Рахмеевой Маликой Равильевной, о реализации административного здания общей площадью 319,9 кв.м. с кадастровым номером 16:08:000000:658, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Апастовский район, примерно в 650 м по направлению на север от ориентира производственная база КУП КПСК, расположенного в границах участка и земельного участка общей площадью 3 906 кв.м. с кадастровым номером 16:08:160401:144, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Апастовский муниципальный район, Табар-Черкийское сельское поселение, АСХК "Зара" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имуществ в конкурсную массу, к ответчику - Рахмеевой Малике Равильевне (вх.N 30980).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2019 г. заявление финансового управляющего принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании на 10 час. 00 мин. 26 сентября 2019 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2019 по делу N А65-32920/2018 заявление финансового управляющего имуществом Рахмеева Равиля Кашафановича (ИНН 165700022546, СНИЛС 038-213-077-29), 01.02.1959 года рождения, место рождения: гор. Чимкент, адрес: 420005, г. Казань, ул. Садовая д.1 - Леонова Александра Владимировича о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2017 г., заключенного между Рахмеевым Равилем Кашафановичем и Рахмеевой Маликой Равильевной, удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2017, заключенный между Рахмеевым Равилем Кашафановичем и Рахмеевой Маликой Равильевной.

Применены последствия недействительности сделок.

Рахмеева Малика Равильевна обязана возвратить в конкурсную массу должника Рахмеева Равиля Кашафановича недвижимое имущество: административное здание общей площадью 319,9 кв.м. с кадастровым номером 16:08:000000:658, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Апастовский район, примерно в 650 м по направлению на север от ориентира производственная база КУП КПСК, расположенного в границах участка и земельного участка общей площадью 3 906 кв.м. с кадастровым номером 16:08:160401:144, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Апастовский муниципальный район, Табар-Черкийское сельское поселение, АСХК "Зара".

Не согласившись с указанным судебным актом, Рахмеев Р.К. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, определением от 10.01.2020 продлен срок оставления апелляционной жалобы без движения, определением от 10.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 05.03.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В адрес апелляционного суда от финансового управляющего должника поступил отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражает.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд исходит из нижеследующего.

Из материалов дела усматривается, что между Рахмеевым Р.К. и Рахмеевой М.Р. заключен 19.12.2017 договор купли - продажи недвижимого имущества, по условиям которого должник передал ответчику земельный участок и административное здание.

Согласно п.1.4. договора цена земельного участка составляет 1 200 000 рублей, цена административного здания - 4 200 000 рублей.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2017 заключен в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (02.11.2018) безвозмездно, с аффилированным лицом, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании его недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10, ст. 168 ГК РФ.

Возражая по существу заявленных требований, Рахмеева М.Р. указала на то, что имущество продано при равноценном встречном исполнении, при заключении договора стороны действовали добросовестно.

Изучив доводы и возражения сторон, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 09.12.2017 в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (02.11.2018), то есть в период, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 8, 9 постановления от 23.12.2010 N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления от 23.12.2010 N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На основании пунктов 1, 3 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Поскольку проверяемый договор оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции установил, что Рахмеева М.Р. является аффилированным по отношению к должнику лицом (дочерью) (статья 19 Закона о банкротстве).

Исходя из условий оспариваемого договора, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Вместе с тем, доказательств реальности передачи соответствующих денежных средств в дело не представлено.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. (абзацы первый и третий пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

Понятие повышенного стандарта доказывания раскрыто применительно к различным правоотношениям, из которых возник долг, в периодических и тематических обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (пункт 15 Обзора N 1 (2017) от 16.02.2017; пункт 20 Обзора N 5 (2017) от 27.12.2017, пункт 17 Обзора N 2 (2018) от 04.07.2018, пункт 13 Обзора от 20.12.2016), а также в судебных актах Верховного Суда Российской Федерации по конкретным делам (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации NN 305-ЭС16-20992 (3), 305-ЭС16-10852, 305-ЭС16-10308, 305-ЭС16-2411, 309-ЭС17-344, 305-ЭС17-14948, 308-ЭС18-2197, 305-ЭС18-3009, 310-ЭС17-20671).

В обосновании финансовой возможности по оплате стоимости спорного имущества Рахмеева М.Р. ссылается денежный заем, полученный от сестры Рахмеевой Л.Р., которые она получила в свою очередь в виде займа под недвижимое имущества.

Проанализировав вышеуказанные обстоятельства в совокупности, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ответчика о передачи должнику наличных денежных средств.

В то же время, из дела усматривается, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед конкурсным кредитором ООО "МКК "Фэирдип Финанс" в размере 1 490 339 руб. основного долга, 21 652 руб. расходов по оплате государственной пошлины и 12 000 руб. представительских расходов, подтвержденные вступившим в законную силу 14.09.2017 решением Советского районного суда г.Казани по делу N 2-4797/2017, а также задолженность перед вышеуказанным кредитором на основании решения Третейского экономического суда по делу N ТЭС-33/2017 от 11.10.2017 в размере 624 058 руб. задолженности, 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 30 634 руб. расходов по третейскому сбору.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена заинтересованными лицами при в ущерб кредиторам с целенаправленном выводе имущества должника), на момент ее совершения у должника имелись неисполненные обязательства, презюмировав осведомленность ответчика о цели совершения должником оспариваемой сделки и недоказанность ею обратного, пришел к выводу о наличии совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения последствий ее недействительности.

Вместе с тем данные обстоятельства не могут свидетельствовать о мнимости совершенной должником со своей дочерью сделки или наличия признаков злоупотребления правом в силу положений статей 10, 170 ГК РФ, влекущих ее ничтожность согласно статье 168 ГК РФ. Поэтому вывод о ничтожности оспариваемой сделки при доказанном специальном основании для признания подозрительной сделки недействительной является в данном случае излишним и подлежит исключению из мотивировочной части судебного акта, как не повлекший принятия неправильного судебного акта.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания подозрительной сделки недействительной, не могут быть приняты во внимание, поскольку противоречат имеющимся в деле доказательствам и не свидетельствует о допущенных судом нарушениях норм Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не исследовал представленные должником ряд косвенных доказательств направленных на подтверждение факта происхождения денежных средств направленных на исполнение сделки, в том числе решение Советского районного суда г.Казани N 2-264/2018 по иску Саяпина Д.С. к Рахмеевой Л.Р., а также владении указанными средствами и их передачи Галимову Р.М. судебной коллегией изучены и отклоняются, поскольку сторонами сделки не раскрыты мотивы экономической целесообразности приобретения спорного имущества дочерью у отца с использованием заемных средств полученных от другой дочери должника, которые также получены ею по договору займа.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционных жалобах, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 ноября 2019 года об оспаривании сделок по делу N А65-32920/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Д.К. Гольдштейн Н.А. Мальцев