Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2020 г. N 12АП-1609/20 по делу N А57-26817/2017

г. Саратов

16 марта 2020 г.

Дело N А57-26817/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Макарихиной Л.А., Макарова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Смирновой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Клувер" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 22 января 2020 года по делу N А57-26817/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Клувер" о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя Михеева Павла Николаевича, Саратовская область, г. Энгельс несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Скупновой Ирины Анатольевны, действующей на основании доверенности N 1657 от 30 сентября 2019 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2018, резолютивная часть которого оглашена 22.11.2018, в отношении индивидуального предпринимателя Михеева Павла Николаевича, Саратовская область, г. Энгельс введена процедура реализации имущества сроком на четыре месяца по 22 марта 2019 года. Финансовым управляющим должника утвержден Гущин Алексей Вячеславович (ИНН 645100161556, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 17503 адрес для направления корреспонденции: 107031, г. Москва, ул. Рождественка, дом 25, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Центральное агентство Арбитражных управляющих " (119017, г. Москва, 1-й Казачий переулок, дом 8, строение 1, офис 2).

05.11.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Клувер" о восстановлении ООО "Клувер" пропущенного срока на предъявление требований к Михееву Павлу Николаевичу, включении в третью очередь реестра требований кредиторов Михеева Павла Николаевича требования ООО "Клувер" в общем размере 16 850 000,00 руб., в том числе по требованиям: о неосновательном обогащении в размере 1 100 000 руб., основанном на сделках, признанных определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.06.2019 по делу N А57-1342/2017 недействительными, в размере 15 750 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22 января 2020 года в удовлетворении заявления ООО "Клувер" о восстановлении срока на предъявление требований к должнику отказано. Признаны обоснованными требования кредитора ООО "Клувер" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к должнику - индивидуальному предпринимателю Михееву Павлу Николаевичу в сумме 1 100 000,00 руб., и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника. В остальной части заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Клувер" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" просит определение отменить в части отказа в удовлетворении требований и отказа в восстановлении пропущенного срока на предъявление требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции проверяется только в обжалуемой кредитором части. Соответственно, в остальной части законность и обоснованность определения не проверяется.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.

Кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Внешний управляющий обязан включить в течение пяти дней с даты получения требований кредитора в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредитора с указанием наименования (для юридического лица) или фамилии, имени, отчества (для физического лица) кредитора, идентификационного номера налогоплательщика, основного государственного регистрационного номера (при их наличии), суммы заявленных требований, основания их возникновения и обязан предоставить лицам, участвующим в деле о банкротстве, возможность ознакомиться с требованиями кредитора и прилагаемыми к ним документами (пункт 1, 2 статьи 100 Закона о банкротстве).

По смыслу пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в процедуре реализации имущества должника конкурсные кредиторы и уполномоченный орган вправе по общему правилу предъявить свои требования к должнику в течение двух месяцев со дня опубликования сведений о признании должника банкротом и введении процедуры реализации его имущества (абзац третий пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве) (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан").

Требования поступили в арбитражный суд 05.11.2019.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 -5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По общему правилу, предусмотренному статьей 142 Закона о банкротстве в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В деле о банкротстве кредитор в соответствии с процессуальными правилами доказывания обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований к должнику, вытекающих из неисполнения последним своих обязательств.

Как следует из материалов дела, кредитор просил включить в третью очередь реестра требований кредиторов Михеева Павла Николаевича требования ООО "КЛУВЕР" основанного на сделках, признанных определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.06.2019 по делу N А57-1342/2017 недействительными, в размере 15 750 000 руб.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.06.2019 по делу N А57-1342/2017 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РЕНОМЕ", оставленным в силе постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 по делу N А57-1342/2017, признаны недействительными сделки по отчуждению ООО "РЕНОМЕ" движимого имущества - транспортных средств в количестве 15 единиц, оформленные договорами купли-продажи от 08.07.2015 и от 10.07.2015, заключенными между ООО "РЕНОМЕ" и Михеевым Павлом Николаевичем, и договорами купли-продажи от 10.07.2015, заключенными между Михеевым Павлом Николаевичем и ООО "Клувер". В качестве одного из последствий признания вышеуказанных сделок недействительными восстановлено право требования ООО "Клувер" к Михееву Павлу Николаевичу в сумме 15 750 000,00 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.10.2019 по делу N А57-1342/2017 вышеуказанные судебные акты оставлены без изменения.

Кредитор указывает, что право требования к Михееву Павлу Николаевичу в размере 15 750 000,00 руб. возникло на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 04.06.2019 (резолютивная часть от 28.05.2019), которым определено восстановить ООО "КЛУВЕР" право требования к Михееву Павлу Николаевичу в сумме 15 750 000,00 руб. Вместе с тем, указанным определением установлено, что транспортные средства по оспариваемой сделке, через один день после покупки (10.07.2015), проданы Михеевым Павлом Николаевичем в адрес ООО "Страховая компания "Клувер" ИНН 6447000058 (наименование в настоящий момент - ООО "Клувер").

Между Михеевым П.Н. и ООО "Клувер" осуществлены расчеты в сумме 9 891 000 руб. с назначением платежа "оплата за автотранспортные средства по договору купли - продажи N 10/07-15 от 10.07.2015" (операции совершены 13.07.2015, 15.07.2015, 16.07.2015), а также в сумме 22 060 000 руб. с назначением платежа "частичная оплата по договору купли-продажи имущества N10/07-15 от 10.07.2015.

Вместе с тем, как установлено указанным определением, на момент заключения договоров по продаже транспортных средств 10.07.2015 Михеев П.Н. (продавец) являлся учредителем и бенефициаром (лицом, получавшим доход в наибольшем размере) ООО "Клувер" (покупатель). При этом, на момент заключения договоров по продаже транспортных средств (08.07.2015), а также в 2016 году единственный участник ООО "Реноме" - Осипова Галина Федоровна являлась работником ООО "Клувер", т.е. являлась заинтересованным лицом по отношению как к промежуточному покупателю (Михееву П.Н.), так и конечному приобретателю (ООО "Клувер").

В силу указанных обстоятельств судом был сделан вывод, что заключенные договоры купли - продажи транспортных средств являются единой взаимосвязанной недействительной сделкой по признакам подозрительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, направленной на вывод имущества должника ООО "Реноме".

Согласно п.2 ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Доказательств возврата ООО "Клувер" в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества на момент рассмотрения обособленного спора не представлено. Кроме того, при рассмотрении дела N А57-1342/2017 установлена аффилированность продавца и покупателя на момент заключения договоров по продаже транспортных средств ООО "Клувер".

На основании изложенного, судом первой инстанции сделан правомерный вывод, что требования ООО "Клувер" к Михееву Павлу Николаевичу в размере 15 750 000,00 руб. по заявленным основаниям не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливает различный правовой режим удовлетворения требований кредиторов к должнику, находящемуся в процедуре банкротства, в зависимости от времени возникновения денежного обязательства и обязательства по уплате обязательных платежей.

В соответствии с пунктами 25 - 27 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, представления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абз. 1 п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

В случае, когда упомянутая сделка была признана недействительной на основании статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (ст. 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет право голоса на собрании кредиторов.

Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

В случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего постановления сделка была признана недействительной на основании статьи 61.2. или статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (статья 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Двухмесячный срок для включения в реестр требований кредиторов начал исчисляться с момента принятия постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда - 08.08.2019, заявление кредитора поступило в суд 05.11.2019, т.е. с пропуском срока. Правовых оснований для восстановления указанного срока не имеется.

В связи с чем, ООО "Клувер" в восстановлении пропущенного срока на предъявление требований к Михееву Павлу Николаевичу судом первой инстанции правомерно отказано.

Доводы апелляционной жалобы о несогласии с вышеизложенными выводами суда несостоятельны и по существу сводятся к изложению субъективного и документально не подтвержденного мнения апеллянта и подлежат отклонению с учетом вышеизложенного как опровергающиеся материалами дела.

Заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений гражданского законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 22 января 2020 года по делу N А57-26817/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

Л.А. Макарихина И.А. Макаров