Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2020 г. N 15АП-1716/20 по делу N А32-47297/2017

город Ростов-на-Дону

16 марта 2020 г.

дело N А32-47297/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей Г.А. Сурмаляна, Н.В. Шимбаревой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии:

от Чепиковой Елены Станиславовны: представитель Сатина Д.А. по доверенности от 03.02.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чепиковой Елены Станиславовны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2019 по делу N А32-47297/2017 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника к Чепиковой Елене Станиславовне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КропоткинСтройМонтаж"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КропоткинСтройМонтаж" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника (далее - заявитель) с заявлением о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа N 12-КСМ от 09.01.2017, заключенного между должником и Чепиковой Еленой Станиславовной (далее - ответчик).

В качестве последствий недействительности сделки заявитель просил признать необоснованной задолженность в общем размере 392 370 руб., которая образовалась по договору N 12-КСМ от 09.01.2017 за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 в размере 105 270 руб. и за период с 09.01.2018 по 31.12.2018 в размере 287 100 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2019 по делу N А32-47297/2017 заявление конкурсного управляющего ООО "КропоткинСтройМонтаж" о признании сделки должника недействительной удовлетворено. Договор аренды N 12-КСМ транспортного средства без экипажа от 09.01.2017, заключенный между ООО "КропоткинСтройМонтаж" и Чепиковой Еленой Станиславовной, признан недействительной сделкой.

Не согласившись с определением суда от 16.12.2019 по делу N А32-47297/2017, Чепикова Елена Станиславовна обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, оспариваемая сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности, а потому не может быть признана недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Суд необоснованно квалифицировал заявленные требования по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Вывод суда о том, что транспортное средство не использовалось, носит предположительный характер.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2019 по делу N А32-47297/2017 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Чепиковой Елены Станиславовны поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.11.2017 заявление ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России N 5 по Краснодарскому краю о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Воронин Роман Иванович, член саморегулируемой организации Союз "Арбитражных управляющих "Правосознание".

13.09.2019 в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа N 12-КСМ от 09.01.2017, заключенного между должником и Чепиковой Еленой Станиславовной, просил признать задолженность по указанному договору в общем размере 392 370 руб. необоснованной.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции признал недействительным договор N 12-КСМ от 09.01.2017, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии со статьёй 2 Закона о банкротстве недостаточностью имущества должника является превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 07.11.2017, оспариваемая сделка заключена 09.01.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указал, что 09.01.2017 между ООО "КСМ" (арендатор) и Чепиковой Еленой Станиславовной (арендодатель) был заключен договор аренды N 12-КСМ транспортного средства без экипажа. Согласно данному договору арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство, находящееся в собственности арендодателя, без экипажа и оказания услуг по управлению автомобилем и его технической эксплуатации (п. 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора предметом аренды является автомобиль марки AUDI Q5, государственный регистрационный знак Р 123 АЕ 123, паспорт ТС N 77 УЕN 475924.

В соответствии с пунктом 1.4 договора арендуемый автомобиль будет использоваться арендатором для служебных поездок. Арендная плата за пользование автомобилем составляет 25 000 руб. ежемесячно (п. 3.1 договора). Дополнительным соглашением от 01.09.2017 размер арендной платы уменьшен до 24 000 руб. ежемесячно.

Чепикова Е.С. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в общем размере 392 370 руб., которая образовалась по указанному договору аренды за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 в размере 105 270 руб. и за период с 09.01.2018 по 31.12.2018 в размере 287 100 руб.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Чепикова Елена Станиславовна является учредителем ООО "Кропоткинстроймонтаж" (доля участия составляет 0,29 % в уставном капитале), Чепиков Константин Эдуардович является учредителем ООО "Кропоткинстроймонтаж" (доля участия составляет 99,71 % в уставном капитале).

Чепикова Елена Станиславовна и Чепиков Константин Эдуардович занимали руководящие должности в ООО "Кропоткинстроймонтаж" до введения процедуры конкурсного производства.

Таким образом, оспариваемая сделка заключена между взаимозависимыми лицами.

Руководитель должника Чепиков К.Э. и заместитель директора общества "КСМ" Чепикова Е.С., являясь заинтересованными лицами, знали о признаках неплатежеспособности предприятия-должника и намеренно продолжали нести необоснованные расходы, связанные с арендой транспортного средства, тем самым ухудшая финансовое состояние должника.

Ответчик и должник не передали документы, подтверждающие факт эксплуатации транспортного средства, которое является автомобилем представительского класса AUDI Q5. Суду не представлены документы, подтверждающие реальное использование арендованного транспорта в хозяйственной деятельности должника (путевые листы, маршрутные листы, наряды-заказы, табели учета рабочего времени и др.).

Ответчик не обосновал необходимость заключения договора аренды транспортного средства представительского класса с должником, который к моменту заключения договора обладал признаками неплатежеспособности, и в связи с недостаточностью имущества не мог произвести расчеты со всеми кредиторами.

В результате заключения оспариваемой сделки обществу "КропоткинСтройМонтаж" причинен вред в виде увеличения размера имущественных требований к должнику в качестве арендной платы по договору N 12-КСМ от 09.01.2017 в размере 392 370 руб.

При наличии признаков взаимозависимости, стороны сделки не могли не осознавать факт заключения договора аренды с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в связи с этим суд пришел к обоснованному выводу о том, что действительная воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на искусственное создание кредиторской задолженности должника.

При разрешении спора суд обоснованно исходил из того, что заключение договора аренда транспортного средства без экипажа N 12-КСМ от 09.01.2017 свидетельствует о формальном характере сделки, не имеющей экономической целесообразности, что привело к увеличению кредиторской задолженности должника и, как следствие, к уменьшению возможности иных кредиторов общества с ограниченной ответственностью "КСМ" получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа N 12-КСМ от 09.01.2017, заключенного между ООО "КропоткинСтройМонтаж" и Чепиковой Еленой Станиславовной.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Вопреки доводам апеллянта, заключение договора аренды автомобиля представительского класса AUDI Q5 для служебных поездок руководителя, в условиях неплатежеспособности должника, не может быть признано сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Принимая во внимание взаимозависимость участников сделки и отсутствие у должника возможности произвести расчеты со всеми кредиторами, что достоверно было известно участникам сделки, ответчик не обосновал необходимость и целесообразность заключения договора аренды транспортного средства. Кроме того, в материалах дела отсутствуют относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие, что автомобиль действительно использовался в хозяйственной деятельности должника, а не для личных целей его учредителя и руководителя.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2019 по делу N А32-47297/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Г.А. Сурмалян Н.В. Шимбарева