Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2021 г. N 15АП-1139/21 по делу N А32-47297/2017

город Ростов-на-Дону

25 февраля 2021 г.

дело N А32-47297/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Деминой Я.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой А.И.,

в отсутствие представителей лиц участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Охтина Сергея Юрьевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2020 по делу N А32-47297/2017 по заявлению конкурсного управляющего Воронина Романа Ивановича об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КропоткинСтройМонтаж", ответчик: Охтин Сергей Юрьевич

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КропоткинСтройМонтаж" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Воронин Роман Иванович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением, в котором просил применить последствия недействительности договора аренды N 1-КСМ транспортного средства без экипажа, заключенного между должником и Охотиным Сергеем Юрьевичем (далее - ответчик), признанного недействительным определением Арбитражного суда Краснодарского края 19.11.2019, в форме возврата всего полученного по сделке, а именно: размера долга в сумме 225 765 руб. по договору аренды транспортного средства и проценты за пользование чужими денежными средствами 2 320, 90 руб., а всего 228 085, 90 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2020 сделки по перечислению должником ответчику денежных средств в сумме 225 765 руб. (по расходному кассовому ордеру от 21.09.2017 N 179 за июнь 2017 года в сумме 75 255 руб., расходному кассовому ордеру от 21.09.2017 N 180 за июль 2017 года в сумме 75 500 руб., расходному кассовому ордеру от 30.01.2018 N б/н за август 2017 года в сумме 75 255 руб.) признаны недействительными.

С Охотина С.Ю. в пользу должника взыскана сумма в размере 225 765 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал определение суда первой инстанции от 14.12.2020 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Податель апелляционной жалобы указывает, что на момент совершения спорной сделки должник не имел признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Ответчик указывает, что он не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, и выводы суда первой инстанции о мнимости заключенного договора аренды N 1-КСМ транспортного средства без экипажа не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Ответчик также указывает, что отсутствие у конкурсного управляющего актом приема-передачи транспортного средства не означает, что данный документ не был составлен и не подписывался сторонами.

Отзыва на апелляционную жалобу в материалы дела не представлено.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.11.2017 заявление ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России N 5 по Краснодарскому краю о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Воронин Роман Иванович, член саморегулируемой организации Союз "Арбитражных управляющих "Правосознание".

В рамках названного дела, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании договора аренды N 1-КСМ транспортного средства без экипажа от 01.06.2017, заключенного между должником и Охтиным С.Ю. недействительным, признании задолженности за период с 01.01.2018 по 31.11.2018 в общем размере 669 465 руб. необоснованной.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2019 (резолютивная часть объявлена 19.11.2019) вышеназванное заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор аренды N 1-КСМ транспортного средства без экипажа от 01.06.2017, заключенный между должником и Охтиным С.Ю. признан недействительной сделкой.

Далее, 16.01.2020 конкурсный управляющий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника обратился в суд с заявлением о применении последствий недействительной сделки по определению Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2019 по договору аренды N 1-КСМ транспортного средства без экипажа, заключенного между ООО "Кропоткинстроймонтаж" и Охтиным Сергеем Юрьевичем в форме возврата всего полученного по сделке, а именно: размера долга в сумме 225 765 руб. по договору аренды транспортного средства и проценты за пользование чужими денежными средствами 2 320, 90 руб., а всего 228 085, 90 руб. в пользу ООО "Кропоткинстроймонтаж".

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно требованиям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

Из пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), следует, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1.) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 постановления N 63).

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям абзаца 4 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если суд первой инстанции, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Таким образом, суд не связан правовой квалификацией заявленных требований, поскольку именно в компетенцию суда входит правовая квалификация обстоятельств, послуживших основанием для обращения за судебной защитой.

Суд первой инстанции указал, что 01.06.2017 между должником (арендатор) и Охтиным С.Ю. (арендодатель) заключен договор аренды N 1-КСМ транспортного средства без экипажа.

Согласно данному договору, арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средств, находящееся в собственности арендодателя, без экипажа, и оказания услуг по управлению автомобилем и его технической эксплуатации.

Указанный договор был заключен должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной.

Установлено, что Охтиным С.Ю. (арендодатель) в Арбитражный суд Краснодарского края подано заявление о включении в реестр требований кредиторов задолженности в общем размере 669 465 руб., которая образовалась по указанному договору аренды за период с 01.01.2018 по 30.11.2018.

Арендная плата за пользование указанным автомобилем марки BMW 320D XDRIVE составляла 86 500 руб.

Судами установлено, что на момент совершения данной оспариваемой сделки в стадии банкротства и на период указанный в договоре аренды транспортного средства, Чепиков К.Э. руководитель должника и Охтин С.Ю., заместитель директора являясь заинтересованными лицами, знали о признаках неплатежеспособности предприятия должника и намеренно продолжали нести необоснованные расходы, арендуя транспортное средство.

Заключение договора аренды автомобиля порождает правовые последствия непосредственно для должника. Автомобиль переходит от арендодателя во временное пользование арендатора, а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды возвратить ему автомобиль. Документов, подтверждение факта использования арендатором транспортного средства, актов приема-передачи транспортного средства конкурсным управляющим не обнаружено.

Проанализировав доводы заявителя, в соответствии с применяемыми в делах о банкротстве повышенными стандартами доказывания реальности сделок, учитывая, что хозяйственная деятельность у предприятия-банкрота не велась, суд поставил под сомнение действительность заключенного между должником и Охтиным С.Ю., являющегося заместителем директора должника, договора аренды N 1-КСМ от 01.06.2017, транспортного средства без экипажа.

Суд первой инстанции указал, что в материалах дела не имеется доказательств использования автомобиля на цели, связанные не с личными интересами Охтина С.Ю., а с деятельностью должника. При этом стороны сделки не могли не осознавать соответствующих обстоятельств при наличии между ними заинтересованности, в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что действительная воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на искусственное создание кредиторской задолженности должника.

Как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2019, договор аренды N 1-КСМ транспортного средства без экипажа от 01.06.2017 признан ничтожным на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, также судом установлены признаки недействительности названного договора по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции указывает, что в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную данным Кодексом и другими федеральными законами.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о действительности договора аренды N 1-КСМ транспортного средства без экипажа от 01.06.2017 судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Из материалов дела также следует, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.11.2017 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, оспариваемые переводы совершены 21.09.2017 и 30.01.2018, то есть сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

По расходному кассовому ордеру от 21.09.2017 N 179 за июнь 2017 года должником перечислены денежные средства в размере 75 255 руб.; по расходному кассовому ордеру от 21.09.2017 N 180 за июль 2017 года должником перечислены денежные средства в размере 75 500 руб.; по расходному кассовому ордеру от 30.01.2018 N б/н за август 2017 года должником перечислены денежные средства в размере 75 255 руб.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, учитывая установленную судебным актом, ничтожность договора аренды N 1-КСМ транспортного средства без экипажа от 01.06.2017, соглашается с выводами суда первой инстанции и приходит к выводу о том, что вышеназванные перечисления совершены в отсутствие встречного предоставления.

Суд первой инстанции верно указал, что указанные перечисления денежных средств не имеют никакого экономического обоснования, при этом перечислены по недействительной сделке договору аренды N 1- КСМ транспортного средства без экипажа от 01.06.2017, в связи с чем, пришел к обоснованному выводу о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, отмены либо изменения определения суда не имеется. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2020 по делу N А32-47297/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Краснодарского края.

Председательствующий

Г.А. Сурмалян

Судьи

Я.А. Демина Н.В. Сулименко