Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2017 г. N 09АП-47355/17 по делу N А40-222089/2015

г. Москва

28 декабря 2017 г.

Дело N А40-222089/15

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева

судей И.М. Клеандрова, С.А. Назаровой

при ведении протокола секретарем судебного заседания С.В. Горбачевым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Николаева А.И. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.08.2017 г. по делу N А40-222089/15 вынесенное судьей И.А. Беловой, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "СОЮЗ -ТЕЛЕФОНСТРОЙ" о признании недействительным п. 2.1. соглашения от 16.10.2014 года об исполнении обязательств и частичном прощении долга к договору субподряда N ТД-03/07-13 от 19.07.2013 года, заключенного между ОАО "СОЮЗ -ТЕЛЕФОНСТРОЙ" и ООО "Торговый дом Связь Инжиниринг". при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего ОАО "СОЮЗ-ТЕЛЕФОНСТРОЙ" - Давыдкина А.Н., дов. от 05.10.2017, Потапова М.М., дов. от 02.02.2017; от ООО "Торговый дом Связь Инжиниринг" - Беляев Д.Е., Суханов М.Е., дов. от 04.05.2017

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 23 сентября 2016 г. ОАО "СОЮЗ-ТЕЛЕФОНСТРОЙ" (ОГРН 1027739058467, ИНН 7726074069) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Николаев Андрей Иванович. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.08.2017 г. отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "СОЮЗ-ТЕЛЕФОНСТРОЙ" о признании недействительным п. 2.1. соглашения от 16.10.2014 года об исполнении обязательств и частичном прощении долга к договору субподряда N ТД-03/07-13 от 19.07.2013 года, заключенного между ОАО "СОЮЗ-ТЕЛЕФОНСТРОЙ" и ООО "Торговый дом Связь Инжиниринг".

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий Николаев А.И. подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт. Представитель ООО "Торговый дом Связь Инжиниринг" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО "СОЮЗ-ТЕЛЕФОНСТРОЙ" доводы апелляционной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней. Представитель ООО "Торговый дом Связь Инжиниринг" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Как следует из материалов дела, между ОАО "СОЮЗ-ТЕЛЕФОНСТРОЙ" (субподрядчик) и ООО "Торговый дом Связь Инжиниринг" (генподрядчик) заключен договор субподряда N ТД-03/07- 13 от 19.07.213 года, согласно которому генподрядчик поручает, а субподрядчик обязуется по заданию генподрядчика выполнить строительно-монтажные работы и пуско-наладочные работы с надлежащим качеством и в сроки, установленные в договоре, на объектах, указанных в приложении N 2-1, 2-2, 2-3, а генподрядчик обязуется оказывать субподрядчику возможное содействие в выполнении работ, принять результат работ и уплатить обусловленную договором цену.

16.10.2014 года между ОАО "СОЮЗ-ТЕЛЕФОНСТРОЙ" (субподрядчик) и ООО "Торговый дом Связь Инжиниринг" (генподрядчик) заключено соглашение об исполнении обязательств и частичном прощении долга к договору субподряда N ТД-03/07-13 от 19.07.2013 года о нижеследующем: в соответствии с договором субподряда N ТД-03/07-13 от 19.07.2013 года генподрядчик обязан оплатить работы субподрядчика на общую сумму 105 149 895, 50 руб., в том числе НДС 18% - 16 039 814, 57 руб. По условиям договора оплата должна осуществляться на условиях отсрочки 3 месяца с момента ввода объекта в эксплуатацию и на условиях установленной рассрочки 50 месяцев с момента первого платежа, из денежных средств поступивших на расчетный счет генподрядчика, перечисленных ему Федеральным государственным унитарным предприятием "Российская телевизионная и радиовещательная сеть" в порядке исполнения договора порядка N ДТР-197-13 на выполнение комплекса работ по созданию сети цифрового вещания 2-го мультиплекса от 11.06.2013 года.

В соответствии с п. 2 в связи с имеющимися финансовыми затруднениями субподрядчика, стороны договорились о следующем порядке оплаты по договору: Согласно пункту 2.1. в случае, если генподрядчик досрочно выплатит субподрядчика 85 000 000 руб., в том числе НДС (18%) в срок до 31.12.2014 года и 1 748 663, 79 руб., в том числе НДС (18%) в срок до 31.05.2016 года, то субподрядчик согласно ст. 415 ГК РФ освобождает 01.06.2016 года генподрядчика от уплаты долга в размере 17,50 %, в том числе НДС (18%) от общей суммы договора;

Пунктом 2.2 установлено, что в случае, если генподрядчик досрочно выплатит субподрядчику 90 000 000 руб., в том числе НДС (18%) в срок до 31.12.2015 года и 7 558 073, 04 руб., в том числе НДС (18%) в срок до 31.05.2016 года, то субподрядчик согласно ст. 415 ГК РФ освобождает 01.06.2016 года генподрядчика от уплаты долга в размере 7,22 %, в том числе НДС (18%) от общей суммы договора;

Пунктом 2.3 установлено, что в случае, если генподрядчик досрочно выплатит субподрядчику 101 753 553, 88 руб., в том числе НДС (18%) нарастающим итогом без учета сроков, указанных в п.2.1. и 2.2. настоящего соглашения в срок до 31.05.2016 года, то субподрядчик согласно ст. 415 ГК РФ освобождает 01.06.2016 года генподрядчика от уплаты долга в размере 3,23 %, в том числе НДС (18%) от общей суммы договора.

Пунктом 3 установлено, что при условии выполнения одного из условий п.2 настоящего соглашения, субподрядчик не будет в дальнейшем иметь никаких претензий по прощенной части суммы долга, а равно не вправе будет предпринимать какие-либо действия к ее взысканию. При этом субподрядчик не имеет, и не будет иметь в дальнейшем, никаких претензий, в том числе взыскания убытков в части исполнения генподрядчиком обязательств по оплате работ на сумму прощенного долга по договору субподряда N ТД-03/07-13 от 19.07.2013 года.

Пунктом 4 установлено, что в случае если в срок до 1 июня 2016 года ни одно из условий п. 2 настоящего соглашения в части оплаты не будет исполнено генподрядчиком, субподрядчик будет свободен от своих обязательств перед генподрядчиком в части прощения долга. Конкурсный управляющий оспаривает п.2.1. соглашения от 16.10.2014 года об исполнении обязательств и частичном прощении долга к договору субподряда N ТД-03/07-13 от 19.07.2012 года по основаниям предусмотренным п.2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п.2 ст. 170 ГК РФ.

Согласно ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. В соответствии со ст.61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве). Спорное соглашение заключено должником в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании его несостоятельным (банкротом).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Пункт 2 статьи 61.2 Закона предусматривает возможность признания недействительной сделки, если она совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривают возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Сторонами не оспаривается, что ООО "Торговый дом Связь Инжиниринг" в полном объеме исполнило обязательства по спорному соглашению, и выплатило должнику 85 000 000 руб. в срок до 31.12.2014 г. и 1 748 663, 79 руб. в срок до 31.05.2016 г.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 1. Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

На момент совершения указанной сделки - 16.10.2014 - Ответчик (ООО "Торговый дом Связь инжиниринг") не знал и не мог знать, что, заключая Соглашение, ОАО "Союз-Телефонстрой" имеет своей целью причинить имущественный вред будущим возможным кредиторам. Ответчик не имел доступа к информации о финансовом состоянии ОАО "Союз-Телефонстрой" на момент подписания Соглашения, в том числе касающейся его взаимоотношений с контрагентами - возможными кредиторами. На дату подписания Соглашения ОАО "Союз-Телефонстрой" в полном объеме и в согласованные сроки выполняло свои обязательства по Договору подряда N ТД-03/06-13 от 11.06.2013 г. и Договору субподряда N ТД-03/07-13 от 19.07.2013 г., осуществляя выполнение проектных работ, монтаж и пуско-наладку оборудования связи в 8 субъектах РФ на 527 объектах связи.

Признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества для выполнения своих обязательств не имелось, сведений об этом у ответчика не было, работы ОАО "Союз-Телефонстрой" выполнялись и принимались Ответчиком. Первая публикация о том, что ОАО "Союз-Телефонстрой" имеет признаки неплатежеспособности и в отношении него введена процедура наблюдения появилась в газете "КоммерсантЪ" лишь 23.04.2016 г.

Прощение долга по Соглашению осуществлялось с имущественной выгодой для ОАО "Союз-Телефонстрой", а не в целях причинения вреда возможным будущим кредиторам. Само по себе исполнение обязательства по оплате не в полном объеме (с дисконтом), но значительно раньше установленного Договором срока оплаты не свидетельствует о наличии цели причинения вреда кредиторам.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Стороны, действуя в 2014 году разумно и экономически обоснованно в рамках делового оборота, подписали Соглашение, по условиям которого Ответчик выплатил ОАО "Союз-Телефонстрой" досрочно, а не на условиях отсрочки и рассрочки, т.е. до июня 2019 года, как установлено было условиями Договора субподряда N ТД-03/07-13 от 19.07.2013 г., денежные средства в размере 86 748 663,79 руб. и на основании этого был освобожден от уплаты части долга в размере 18 401 231,71 руб. Таким образом, ОАО "Союз-Телефонстрой" получило экономическую выгоду от сделки и значительный финансовый результат, улучшило свои финансовые показатели; при этом реальные ликвидные активы ОАО "Союз-Телефонстрой" по строке "денежные средства" (бух.отчетность) выросли на 86 748 663,79 руб. Кроме того, получив досрочно оплату в размере 82,5% от всего объема работ, ОАО "Союз-Телефонстрой" получило экономический результат (эффект) в виде экономии на процентах/процентах за пользование денежными средствами в размере 25 428 437,13 руб. Стоимость и платность денег является неотъемлемой частью предпринимательской деятельности.

Копия договора, банковский ордер и выписка из лицевого счета, подтверждающие получение Ответчиком денежных средств имеются в материалах дела (л.д.76-90). Расчет стоимости экономической выгоды, полученной ОАО "Союз-Телефонстрой" от досрочного получения оплаты выполненных работ, представлен Ответчиком и не оспаривается Конкурсным управляющим (л.д. 64-75, в т.ч. итоговые цифры л.д. 67).

Довод апелляционной жалобы о безвозмездности соглашения, отклоняется судом апелляционной инстанции. Если целью совершения сделки прощения долга является обеспечение возврата суммы задолженности в не прощенной части без обращения в суд, то такая сделка не может быть признана договором дарения.

По условиям заключенного между ответчиком и ОАО "Союз-Телефонстрой" Договора субподряда N ТД-03/07-13 от 19.07.2013 г. оплата выполненных и принятых работ осуществляется на условиях отсрочки 3 (три) месяца с момента ввода Объекта в эксплуатацию и на условиях установленной рассрочки 50 (пятьдесят) месяцев с момента первого платежа. Расчет Графика платежей в соответствии с указанным условием Договора имеется в материалах дела (л.д.91-95, 100-104). Так, из указанного Расчета видно, что с учетом рассрочки и отсрочки ОАО "Союз-Телефонстрой" должен был получать платежи, ему причитающиеся, небольшими суммами, ежемесячно, начиная с марта 2014 года и по июнь 2019 года.

В свою очередь, ОАО "Союз-Телефонстрой" в целях более быстрого получения денежных средств в размере 86 748 663,79 руб. без обращения в суд предложило Ответчику заключить Соглашение о исполнении обязательств по досрочной выплате части причитающихся в будущем платежей по Договору субподряда N ТД-03/07-13 от 19.07.2013 г., что позволило обеспечить досрочное получение ОАО "Союз-Телефонстрой" суммы задолженности в не прощенной части в размере 50 000 000 руб. (14.11.2014 г.) + 35 000 000 (09.12.2014 г.)+1 748 663,79 руб. (25.05.2016 г.), а всего 86 748 663,79 руб. Ответчик свою обязанность по оплате указанных сумм исполнил в полном объеме в соответствии с условиями Соглашения. Таким образом, целью заключения Соглашения являлось обеспечение возврата суммы задолженности в не прощенной части в размере 86 748 663,79 руб. без обращения в суд, то есть у ОАО "Союз-Телефонстрой" отсутствовало намерение одарить Ответчика.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Все пункты Соглашения взаимосвязаны и их нельзя вырывать из контекста и разделять на отдельные элементы, как это делает Конкурсный управляющий. В данном случае положениями рассматриваемого Соглашения зафиксированы конкретные обязательства Ответчика (должника) перед ОАО "Союз-Телефонстрой", которые прекращаются освобождением Ответчика от лежащих на нем обязанностей, вместе с тем стороны согласовали условия прекращения обязательств Ответчика по оплате выполненных ОАО "Союз-Телефонстрой" работ, выражающиеся в возложении на Ответчика встречной обязанности по перечислению конкретных денежных сумм на счет ОАО "Союз-Телефонстрой". Одновременно, не только фактом заключения Соглашения, но и приняв оплату в полном объеме в соответствии с его условиями, ОАО "Союз-Телефонстрой" своими дальнейшими конклюдентными действиями подтвердило его действительность.

Таким образом, Конкурсным управляющим не доказан факт недобросовестного поведения сторон сделки. Также отсутствуют доказательства направленности действий Ответчика на нарушение прав и законных интересов будущих кредиторов должника. Конкурсный управляющий не доказал и наличие всей совокупности указанных в п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Восстановление перед ОАО "Союз-Телефонстрой" права требования задолженности в размере 18 401 231,71 руб. не приведет к реальному формированию конкурсной массы, так как согласно условиям оплаты по Договору субподряда N ТД-03/07-13 от 19.07.2013 г. начальный срок оплаты данного обязательства наступит в апреле 2018 года, а окончание выплаты в июне 2019 г. (График платежей с учетом досрочной оплаты имеется в материалах дела, л.д.96-99).

Одновременно с этим удовлетворение заявления Конкурсного кредитора создало бы дополнительные финансовые затруднения при реализации Федеральной целевой программы "Развитие телерадиовещания в Российской Федерации на 2009 - 2018 годы" (прилагается) и заключенного в целях её исполнения Договора подряда N ДТР-197-13 на выполнение комплекса работ по созданию сети цифрового вещания 2-го мультиплекса от 11.06.2013 г. (прилагается).

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.06.2017 г. по делу N А40-48793/17-141-469 Конкурсному управляющему отказано во взыскании указанной суммы задолженности в полном объеме, в том числе по основаниям возмездности и платности рассматриваемого Соглашения о прощении части долга и его соответствия требованиям ГК РФ. При этом указанным судебным решением установлена действительность Соглашения без каких-либо изъятий (л.д. 110-113). Таким образом, доказательств того, что на момент совершения спорной сделки (2014 г.) у должника не имелось возможности рассчитаться с кредиторами или было недостаточно имущества, конкурсным управляющим не представлено. Конкурсным управляющим не представлено и доказательств того, что стоимость прощенного долга составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением спорной сделке (абзац 3 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделка была совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, не доказана цель и факт совершения сделки в ущерб имущественным правам и требованиям будущих кредиторов должника.

Таким образом, изложенные в апелляционной жалобе доводы, не содержат ссылки на доказательства, которые могли бы служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, отсутствуют эти доказательства и в материалах апелляционной жалобы. В этой связи у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иной оценки выводов суда первой инстанции. Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено. Основания для отмены определения суда отсутствуют. На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.08.2017 г. по делу N А40-222089/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего Николаева А.И. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

И.М. Клеандров С.А. Назарова