Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2020 г. N 13АП-1836/20 по делу N А56-8954/2017

г. Санкт-Петербург

06 апреля 2020 г.

Дело N А56-8954/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Куулар Ш.А.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1836/2020) конкурсного управляющего АО "ФИА-Банк" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 по делу N А56-8954/20177, принятое по заявлению Колыхалина Руслана Викторовича о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Октаника",

установил:

ООО "АТЛАНТ И К" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "ОКТАНИКА" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 19.09.2017, в отношении ООО "ОКТАНИКА" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Михайлов Дмитрий Михайлович, член Ассоциации "Ведущих арбитражных управляющих "Достояние". Требование ООО "АТЛАНТ И К" в сумме 107 507 087,34 руб., из которых 96 960 223,03 руб. - основной долг и 10 546 864,31 руб. - пени включено в реестр требований кредиторов ООО "ОКТАНИКА".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2018 (резолютивная часть объявлена 24.07.2018) ООО "ОКТАНИКА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден Максименко Александр Александровича, члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада". Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 138 04.08.2018.

Определением суда от 11.02.2019 (резолютивная часть объявлена 08.02.2019) конкурсным управляющим ООО "ОКТАНИКА" утверждена Кошкина Наталия Салеховна.

30.09.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ОКТАНИКА" от Колыхалина Руслана Викторовича поступило заявление о процессуальной замене конкурсного кредитора ООО "АТЛАНТ И К" его правопреемником - Колыхалиным Р. В.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 заявление Колыхалина Руслана Викторовича удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства кредитор ООО "АТЛАНТ И К" с требованиями в размере 107 507 087,34 руб., в том числе 96 960 223,03 руб. основного долга и 10 546 864,31 руб. пени, включенных в реестр требований кредиторов ООО "ОКТАНИКА" в третью очередь удовлетворения требования, с учетом требования в части пени отдельно, как подлежащего удовлетворению после погашения основной суммы задолженности, заменен на Колыхалина Руслана Викторовича (дата рождения: 28.06.1978 г.р., место рождения: с. Нижняя Байгора Верхнехавского района Воронежской области, адрес: 141702, Московская область, г. Долгопрудный, ул. Молодежная, дом 22, кв. 62, ИНН 366218323303).

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор АО "ФИА-БАНК" просит вынесенное судом первой инстанции определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Податель апелляционной жалобы полагает, что договор уступки прав от 26.09.2018 не может считаться заключенным в связи с отсутствием указания на основание возникновения передаваемого права. Новым кредитором также не были представлены доказательства оплаты уступленного права и доказательства уведомления должника о состоявшейся уступке.

Податель апелляционной жалобы также обращает внимание на то обстоятельство, что новый кредитор обратился в арбитражный суд за процессуальным правопреемством практически через год после совершенной уступки прав. Факт оплаты уступленного права, по мнению подателя апелляционной жалобы, надлежащими доказательствами не подтвержден.

Податель апелляционной жалобы считает сделку уступки прав мнимой, поскольку после ее совершения ООО "АТЛАНТ И К" продолжало осуществлять права конкурсного кредитора, что свидетельствует об отсутствии у лица интереса в деле о банкротстве.

В возражениях на апелляционную жалобу Колыхалин Руслан Викторович просит в ее удовлетворении отказать, полагая доводы несостоятельными. Указывает, что право требования ООО "АТЛАНТ И К" к должнику было основано не на судебном акте, а на ненадлежащем исполнении обязательств, вытекающих из договора поставки нефтепродуктов от 12.01.2015 N 010. Обращает внимание на то обстоятельство, что податель апелляционной жалобы является мажоритарным кредитором должника и, в связи с этим, допускает злоупотребление своими правами. Приобретение права требования к должнику по цене ниже номинала, является обычной практикой, экономически оправданной для сведения рисков к минимуму.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель Колыхалина Р.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, указанным в отзыве.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 26.09.2018 между ООО "АТЛАН И К" и Колыхалиным Русланом Викторовичем был заключен договор уступки права требования N 1 (далее - договор уступки), согласно которому Цедент (ООО "АТЛАНТ И К") передал (уступил), а Цессионарий (Колыхалин Р В.) принял право требования цедента к ООО "ОКТАНИКА" по денежным обязательствам на общую сумму 107 507 087,34 руб., вытекающим из требования, заявленного и установленного в рамках дела N А56-8954/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ОКТАНИКА", а именно:

требования ООО "АТЛАНТ и К" (Цедента) по Договору поставки нефтепродуктов от 12.01.2015 N 010 в сумме 107 507 087,34 руб., из которых 96 960 223,03 руб. - основной долг, 10 546 864,31 руб. - пени, которое установлено и включено в реестр требований кредиторов ООО "ОКТАНИКА" в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, а в части пени учтено в реестре требований кредиторов отдельно, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 12.09.2017 по делу N A56-8954/20I7).

Пунктом 1.2 договора уступки предусмотрено, что стороны оценили стоимость передаваемого от цедента к цессионарию по настоящему договору права требования в размере 100 000,00 руб. ( "покупная цена уступаемого права требования").

Покупная цена уступаемого права подлежит оплате цессионарием путем перечисления на расчетный счет цедента денежных средств в общей сумме 100 000,00 руб. либо иным способом в срок, до 16.03. 2020 (пункт 1.3 договора уступки).

При этом, пунктом 1.4 договора уступки установлено, что переход права требования от цедента к цессионарию происходит с момента подписания сторонами настоящего договора.

Исследовав представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции признал заявление о процессуальном правопреемстве обоснованным и подлежащим удовлетворению, вследствие чего в реестр требований кредиторов надлежало внести соответствующие изменения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В рассматриваемом обособленном споре из представленного в материалы дела договора уступки прав от 29.08.2018 N 1 следовало, что переход прав к новому кредитору - Колыхалину Р.В. состоялся в момент подписания этого договора.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Заявляя о нарушении положений статьи 10 ГК РФ, поскольку сторонами договора длительное время от суда первой инстанции была скрыта информация об уступке требования, и в реестре требований кредиторов должника находилось требование лица, не имеющего никаких денежных требований к должнику, кредитор АО "ФИА-БАНК" не учел, что действующее законодательство не возлагает на первоначального и нового кредитора обязанности заявлять о процессуальном правопреемстве в какие-либо сроки, а также не указал, чем нарушаются права должника, его кредиторов и общества в ситуации, когда о замене кредитора заявлено по истечении какого-то времени. Доказательства признания договора цессии от 26.09.2018 недействительным в материалы дела не представлены. Аналогичная позиция выражена Арбитражным судом Северо-Западного округа в постановлении от 28.10.2019 по делу N А56-35677/2017.

Доводы конкурсного кредитора АО "ФИА-БАНК" правомерно отклонены судом первой инстанции, как необоснованные, поскольку договор уступки был заключен 26.09.2018, задолго до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "АТЛАНТ и К" (27.06.2019).

Условия договора, в силу общих норм ГК РФ о договорах (глава 27 ГК РФ), определяются по усмотрению его сторон, с учетом правил об обязательных условиях для договора конкретного вида. Ненадлежащее или несвоевременное исполнение сторонами принятых на себя обязательств, не может повлиять на действительность самого договора.

С учетом приведенного выше, суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции правомерно не приняты во внимание доводы конкурсного кредитора АО "ФИА-БАНК" о злоупотреблении сторонами правом при заключении договора уступки прав, поскольку такое заявление подлежит доказыванию, а доказательств недобросовестного поведения сторон в момент совершения сделки кредитором не представлено.

Ссылка в договоре уступки прав от 26.09.2018 N 1 не на ту дату судебного акта, которым требования ООО "АТЛАНТ И К" были включены в реестр требований кредиторов должника, также не свидетельствует о недобросовестном поведении сторон при заключении сделки, поскольку на момент ее заключения требование ООО "АТЛАНТ И К" было включено в реестр требований кредиторов должника (определение суда от 15.06.2018) и к моменту совершения сделки вступило в законную силу (постановление суда апелляционной инстанции от 03.09.2018).

Следует обратить внимание, что в рамках договора уступки прав от 26.09.2018 N 1, право требования ООО "АТЛАНТ И К" к ООО "ОКТАНИКА" было основано на ненадлежащем исполнении последним денежных обязательств, вытекающих из договора поставки нефтепродуктов от 12.01.2015 N 010, а судебный акт в рамках дела о банкротстве о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника лишь подтвердил законность и обоснованность этого требования.

Из обстоятельств, изложенных в апелляционной жалобе о прекращении деятельности кредитора ООО "АТЛАНТ И К", следует, что это юридическое лицо было исключено из ЕГРЮЛ принудительно в связи с наличием в реестре недостоверных сведений о нем. Такая запись была внесена в ЕГРЮЛ 27.06.2019. На момент совершения сделки уступки прав (26.09.2018) ее стороны не могли предвидеть такое развитие событий и иметь относительно этого обстоятельства недобросовестный интерес.

Таким образом, возражающий против процессуального правопреемства кредитор не представил доказательств недобросовестного поведения сторон при совершении сделки, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно вынесено определение о замене стороны (кредитора) в реестре кредиторов ООО "ОКТАНИКА" новым кредитором - Колыхалиным Р.В.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и иной оценки фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 по делу N А56-8954/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков