Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2021 г. N 13АП-2824/21 по делу N А56-8954/2017

г. Санкт-Петербург

11 мая 2021 г.

Дело N А56-8954/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В. С.,

при участии:

согласно протоколу от 26.04.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2824/2021) конкурсного управляющего ООО "ТРАВЕРТИНО" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2020 по делу N А56-8954/2017/тр.6/п/п, принятое по заявлению ООО "Содержание Плюс", о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ОКТАНИКА",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АТЛАНТ И К" (ИНН 7718886684) (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "ОКТАНИКА" (ИНН 7713741540 ОГРН 1127746021820, адрес: 196084, г. Санкт-Петербург, пр. Московский, дом 91, литер А, помещение 10Н) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 19.09.2017, в отношении ООО "ОКТАНИКА" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Михайлов Дмитрий Михайлович, член Ассоциации "Ведущих арбитражных управляющих "Достояние".

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 187 от 07.10.2017.

31.10.2017 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ОКТАНИКА" от Общества с ограниченной ответственностью "Травертино" поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 104 235 392,21 рублей.

Определением суда от 22.06.2018 требование ООО "Травертино" в сумме 104 235 392,21 рублей, из которых 59 596 213,30 рублей - основной долг, 44 639 178,91 рублей - пени включено в реестр требований кредиторов ООО "ОКТАНИКА" в третью очередь удовлетворения требований, в части пени в реестре требований кредиторов отдельно как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Решением суда от 04.08.2018 (резолютивная часть от 24.07.2018) в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Максименко Александр Александровича, (ИНН 291300083066, регистрационный номер в едином государственном реестре арбитражных управляющих - N 3049, адрес для направления корреспонденции: 150003, г.Ярославль, пр. Ленина, д.9, 3 ОПС, а/я3), члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 138 от 04.08.2018.

Определением суда от 11.02.2019 (резолютивная часть объявлена 08.02.2019) конкурсным управляющим ООО "ОКТАНИКА" утверждена Кошкина Наталия Салеховна (адрес для направления корреспонденции: 121596, г. Москва, а/я 28), член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих "Достояние".

Определением суда от 17.12.2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "ОКТАНИКА" прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 определение от 17.12.2019 отменено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 определение от 17.07.2020 Кошкина Наталия Салеховна отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Октаника".

07.10.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ОКТАНИКА" от ООО "Содержание Плюс" поступило заявление о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "Травертино" на его правопреемника - ООО "Содержание Плюс".

Определением суда от 19.11.2020 рассмотрение заявления назначено на 15.12.2020.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2020 удовлетворено ходатайство ООО "Содержание Плюс" о процессуальном правопреемстве. Произведена замена в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "Травертино" с суммой требований в размере сумме 104 235 392,21 рублей, из которых 59 596 213,30 рублей - основной долг, 44 639 178,91 рублей - пени, включенных в реестр требований кредиторов ООО "ОКТАНИКА" в третью очередь удовлетворения требований, в части пени в реестре требований кредиторов отдельно как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности, на ООО "Содержание Плюс".

Конкурсный управляющий ООО "ТРАВЕРТИНО" обжаловал указанное определение в апелляционном порядке. Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции неправильно истолковал и нарушил ст. ст. 139, 140, 110 Закона о несостоятельности, ст. ст. 231, 454, 536 ГК РФ, что привело к необоснованному выводу суда о том, что оплата аванса по договору подтверждает переход права собственности на дебиторскую задолженность. Суд не учел, что в рамках банкротства приоритетными по отношению к общим являются специальные нормы права, содержащиеся в Законе о банкротстве. Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия. К передаче вещи приравнивается передача коносамента или иного товарораспорядительного документа на нее (в настоящем случае подписание акта приема-передачи). Таким образом, переход права собственности на имущественное право в процедуре торгов никак не зависит от момента оплаты по договору и должно отчитываться от даты принятия имущества, однако правопреемник злостно уклоняется от принятия имущественных прав по сегодняшнюю дату.

По мнению подателя жалобы, суд проигнорировал п. 3.1. Договора, не исследовал его в нарушение ст. ст. 64, 65 АПК РФ, неверно истолковал и дал неправильную оценку п. 3.1. Договора купли-продажи, при этом образом нарушил требования ст. 431 ГК РФ, ст. 71 АПК РФ. Так, в силу п. 3.1. Договора купли-продажи имущества на торгах от 03 августа 2020 г. имущество передается по акту приема-передачи в том виде, котором оно находится на момент передачи после полной оплаты в течение 10 календарных дней. Податель жалобы обращает внимание на формулировку положения п. 3.1. договора в части того, что Имущество передается по Акту приема-передачи в том виде, в котором оно находится на момент его передачи. Указанное, по мнению подателя жалобы, означает, что в случае, если на дату передачи имущества какие-либо требования к конкретному дебитору перестанут существовать (например, ввиду ликвидации общества должника/ оплаты задолженности и пр.), указанный акт будет подписан с указанием иного перечня дебиторов. Только в момент подписания указанного акта конкретные права требования могут считаться переданными, а уступка права (с идентификацией конкретных дебиторов) состоявшейся.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Содержание Плюс" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2018 по делу N А40-107510/2018 ООО "Травертино" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Афян Арег Сергеевич.

В рамках процедуры конкурсного производства ООО "Травертино", по результатам торгов имущества последнего, 03.08.2020 между ООО "Травертино" в лице конкурсного управляющего Афяна А.С. (продавец) и ООО "Содержание Плюс" в лице директора Аверина СВ. (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества на торгах, в соответствии с которым продавец передает покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество - права требования ООО "Травертино" (дебиторскую задолженность) к 115 дебиторам на общую сумму 4 028 836 350,28 руб., в том числе право требования (дебиторская задолженность) к ООО "Октаника" в сумме 104 235 392,21 рублей.

Общая стоимость передаваемого покупателю имущества составляет 46 259 527,15 рублей, из которой задаток в сумме 1 812 976,36 рублей, перечисленный покупателем засчитан в счет оплаты имущества, а оставшаяся сумма в размере 44 446 550,79 рублей оплачена покупателем в полном объеме.

Обязательства были выполнены ООО "Содержание Плюс", что подтверждается платежными поручениями: от 15.07.2020 N 274 в размере 1 812 976,36 рублей, от 31.08.2020 N 350 в размере 44 446 550,00 рублей, от 03.09.2020 N 352 в размере 0,79 рублей.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Давая правовую оценку договору уступки требований (цессии), арбитражный суд признал его соответствующим действующему законодательству и не нарушающим права и законные интересы лиц, участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "ОКТАНИКА".

В данном случае суд установил, что заячвителем представлены достаточные доказательства, подтверждающие факт перехода прав к ООО "Содержание Плюс".

Довод конкурсного управляющего ООО "Травертино" Афяна А.С. о том, что требования ООО "Травертино" к ООО "ОКТАНИКА" нельзя считать перешедшими в пользу ООО "Содержание Плюс", поскольку на текущий день не подписан акт приема-передачи прав требований к дебиторам ООО "Травертино" (по договору купли-продажи N б/н от 03.08.2020), являлся предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонен судом, поскольку оплата по договору уступки ООО "Содержание Плюс" произведена в полном объеме, а подписание (не подписание) акта приема-передачи входит в компетенцию конкурсного управляющего ООО "Травертино".

Учитывая изложенное, ходатайство ООО "Содержание Плюс" о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Вопреки утверждениям Цедента Цессионарий не уклоняется от подписания акта приема-передачи. Отсутствие подписания акта связано с тем, что Цедент не направляет акт с указанием на дебиторскую задолженность в объеме, установленном в Договоре купли-продажи имущества на торгах от 03.08.2020, заключенном Цессионарием и Цедентом. Учитывая запрет на одностороннее изменение договорных условий, Цессионарий правомерно отказался от подписания акта приема-передачи в такой редакции.

Положения закона и Договора не связывают момент перехода права требования с моментом подписания акта приема-передачи.

Согласно п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как разъяснено в абз. 1 п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений гл. 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ), однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования - стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия, например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (п. 4 ст. 454, ст. 491 ГК РФ).

Именная такая конструкция предусмотрена в абз. 3 п. 2 ст. 140 Закона о банкротстве, в силу которой переход прав требования происходит только после его полной оплаты.

Учитывая направленность положений ст. 140 Закона о банкротстве на защиту прав третьих лиц (конкурсных кредиторов, потенциальных участников торгов), в силу абз. 1. п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.04.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" они являются императивными, то есть закон не ставит переход права требования должника в зависимость от подписания акта приема-передачи.

Аналогичным образом, Договор также не содержит каких-либо условий о моменте перехода права на дебиторскую задолженности.

Пункт 3.1 Договора указывает, что имущество передается по акту приема-передачи й том виде, в котором оно находится в момент передачи после полной оплаты в течение 10 календарных дней.

В указанном пункте Договора, а также в иных его положениях не указано о моменте перехода права на продаваемое имущество, ввиду чего для определения данного обстоятельства необходимо руководствоваться положениями закона и разъяснениями вышестоящих судебных инстанций.

Следовательно, в отсутствие прямого указания на иное в Договоре и законе переход права на дебиторскую задолженность (права требования) переходит в момент ее оплаты. Доказательства оплаты перехода права требования от Цедента к Цессионарию имеются в материалах дела и не оспариваются Цедентом.

Позиция о том, что Закон о банкротстве устанавливает необходимость подписания акта приема-передачи основана на ошибочном толковании положений закона.

В ст. 140 Закона о банкротстве, регулирующей порядок уступки прав требования должника, не содержится ни одного упоминания как акта приема-передачи, так и необходимости его подписания.

В п. 2 ст. 140 Закона о банкротстве имеется указание на то, что продажа прав требования должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены ст. 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

При этом ст. 139 Закона о банкротстве также не содержит в себе указаний на акт приема-передачи и необходимости его подписания.

Что же касается ст. 110 Закона о банкротстве, то она регулирует продажу предприятия, то есть комплекса движимого и недвижимого имущества. По своему характеру данный вид имущества не имеет каких-либо сходств с правом требования, в связи с чем применение ст. 110 Закона о банкротстве, с учетом наличия специального регулирования, в настоящем случае невозможно.

Также, ст. 110 Закона о банкротстве не указывает на акт приема-передачи как на основание перехода права собственности.

В п. 19 указанной статьи указано, что предприятие (не право собственности) передается по передаточному акту, что означает, что данным актом фиксируется передача лишь одного из правомочий собственника, права владения, а не само право собственности.

В ст. 564 ГК РФ указано, что переход права собственности на предприятие переходит с момента государственной регистрации, то есть наличествует императивное урегулирование данного вопроса. В отношении перехода права требования государственная регистрация не предусмотрена и невозможна, что еще раз подтверждает невозможность придания акту приема-передачи силы распорядительного акта, с подписанием которого связан момент перехода права требования.

Учитывая наличие специального регулирования относительно перехода права требования (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 140 Закона о банкротстве), приведенные Цедентом положения ст. 223, 224, 454 ГК РФ не регулируют спорные отношения и не подлежат применению в настоящем деле. Указанные нормы права регулируют момент перехода права собственности на вещи.

Право требование является не вещью (ст. 130 ГК РФ), а имущественным правом, то есть хотя аналогично вещи и относится к объектам гражданского права (ст. 128 ГК РФ), с ней не отождествляется.

Указание в Договоре на передачу прав требований по акту в любом случае имеет декларативный характер, так как с учетом нематериальной природы фактическая передача в любом случае не происходит. Указанный акт, с учетом толкования Договора в целом по правилам ст. 431 ГК РФ, не имеет распорядительной силы.

Само по себе неподписание акта приема-передачи не могло быть препятствием для процессуального правопреемства, так как в абз. 2 п. 5 Пленума указано, что уклонение продавца от заключения отдельного соглашения не приводит к тому, что покупатель не приобретает право требования - наоборот, если цедент уклоняется от подписания такого документа, исполнивший свои обязанности цессионарий вправе требовать перевода права на себя (ст. 12 ГК РФ).

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2020 по делу N А56-8954/2017/тр.6/п/п оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков