Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2020 г. N 01АП-245/17 по делу N А38-5891/2016

г. Владимир

09 июня 2020 г.

Дело N А38-5891/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 09.06.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Белякова Е.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Чулпан Трейд" Леонова Александра Владимировича

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.12.2019 по делу N А38-5891/2016,

принятое по заявлению конкурсного управляющего Леонова Александра Владимировича

о признании недействительными сделок по передаче 04.04.2016 обществом с ограниченной ответственностью "Чулпан Трейд" акционерному обществу Холдинговая компания "Татнефтепродукт" простых векселей ООО "АвтоФорвард" N 1 от 31.03.2016, а также о применении последствий их недействительности.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Чулпан Трейд" (далее - ООО "Чулпан Трейд", должник) конкурсный управляющий должника Леонов Александр Владимирович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании недействительными сделок по передаче 04.04.2016 ООО "Чулпан Трейд" акционерному обществу Холдинговая компания "Татнефтепродукт" (далее - АО ХК "Татнефтепродукт") простых векселей ООО "АвтоФорвард" от 31.03.2016 N 1, место составления Республика Марий Эл, г. Волжск, ул. Матюшенко, д. 3, оф. 3, номинальной стоимостью 308 100 рублей и от 01.04.2016 N 2, место составления Республика Марий Эл, г. Волжск, ул. Матюшенко, д. 3, оф. 3, номинальной стоимостью 172 125 рублей; 27.04.2016 - простого векселя ООО "АвтоФорвард" от 11.04.2016 N 3, место составления Республика Марий Эл, г. Волжск, ул. Матюшенко, д. 3, оф. 3, номинальной стоимостью 181 458 рублей, а также о применении последствий недействительности сделок путем взыскания с АО ХК "Татнефтепродукт" в пользу ООО "Чулпан Трейд" суммы в размере 661 683 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "АвтоФорвард".

Определением от 25.12.2019 Арбитражный суд Республики Марий Эл отказал в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника Леонов А.В. обратился в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд неправомерно отклонил довод конкурсного управляющего Должника и АКБ "Энергобанк" (ПАО) о безвозмездности сделки передачи векселя. Должник и АО ХК "Татнефтепродукт" являются аффилированными по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 9 ФЗ "О защите конкуренции". По мнению конкурсного управляющего, в результате совершенной сделки ответчику было оказано предпочтение перед иными кредиторами, имеющимися на момент совершения оспариваемой сделки; на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества и ответчику было известно об этом, также оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

АО ХК "Татнефтепродукт" представив отзыв на апелляционную жалобу, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве ООО "Чулпан Трейд" возбуждено определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.08.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.01.2017 в отношении ООО "Чулпан Трейд" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Леонов Александр Владимирович, о чем 28.01.2017 в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 11.08.2017 в отношении ООО "Чулпан Трейд" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зотов Александр Валентинович, о чем 19.08.2017 в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.06.2018 Зотов Александр Валентинович освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Чулпан Трейд", конкурсным управляющим утвержден Каюмов Руслан Рамзилевич.

* 04.04.2016 простого векселя ООО "АвтоФорвард" N 1 от 31.03.2016, место составления Республика Марий Эл, г. Волжск, ул. Матюшенко, д. 3, оф. 3, номинальной стоимостью 308 100 рублей;

* 04.04.2016 простого векселя ООО "АвтоФорвард" N 2 от 01.04.2016, место составления Республика Марий Эл, г. Волжск, ул. Матюшенко, д. 3, оф. 3, номинальной стоимостью 172 125 рублей;

27.04.2016 простого векселя ООО "АвтоФорвард" N 3 от 11.04.2016, место составления Республика Марий Эл, г. Волжск, ул. Матюшенко, д. 3, оф. 3, номинальной стоимостью 181 458 рублей, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО ХК "Татнефтепродукт" в пользу ООО "Чулпан Трейд" 661 683 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.03.2019 конкурсным управляющим ООО "Чулпан Трейд" утверждён Леонов Александр Владимирович.

Конкурсный управляющий Леонов Александр Владимирович заявление поддержал.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о недоказанности заинтересованности АО "ХК "Татнетфтепродукт" по отношению к ООО "Чулпан Трейд" на дату совершения оспариваемых сделок. Кроме того, суд первой инстанции не усмотрел наличие необходимой совокупности всех обстоятельств для признания сделки недействительной по пунктам 1 или 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также признаков злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ответчика, а также действий сторон в обход закона при совершении сделки.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N63) разъяснено, что в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 постановления N 63).

На основании пунктов 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В пункте 12 постановления N 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

Само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

Осведомленность либо неосведомленность кредитора об указанных обстоятельствах является вопросом, связанным с установлением и оценкой фактов по конкретному делу.

В силу пункта 12 Постановления N 63 платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце 3, а в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

07.08.2018 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением к ответчику, АО ХК "Татнефтепродукт", о признании недействительными сделок по передаче 04.04.2016 ООО "Чулпан Трейд" акционерному обществу АО ХК "Татнефтепродукт" простых векселей ООО "АвтоФорвард" N 1 от 31.03.2016 номинальной стоимостью 308 100 руб. и N 2 от 01.04.2016 номинальной стоимостью 172 125 руб. и 27.04.2016 простого векселя ООО "АвтоФорвард" N 3 от 11.04.2016 номинальной стоимостью 181 458 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО ХК "Татнефтепродукт" в пользу ООО "Чулпан Трейд" 661 683 руб. (т. 1, л.д. 18-20, 28-31, 38-41).

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.03.2019 конкурсным управляющим ООО "Чулпан Трейд" утверждён член ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" Леонов Александр Владимирович.

Конкурсный управляющий Леонов Александр Владимирович заявление поддержал (т.1, л.д. 149-151).

В подтверждение факта совершения сторонами (ООО "Чулпан Трейд" и ОАО ХК "Татнефтепродукт") оспариваемых сделок конкурсным управляющим представлены акты приема-передачи простых векселей от 04.04.2016 и 27.04.2016 (т. 1, л.д. 21-22, т.4, л.д. 130-131).

По утверждению конкурсного управляющего, на основании актов приема-передачи простых векселей от 04.04.2016 и 27.04.2016 ООО "Чулпан Трейд" передал ОАО ХК "Татнефтепродукт" простые векселя ООО "АвтоФорвард" N 1 от

31.03.2016 номинальной стоимостью 308 100 руб., N 2 от 01.04.2016 номинальной стоимостью 172 125 руб. и N 3 от 11.04.2016 номинальной стоимостью 181 458 руб. в счет погашения задолженности по договору поставки нефтепродуктов N 11/01-Т, по которому имелась переплата со стороны покупателя - ОАО ХК "Татнефтепродукт" (т.1, л.д. 29, 38 оборот).

При этом сами акты приема-передачи простых векселей от 04.04.2016 и 27.04.2016 не содержат указание на передачу векселей именно ООО "АвтоФорвард".

В судебном заседании 28.08.2019 конкурсный управляющий представил копии простых векселей ООО "АвтоФорвард" N 1 от 31.03.2016 номинальной стоимостью 308 100 руб., N 2 от 01.04.2016 номинальной стоимостью 172 125 руб. (т.2, лд. 10-13).

Ответчик в ходе рассмотрения дела (в том числе в судебном заседании 8.11.2019) подтвердил получение от ООО "Чулпан Трейд" в счет исполнения обязательств по договору поставки нефтепродуктов N 11/01 -Т, по договору N 177 от 01.04.2013 и разовой поставки по универсальному передаточному документу N1 от 04.04.2016 простых векселей ООО "АвтоФорвард":

Ответчик признал, что векселя N 1, 2, 3 по актам приема-передачи простых векселей от 04.04.2016 и 27.04.2016 был переданы в счет погашения обязательств ООО "Чулпан Трейд" перед ОАО ХК "Татнефтепродукт" и, следовательно, сторонами совершены сделки, направленные на исполнение обязательств сторон.

При этом ответчик в судебном заседании 8.11.2019 пояснил, что:

* размер погашенных обязательств ООО "Чулпан Трейд" перед ОАО ХК "Тат-нефтепродукт" совпадает с общей номинальной стоимостью всех трех векселей -661 683 руб.;

* подлинники веселей ООО "АвтоФорвард" N 1 от 31.03.2016 номинальной стоимостью 308 100 руб., N 2 от 01.04.2016 номинальной стоимостью 172 125 руб. и N 3 от 11.04.2016 номинальной стоимостью 181 458 руб. представлены быть не могут, поскольку они выбыли из владения АО ХК "Татнефтепродукт" в результате последующих расчетов между ОАО ХК "Татнефтепродукт" и ООО "АвтоФорвард" также по номиналу векселей (т.4, л.д. 92, 126-128).

Бывший директор ООО "Чулпан Трейд" Фаттахов Р.Л. в судебном заседании 25.10.2019 также подтвердил, что на основании актов приема-передачи простых векселей от 04.04.2016 и 27.04.2016 ООО "Чулпан Трейд" передал ОАО ХК "Татнефтепродукт" простые векселя ООО "АвтоФорвард" N 1 от 31.03.2016 номинальной стоимостью 308 100 руб., N 2 от 01.04.2016 номинальной стоимостью 172 125 руб. и N 3 от 11.04.2016 номинальной стоимостью 181 458 руб. в счет погашения задолженности ООО "Чулпан Трейд" перед ОАО ХК "Татнефтепродукт".

Таким образом, с учетом состоявшегося признания ответчиком ряда значимых по делу фактов, пояснений бывшего руководителя, первоначальной позиции конкурсного управляющего, представленных в дело доказательств судом установлено, что на основании актов приема-передачи простых векселей от 04.04.2016 и 27.04.2016 ООО "Чулпан Трейд" действительно передал ОАО ХК "Татнефтепродукт" простые векселя ООО "АвтоФорвард" N 1 от 31.03.2016 номинальной стоимостью 308 100 руб., N 2 от 01.04.2016 номинальной стоимостью 172 125 руб. и N 3 от 11.04.2016 номинальной стоимостью 181 458 руб. в счет погашения задолженности перед ОАО ХК "Татнефтепродукт".

Следовательно, 04.04.2016 и 27.04.2016 ОАО ХК "Татнефтепродукт" получил как кредитор ООО "Чулпан Трейд" удовлетворение своих требований на общую сумму 661 683 руб.

Доводы АКБ "Энергобанк" (ПАО) о безвозмездной передаче должником ОАО ХК "Татнефтепродукт" векселей ООО "АвтоФорвард" основаны на предположении и ничем не подтверждены.

Исходя из даты совершения сделок (04.04.2016 и 27.04.2016) и даты возбуждения дела о банкротстве ООО "Чулпан Трейд" (03.08.2016), следует, что сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве (то есть за четыре месяца до возбуждения дела о банкротстве).

Поскольку фактически совершены сделки, направленные на исполнение обязательств должника, то для признания их недействительными требуется, чтобы сделки были совершены в условиях неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества и лицо, оспаривающее сделку, доказало, что на момент совершения каждой сделки кредитору было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, на дату совершения сделок (04.04.2016 и 27.04.2016) дело о банкротстве ООО "Чулпан Трейд" возбуждено не было, поданных в суд заявлений о признании должника банкротом также не было.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что на момент совершения спорной сделки уже была совершена публикация ООО "АЛТЫНБАНК" от 14.04.2016 о намерении обратиться в суд с заявлением о признании ООО "Чулпан Трейд" банкротом.

Действительно, 14.04.2016 было опубликовано сообщение ООО "АЛТЫНБАНК" о намерении обратиться в суд с заявлением о признании ООО "Чулпан Трейд" банкротом (т.2, л.д. 65).

Однако, публикация сообщения ООО "АЛТЫНБАНК" о намерении обратиться с заявлением о признании ООО "Чулпан Трейд" банкротом произведена после совершения оспариваемых сделок от 04.04.2016. А на момент совершения сделки от 27.04.2016 заявление ООО "АЛТЫНБАНК" о признании ООО "Чулпан Трейд" несостоятельным (банкротом) подано еще не было.

Кроме того, в тексте сообщения не указан размер неисполненных обязательств перед банком.

ООО "АЛТЫНБАНК" обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании должника, ООО "Чулпан Трейд", несостоятельным (банкротом) только 12.05.2016 после совершения оспариваемых сделок (дело N А38-4399/2016).

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 8.06.2016 по делу N А38-4399/2016 было отказано в принятии заявления ООО "АЛТЫНБАНК" о признании ООО "Чулпан Трейд" банкротом.

Следовательно, как обоснованно отметил суд первой инстанции, наличие публикации ООО "АЛТЫНБАНК" от 14.04.2016 не доказывает осведомленность ОАО ХК "Татнефтепродукт" о совершении сделки в условиях неплатежеспособности.

Наличие задолженности ООО "Чулпан Трейд" перед ООО "ОПТНЕФТЕСБЫТ", ООО "Транстерминал", ООО "РС-Групп", ООО ТПП "Деликат" и ООО "Стоматологическая поликлиника N 9 Азино" на дату совершения оспариваемой сделки также не доказывает осведомленность ОАО ХК "Татнефтепродукт" о совершении сделки в условиях неплатежеспособности. Материалы дела не содержат убедительных доказательств, что ОАО ХК "Татнефтепродукт" знал или должен был знать о наличии этой задолженности и о невозможности ее погашения должником.

Так, срок возврата займов ООО "РС-Групп" и ООО "Стоматологическая поликлиника N 9 Азино" наступал после совершения оспариваемых сделок (т. 3, л.д. 20-46).

Определениями арбитражного суда от 26.04.2017 по делу N А38-5891/2016 ООО "Стоматологическая поликлиника N 9 Азино" включено в реестр требований кредиторов ООО "Чулпан Трейд" по денежным обязательствам по договорам займа от 20.06.2014 (срок возврата 20.06.2016), от 30.05.2014 (срок возврата 30.05.2016), от 29.05.2014 (срок возврата 29.05.2016) и от 17.09.2014 (срок возврата 17.09.2016) на сумму основного долга 4 500 000 руб., процентов за пользование займом в размере 1 041 665 руб. 17 коп. и неустойке в размере 135 000 руб.

Определением арбитражного суда от 13.04.2017 ООО "РС-Групп" включен в реестр требований кредиторов ООО "Чулпан Трейд" с требованиями по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 5 700 000 руб. и процентам за пользование займом в сумме 749 969 руб. 22 коп., всего в размере 6 449 969 руб. 22 коп. Из содержания определения следует, что требования кредитора основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.12.2016 по делу N А38-8786/2016. Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.12.2016 по делу N А38-8786/2016 установлено, что 27.05.2015 коммандитным товариществом "Чулпан и компания" (реорганизовано в форме преобразования в ООО "РС-Групп") и ООО "Чулпан Трейд" заключен договор займа N 57-зм со сроком исполнения до 31.07.2016.

Само по себе наличие у ООО "Чулпан Трейд" задолженности перед ООО "РС-Групп" и ООО "Стоматологическая поликлиника N 9 Азино" по процентам за пользование займом не доказывает осведомленность ОАО ХК "Татнефтепродукт" о признаках банкротства должника и совершении сделок в условиях неплатежеспособности.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.11.2017 ООО ТПП "Деликат" включен в реестр требований кредиторов ООО "Чулпан Трейд" с требованиями по денежным обязательствам по неосновательному обогащению в сумме 446 700 руб. и расходам по уплате государственной пошлины в размере 11 924 руб., всего в размере 458 624 руб. Требования кредитора основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.08.2016 по делу N А38-2836/2016.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.08.2016 по делу N А38-2836/2016 с ООО "Чулпан Трейд" в пользу ООО ТПП "Деликат" взыскано неосновательное обогащение в сумме 446 700 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 924 руб.

Тем самым, на даты совершения оспариваемых сделок решение суда по делу N А38-2836/2016 принято не было. Следовательно, ОАО ХК "Татнефтепродукт" не мог знать о наличии этой задолженности.

Кроме того, 22.01.2016 (18.01.2016 согласно почтовому штемпелю) конкурсный кредитор, ООО "НефтеПродуктТрейд", обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании ООО "Чулпан Трейд" банкротом на основании решения Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 12.05.2015 по делу N 2-6290/2015 (дело N А38-437/2016).

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 26.02.2016 возбуждено дело N А38-437/2016 о банкротстве ООО "Чулпан Трейд".

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл 29.03.2016 по делу N А38-437/2016 отказано во введении наблюдения в отношении ООО "Чулпан Трейд", заявление ООО "НефтеПродуктТрейд" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Чулпан Трейд" оставлено без рассмотрения в связи с отсутствием признаков банкротства. Определением арбитражного суда от 29.03.2016 установлено погашение задолженности перед ООО "НефтеПродуктТрейд" на общую сумму 4 392 599 руб. 47 коп., остаток задолженность перед кредитором составлял 194 719 руб. 67 коп.

Дело о банкротстве ООО "Чулпан Трейд" N А38-437/2016 окончено после первого судебного заседания почти полным погашением задолженности перед ООО "НефтеПродуктТрейд". Кредиторов вступивших в дело N А38-437/2016 о банкротстве ООО "Чулпан Трейд" не имелось.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.11.2017 по делу N А38-5891/2016 ООО "НефтеПродуктТрейд" включен в реестр требований кредиторов ООО "Чулпан Трейд" в третью очередь на остаток задолженности.

Таким образом, погашение задолженности перед ООО "НефтеПродуктТрейд" на сумму свыше 4 млн. руб. состоялось до совершения сделок.

Исходя содержания определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.03.2016, размещенного в открытом доступе, ОАО ХК "Татнефтепродукт" имел возможность получить информацию о том, что ООО "Чулпан Трейд" принимал все возможные меры для того, чтобы избежать банкротства и расчеты производились не только с ОАО ХК "Татнефтепродукт".

Погашение требований ООО "НефтеПродуктТрейд" также оспаривалось в деле о банкротстве ООО "Чулпан Трейд". Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.09.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Чулпан Трейд" Леонова Александра Владимировича о признании недействительной сделки по погашению требований кредитора ООО "НефтеПродуктТрейд" отказано.

04.04.2016 и 27.04.2016 ООО "Чулпан Трейд" произвел расчеты с кредитором ОАО ХК "Татнефтепродукт" и погасил обязательства путем передачи векселей ООО "АвтоФорвард".

Между тем, в указанный период времени ОАО ХК "Татнефтепродукт" являлся не единственным кредитором, с которым были произведены расчеты.

Так, определением Арбитражного суда Республики Марий Эл 29.03.2016 по делу N А38-437/2016 установлено погашение задолженности ООО "Чулпан Трейд" перед ООО "НефтеПродуктТрейд" на общую сумму 4 392 599 руб. 47 коп.

Судебный акт состоялся до совершения оспариваемых сделок, размещен в публичном доступе на сайте https://kad.arbitr.ru/.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.05.2019 (резолютивная часть 13.05.2019) по делу А38-5891/2016 (размещен в публичном доступе на сайте https://kad.arbitr.ru/) отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Чулпан Трейд" Леонова Александра Владимировича о признании недействительной сделки по передаче ОАО ХК "Татнефтепродукт" 20.06.2016 простого векселя ОАО ХК "Татнефтепродукт" номинальной стоимостью 30 000 000 руб. (т.5, л.д. 75-79).

Указанным судебным актом установлено, что согласно выписке по счету АБ "Девон-Кредит" за период с 01.05.2016 по 09.12.2016 на счет N 40702810300090002246 поступило 706 916 руб. 19 коп., из них в счет погашения обязательных платежей списано более 500 000 руб., а по счету N 40702810100090002246 за период с 01.01.2016 по

25.04.2016 поступило более 2,5 млн.руб., в счет погашения обязательных платежей списано более 1,5 млн. руб.

Уполномоченный орган включен в реестр требований кредиторов ООО "Чулпан Трейд" определениями суда от 05.04.2017, 23.03.2017 с требованиями по обязательным платежам по налогам в сумме всего 26 865 руб. 46 коп., пеням в сумме 90 394 руб. 52 коп. и штрафам в сумме 36 226 руб. 38 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.10.2017 уполномоченный орган включен в реестр требований кредиторов ООО "Чулпан Трейд" с требованиями по обязательным платежам в общей сумме 9 736 489 руб. 23 коп., в том числе по основному долгу в сумме 9 195 124 руб. 27 коп. и пеням в сумме 541 364 руб. 96 коп.

Между тем, указанная задолженность образовалась в связи с представлением 18.03.2017 ООО "Чулпан-Трейд" в МИФНС России N 4 по Республике Марий Эл уточненной налоговой декларации по НДС за 4 квартал 2015 года, согласно которой к уплате налогоплательщиком исчислен НДС в сумме 9 380 602 руб.

Погашение требований уполномоченного органа также оспаривалось в деле о банкротстве ООО "Чулпан Трейд".

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.08.2019 по делу А38-5891/2016 (размещен в публичном доступе на сайте https://kad.arbitr.ru/) конкурсному управляющему ООО "Чулпан Трейд" Леонову Александру Владимировичу отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки по списанию со счета должника в банке 16.03.2016, 18.03.2016, 28.03.2016, 20.04.2016, 25.04.2016 денежных средств в общем размере 754 370 руб. 97 коп. в счет погашения обязательных платежей в пользу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Республике Татарстан.

Определением арбитражного суда от 27.11.2019 по делу А38-5891/2016 (размещен в публичном доступе на сайте https://kad.arbitr.ru/) конкурсному управляющему ООО "Чулпан Трейд" Леонову Александру Владимировичу отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки по погашению требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Республике Марий Эл по обязательным платежам путем перечисления 19.02.2016, 29.02.2016, 15.03.2016, 30.03.2016 денежных средств на общую сумму 1 148 663 руб. 28 коп. в рамках исполнительного производства.

Тем самым, в спорный период времени расчеты производились, в том числе и с бюджетом, недоимка, включенная в реестр, составила всего 26 865 руб. 46 коп. Задолженности по НДС в размере 9 млн. руб. на дату сделки еще не существовало.

ОАО ХК "Татнефтепродукт" не знал и не мог знать о наличии (отсутствии) задолженности по обязательным платежам, а также о наличии (отсутствии) картотеки на счетах, так как не имел доступа к счетам ООО "Чулпан-Трейд".

Кредиторы ООО "Транстерминал", ООО "АМТ Групп", ООО "Идель-Групп", ООО "Барс Сервис", ООО "КФ Транс-Ойл", ООО ПКФ "Техно Ойл", ООО "Терра Эко" тоже получили удовлетворение своих требований путем оплаты долга ООО "Дизель-Маркет" за ООО "Чулпан Трейд".

Определениями Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.06.2017, 22.06.2017 по делу А38-5891/2016 (размещены в публичном доступе на сайте https://kad.arbitr.ru/) в реестр требований кредиторов ООО "Чулпан Трейд" в третью очередь были включены требования конкурсного кредитора, индивидуального предпринимателя Хрулева Ивана Анатольевича, получившего права требования к ООО "Чулпан Трейд" от ООО "Дизель-Маркет" на основании договора цессии (уступка прав требования) N 2 от 08.12.2016.

Определениями Арбитражного суда Республики Марий Эл от 26.04.2019 отменены по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.06.2017 и 22.06.2017 по делу N А38-5891/2016.

Определениями Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.05.2019 произведена замена в деле N А38-5891/2017 о банкротстве ООО "Чулпан Трейд" заявителя, индивидуального предпринимателя Хрулева Ивана Анатольевича, его процессуальным правопреемником - ООО "Дизель-Маркет".

На дату рассмотрения настоящего обособленного спора дела повторно не рассмотрены, наличие задолженности ООО "Чулпан Трейд" перед ООО "Дизель-Маркет" не подтверждено.

Кроме того, погашение части задолженности ООО "Чулпан Трейд" третьим лицом не доказывает осведомленность ОАО ХК "Татнефтепродукт" о совершении сделки в условиях неплатёжеспособности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2015 по делу N А65-26342/2015 с ООО "Чулпан Трейд" в связи с неисполнением обязательств по договору поставки от 26.06.2015, в пользу ООО "ОПТНЕФТЕСБЫТ" взыскан основной долг в сумме 1 268 532 руб. 03 коп. и пени в сумме 94 316 руб. 97 коп., расходы по оплате госпошлины в сумме 26 628 руб., всего 1 389 477 руб.

17.10.2016 ООО "ОПТНЕФТЕСБЫТ" (цедент) и индивидуальный предприниматель Хрулев И.А. (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с ООО "Чулпан Трейд" задолженности в сумме 698 661 руб. по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2015 по делу N А65-26342/2015.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2017 по делу N А65-26342/2015 на стадии исполнения судебного акта Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-26342/2015 в части взыскания долга в размере 604 344 руб. 03 коп. и пеней в сумме 94 316 руб. 97 коп. (исполнительный лист ФС 007042599 от 01 февраля 2016 года) произведено процессуальное правопреемство взыскателя, ООО "Оптнефтесбыт", на его правопреемника индивидуального предпринимателя Хрулева Ивана Анатольевича.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.06.2017 ИП Хрулев И.А. включен в реестр требований кредиторов ООО "Чулпан Трейд" по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 604 344 руб. 03 коп., пеням в сумме 94 316 руб. 97 коп., всего в общей сумме 698 661 руб.

Следовательно, и в пользу кредитора ООО "ОПТНЕФТЕСБЫТ" в спорный период тоже производилось погашение задолженности.

Кроме того, дело о банкротстве ООО "Чулпан Трейд" (N А38-5891/2016) было возбуждено 03.08.2016 по заявлению ООО "ОПТНЕФТЕСБЫТ" на основании задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-26342/2015.

Дело N А38-5891/2016 рассматривает судья Домрачева Н.Н.

Настоящий обособленный спор рассматривается в деле N А38-5891/2016 о банкротстве ООО "Чулпан Трейд".

Из содержания определений суда от 12.09.2016 и 10.10.2016 по делу N А38-5891/2016 прямо следует, что ООО "Чулпан Трейд" погасил половину задолженности перед ООО "ОПТНЕФТЕСБЫТ", просил предоставить время для погашения оставшейся задолженности и мирного урегулирования спора. При этом сам кредитор был согласен на мирное урегулирование спора.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2016 по делу N А65-29034/2015 с ООО "Чулпан Трейд" в пользу ОАО "ХК "Татнефтепродукт" взыскана задолженность по основному долгу в сумме 13 248 185 руб. 68 коп., договорной неустойки в размере 911 675 руб. 66 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 93 799 руб. 31 коп., всего в размере 14 253 660 руб. 65 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.11.2017 ОАО "ХК "Татнефтепродукт" включено в реестр требований кредиторов ООО "Чулпан Трейд" по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 13 248 185 руб. 68 коп., договорной неустойке в размере 911 675 руб. 66 коп. и расходам по уплате государственной пошлины в размере 93 799 руб. 31 коп., всего в размере 14 253 660 руб. 65 коп.

Вместе с тем, само по себе наличие у ООО "Чулпан Трейд" задолженности перед ОАО "ХК "Татнефтепродукт" в размере 14 млн. руб. не доказывает осведомленность ОАО ХК "Татнефтепродукт" о признаках банкротства должника и совершении сделки в условиях неплатежеспособности, поскольку ООО "Чулпан Трейд" исполняло иные обязательства перед кредитором. Оснований полагать, что должник ввиду недостаточности денежных средств или иного имущества не исполнит обязательство не было.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 26.04.2017 в реестр требований кредиторов ООО "Чулпан Трейд" в третью очередь включены требования конкурсного кредитора, индивидуального предпринимателя Хрулева Ивана Анатольевича, по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 165 096 руб.

Наличие задолженности ООО "Чулпан Трейд" перед ОАО "Татмедиа" ПИК "Идел-Пресс" (права уступлены Хрулеву И.А.), ООО "Тамле" (права уступлены Хру-леву И.А.) на дату совершения оспариваемой сделки также не доказывает осведомленность ОАО ХК "Татнефтепродукт" о совершении сделки в условиях неплатежеспособности.

Размер задолженности перед ОАО "Татмедиа" ПИК "Идел-Пресс" и ООО "Тамле" являлся незначительным. ОАО ХК "Татнефтепродукт" не знал и не мог знать о наличии этой задолженности перед указанными кредиторами.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 16.03.2017 в реестр требований кредиторов ООО "Чулпан Трейд", как поручителя, в третью очередь включены требования конкурсного кредитора, акционерного коммерческого банка "Энергобанк" (публичное акционерное общество), по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 121 200 000 руб. и процентам за пользование кредитом в сумме 13 226 109 руб. 27 коп.

ОАО ХК "Татнефтепродукт" не знал и не мог знать о наличии этой задолженности.

Публикации АКБ "Энергобанк" (ПАО) о намерении обратиться в суд с заявлением о признании ООО "Чулпан Трейд" банкротом на Федресурсе состоялась 05.08.2016 - после совершения оспариваемых сделок.

Конкурсный управляющий Леонов А.В. ссылается на фактическую аффилированность ООО "Чулпан Трейд" и ОАО ХК "Татнефтепродукт", поскольку между ними совершались сделки на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка. Данный вывод управляющий делает исходя из содержания решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2016 по делу N А65-29034/2015 о взыскании с ООО "Чулпан Трейд" 13 248 185 руб. 68 коп. долга и 911 657 руб. 66 коп. договорной неустойки, поскольку ОАО ХК "Татнефтепродукт" осуществлял отгрузку товара без предоплаты при наличии просроченного долга.

Между тем, исходя из буквального содержания решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2016 по делу N А65-29034/2015, следует, что:

"В мае 2015 года ответчику был отгружен товар на сумму 14 781 492, 64 руб. (товарные накладные на л.д. 10-35) из которых оплачено ответчиком 3 070 847, 39 руб. На 01.06.2015 года задолженность ответчика перед истцом составила 11 710 545 рублей 25 копеек (Акт сверки за период с 01.05.2015 по 31.05.2015 г.). При наличии указанной задолженности ответчика, истец в июне 2015 года товар ответчику не поставлял. Ответчик в июне 2015 оплатил 1 300 000 руб. в счет погашения ранее образовавшегося долга. На 01.07.2015 года сумма долга ответчика составила 10 410 545, 25 руб. (Акт сверки с 01.06.15 по 30.06.15). 6 июля 2015 года ответчику было направлено письмо исх.N 325, которое имело претензионный характер и в котором ему предлагалось компенсировать ущерб истца по "кредитной политике" (Внутренний инструмент подсчета убытков, используемый в компании истца, по которому ущерб от сумм задолженности контрагентов считается под 20% годовых), о деталях которой ответчик был осведомлен при заключении договора. 7 июля 2015 года ответчик предложил истцу (исх.N770) урегулировать размер процентов ущерба от суммы долга. Стороны пришли к соглашению исчислять убытки истца исходя из 14% годовых. В июле 2015 года ответчику была возобновлена отгрузка товара суммарно на 7 749 900, 75 руб., который оплачен в сумме 4 244 260, 31 руб. Таким образом, долг ответчика на 01.08.2015 года составил 13 916 185,68 руб. За период с 01 августа 2015 года по 30.11.2015 года товар ответчику больше истцом не поставлялся, а ответчиком было произведено два платежа на сумму 568 000 руб. и на сумму 100 000 рублей, которые уменьшили сумму задолженности до 13 248 185,68 руб." (т.1, л.д. 165-166).

Таким образом, доводы управляющего о совершении сделки на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка необоснованны.

Доводы управляющего о фактической аффилированности должника и кредитора голословны.

ООО "Чулпан Трейд" производило погашение задолженности, всего оплачено 9 283 107 руб. 70 коп., и при отсутствии оплаты поставщик приостанавливал отгрузку товара.

Кроме того, наличие у ООО "Чулпан Трейд" неисполненных обязательств перед ОАО ХК "Татнефтепродукт" в размере 13 248 185 руб. 68 коп. при условии погашения должником иных обязательств перед этим кредитором само по себе не свидетельствует о том, что кредитору, ОАО ХК "Татнефтепродукт", было или должно было быть известно о наличии у ООО "Чулпан Трейд" признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним, но это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что кредитор должен одновременно располагать и информацией о прекращении исполнения обязательств и перед иными кредиторами. На дату совершения сделки должник свою деятельность не прекратил, с заявлением о признании себя банкротом не обратился, продолжал расчеты с кредиторами. При этом ОАО ХК "Татнефтепродукт" не был уведомлен со стороны ООО "Чулпан Трейд" о прекращении исполнения обязательств последнего перед иными кредиторами.

ОАО ХК "Татнефтепродукт" никогда не инициировал возбуждение дела о банкротстве ООО "Чулпан Трейд".

Спорные сделки совершены 04.04.2016 и 27.04.2016.

Согласно последнему бухгалтерскому балансу, предшествующему дате совершения сделки (бухгалтерской отчетности за 2015 год), по состоянию на 01.01.2016 активы ООО "Чулпан Трейд" составляют 802 714 000 руб., в том числе основные средства в сумме 9 271 000 руб., финансовые вложения в сумме 2 235 000 руб., прочие внеоборотные активы в сумме 8 946 000 руб., запасы в сумме 270 417 000 руб., НДС в сумме 8 831 000 руб., дебиторская задолженность в сумме 486 286 000 руб., финансовые вложения в сумме 16 373 000 руб. и денежные средства в сумме 355 000 руб.

Указанная информация судом получена из определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.01.2017 о введении наблюдения в отношении ООО "Чулпан Трейд".

Кроме того, из информации, размещенной на сайте ЕФРСБ следует, что в конкурсную массу ООО "Чулпан Трейд" вошло следующее имущество:

* Земельный участок, общая площадь 87 035 кв.м, местоположение: Республика Татарстан (Татарстан), Камско-Устьинский муниципальный район, пгт Камское Устье, ул. Гоголя, стоимостью по состоянию на 19.12.2018 всего 59 179 000 руб.;

* Недвижимое имущество, расположенное по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Камско-Устьинский район, пгт. Камское Устье, ул.Гоголя, стоимостью по состоянию на 14.08.2018 всего 1 267 900 руб.;

* Движимое имущество в количестве 58 единиц стоимостью по состоянию на 14.08.2018 всего 2 509 600 руб.;

* Дебиторская задолженность на общую сумму 299 863 252 руб.13 коп. оцененная по состоянию на 01.09.2018 на сумму 10 294 119 руб.;

* 14 единиц техники стоимостью по состоянию на 08.08.2018 всего 8 691 100 руб.;

Таким образом, суд первой инстанции установил, что на дату совершения сделки ООО "Чулпан Трейд" свою деятельность не прекратил, с заявлением о признании себя банкротом не обратился, в полном объеме не прекратило исполнять обязательства перед кредиторами, имело активы согласно бухгалтерской отчетности за 2015 год 802 714 000 руб.

На даты 04.04.2016 и 27.04.2016 у ООО "Чулпан Трейд" в основном имелись неисполненные денежные обязательства по договорам поручительства за других лиц. Общество имело незначительные собственные долги. При этом существовала вероятность погашения задолженности основными должниками, что исключило бы для ООО "Чулпан Трейд" критичность сложившейся ситуации.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.05.2019 по делу N А38-5891/2016, которым отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Чулпан Трейд" Леонова Александра Владимировича о признании недействительной сделки по передаче 20.06.2016 простого векселя ОАО ХК "Татнефтепродукт" номинальной стоимостью 30 000 000 руб., установлено, что:

"В целях всестороннего выяснения всех обстоятельств и условий, в которых была совершена спорная сделка, судом в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора был допрошен бывший директор ООО "Чулпан Трейд" Фаттахов Р.Л., который пояснил, что финансовое положение ООО "Чулпан Трейд" на 20.06.2016 было трудное, но он как руководитель искал способы решения возникших проблем и не осознавал критичность сложившейся ситуации, поэтому не обратился с самостоятельным заявлением о признании возглавляемой им организации банкротом. В основном долги у ООО "Чулпан Трейда" были не собственные, а поручительские. У ООО "Чулпан Трейд" на июнь 2016 года было имущество общей стоимостью более 250 млн. руб., не считая дебиторской задолженности (аудиозапись судебного заседания от 11.05.2018)".

Следовательно, в условиях, когда сам директор и единственный участник общества не осознает, что организация неплатежеспособна и уже не способна обслуживать свои долги перед кредиторами, продолжает искать способы решения возникших финансовых проблем, рассчитываться с кредиторами, невозможно утверждать, что об этом знал или должен был знать кредитор, получивший исполнение.

В ходе рассмотрения дела ответчик пояснил, что обе организации тесно сотрудничали на протяжении многих лет. Долгосрочные отношения и многомиллиардные обороты между ООО "Чулпан Трейд" и ОАО ХК "Татнефтепродукт" с 2013 года позволяли кредитору сделать вывод, что обязательство, несмотря на просрочку, будет исполнено. Отдельные просрочки в исполнении обязательств не дают целостного представления о финансовом состоянии должника. Обязательства перед ОАО ХК "Татнефтепродукт" исполнялись. О наличии иных кредиторов ООО "Чулпан Трейд" и об отсутствии возможности исполнения обязательств перед ними ОАО ХК "Татнефтепродукт" не знал и не мог знать.

Доводы управляющего о наличии картотеки на счетах ООО "Чулпан Трейд" в банках не доказывают осведомлённость ОАО ХК "Татнефтепродукт", поскольку указанная информация не является публичной, общедоступной и обязательной к проверке контрагентом по сделке.

Наличие возбужденных исполнительных производств не свидетельствует с необходимой достаточностью о том, что ОАО ХК "Татнефтепродукт" должно было знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки.

Таким образом, в деле отсутствуют убедительные доказательства того, что другая сторона сделки, ОАО ХК "Татнефтепродукт", знала или должна была знать в даты совершения оспариваемых сделок о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО "Чулпан Трейд" либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также доказательства недобросовестного поведения сторон при совершении сделки.

Отсутствие осведомленности ОАО ХК "Татнефтепродукт" о совершении сделок в условиях неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО "Чулпан Трейд" исключает возможность отнесения сделок к числу недействительных.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно и верно не усмотрел оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего о признании сделок недействительными по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 2 части 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В случае если сторона по сделке с должником не является заинтересованным лицом, то бремя доказывания недобросовестности контрагента должника лежит на конкурсном управляющем, что следует из абзаца второго пункта 3 статьи 61.3 Закона.

Доводы об аффилированности ООО "Чулпан Трейд" и АО "ХК Татнетфтепродукт" заявлены конкурсным управляющим и АКБ "Энергобанк" (ПАО).

Понятие заинтересованного лица дано в статье 19 Закона о банкротстве, согласно которой заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон о защите конкуренции) аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Как следует из абзаца 5 статьи 4 приведенного Закона аффилированными лицами юридического лица являются: член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное лицо.

Правила определения группы лиц закреплены в статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции": группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из числа перечисленных в данной норме.

Судом дана оценка доводу АКБ "Энергобанк" (ПАО) о том, что АО "ХК Татнетфтепродукт" является контролирующим ООО "Чулпан Трейд" лицом.

Определение контролирующего должника лица на момент совершения оспариваемых сделок было дано в абзаце 31 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которому им признается лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем два года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом (в частности, контролирующим должника лицом могут быть признаны члены ликвидационной комиссии, лицо, которое в силу полномочия, основанного на доверенности, нормативном правовом акте, специального полномочия могло совершать сделки от имени должника, лицо, которое имело право распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, руководитель должника).

Доказательств соответствия АО "ХК Татнетфтепродукт" установленным законом критериям контроля над ООО "Чулпан Трейд" не представлено.

Согласно общедоступным сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц АО "ХК Татнетфтепродукт" создано Министерством земельных и имущественных отношений Республики Татарстан. Держателем реестра акционеров АО "ХК Татнетфтепродукт" является ООО "Евроазиатский регистратор" казанский филиал с 13.10.2006.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 69 Федерального закона N 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

На даты совершения спорных сделок генеральным директором АО "ХК Татнетфтепродукт" являлся Сабиров Рустам Наилович (т.5, л.д. 47).

Однако, согласно выписке из реестра акционеров АО "ХК Татнетфтепродукт" Сабиров Рустам Наилович перестал быть акционером АО "ХК Татнетфтепродукт" еще в 2015 году, то есть до совершения оспариваемой сделки.

На даты совершения спорных сделок (апрель 2016 года):

* Фаттахов Р.Л. в АО "ХК Татнетфтепродукт" не работал (трудовой договор с ним прекращен 31.12.2014 - за 15 месяцев до совершения сделок) (т. 4, л.д. 94);

* Сабиров Рустам Наилович перестал быть акционером АО "ХК Татнетфтепродукт" еще в 2015 году, то есть до совершения оспариваемой сделки (т. 5, л.д. 74).

* АО "ХК Татнетфтепродукт" участия в уставном капитале ООО "Чулпан Трейд" никогда не принимало;

* Сабиров Рустам Наилович перестал быть участником ООО "Чулпан Трейд" еще в 2006 году (за 10 лет до совершения спорных сделок) (т. 3, л.д. 64, 74);

* Фаттахов Р.Л. с 27.06.2006 владел долей в уставном капитале ООО "Чулпан Трейд" в размере 81,41 %, с 18.03.2013 - 100 % (т.3, л.д. 74);

* в списке аффилированных лиц АО "ХК Татнетфтепродукт" ни ООО "Чулпан Трейд", ни Фаттахов Р.Л. не значатся (т. 5, л.д. 8-13).

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В спорный период именно Фаттахов Р.Л. осуществлял функции единоличного исполнительного органа (директора) ООО "Чулпан Трейд" и являлся его 100 % участником. Следовательно, применительно к статье 2 Закона о банкротстве Фаттахов Р.Л. являлся контролирующим должника лицом.

Доказательств подконтрольности Фаттахова Р.Л. АО "ХК Татнетфтепродукт" и (или) Сабирову Р.Н., получения им от АО "ХК Татнетфтепродукт" и (или) Сабирова Р.Н. обязательных к исполнению указаний в дело не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности довода АКБ "Энергобанк" (ПАО) о том, что АО "ХК Татнетфтепродукт" является контролирующим ООО "Чулпан Трейд" лицом.

Доводы о том, что должник и ответчик заинтересованные лица, в силу того, что руководитель ООО "Чулпан Трейд" и бывший руководитель ОАО ХК "Татнефтепродукт" являются двоюродными братьями, признаются несостоятельными, поскольку указанная степень родства не подпадает под категорию заинтересованных лиц, названных в статье 19 Закона о банкротстве.

Довод о том, что ООО "Чулпан Трейд" и АО "ХК Татнетфтепродукт" заключались и исполнялись сделки, недоступные обычным участникам, по предоставлению займов без какого-либо обеспечения арбитражным судом рассмотрены и признаются бездоказательными.

Утверждение АКБ "Энергобанк" (ПАО) (т.5, л.д. 1 -7) о выводе со счетов ООО "Чулпан Трейд" в пользу АО "ХК Татнетфтепродукт" 303 289 869 руб. 85 коп. основано на предположении и документально не подтверждено.

Ответчик, АО "ХК Татнетфтепродукт", в ходе рассмотрения дела наличие задолженности не признал, отрицал (т.6, л.д. 1 -11).

Дело о банкротстве ООО "Чулпан Трейд" возбуждено 03.08.2016.

Ни до, ни после возбуждения дела о банкротстве ООО "Чулпан Трейд" претензий к АО "ХК Татнетфтепродукт" о возврате спорной денежной суммы не предъявлял.

Таким образом, наличие либо отсутствие данной задолженности - это предмет отдельного судебного спора. Такого судебного акта на дату рассмотрения настоящего дела не имеется.

По мнению АКБ "Энергобанк" (ПАО), АО "ХК Татнетфтепродукт" и ООО "Чулпан" являются аффилированными лицами, входящими в одну группу лиц.

Согласно части 1 статьи 9 ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Доводы АКБ "Энергобанк" (ПАО) в этой части основаны на неверном толковании норм права.

Сабиров Р.Н. и АО ХК "Татнефтепродукт" не входят в группу лиц с Фаттаховым Р.Л. и ООО "Чулпан Трейд" по основаниям, предусмотренным пунктами 1 -7 части 1 статьи 9 ФЗ "О защите конкуренции":

* они не принимали участия в уставном капитале ООО "Чулпан Трейд";

* не входили в органы управления ООО "Чулпан Трейд" и не принимали каких-либо управленческих решений;

* коллегиальный орган ООО "Чулпан Трейд" Сабировым Р.Н. и АО ХК "Татнефтепродукт" не избирался;

* Сабиров Р.Н. не находится с Фаттаховым Р.Л. в отношениях родства и свойства, которые предусмотрены пунктом 7 части 1 статьи 9 ФЗ "О защите конкуренции".

Доводы относительно принадлежности АО ХК "Татнефтепродукт" к одной группе лиц с ООО "Чулпан Трейд" через ООО "Чулпан", ООО "Чулпан АЗС", ООО "Финансовая компания Чулпан" (т.5, л.д. 1 -7, 89-92) признаются также несостоятельными.

Предлагаемая позиция основана на ошибочном толковании статьи 19 Закона о банкротстве во взаимосвязи со статьей 9 ФЗ "О защите конкуренции".

ООО "Чулпан Трейд" не имело в группе с Сабировым Р.Н., АО ХК "Татнефтепродукт" общих лиц по признакам, предусмотренным пунктами 1 -7 статьи 9 ФЗ "О защите конкуренции".

ООО "Чулпан", ООО "Чулпан АЗС", ООО "Финансовая компания Чулпан" не входили в группу лиц с ООО "Чулпан Трейд" и Фаттаховым Р.Л. по указанным АКБ "Энергобанк" (ПАО) основаниям. Доля Фаттахова Р.Л. (6,8%) не относится ни к одному из признаков статьи 9 ФЗ "О защите конкуренции", должности в органах управления он не занимал.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что ни по одному из признаков, предусмотренных статьей 9 ФЗ "О защите конкуренции" группа лиц между АО ХК "Татнефтепродукт" и ООО "Чулпан Трейд" не формируется.

Заключение между ООО "Чулпан Трейд" и ООО "Чулпан" мнимой сделки 01.12.2015 (определение Арбитражного суда РМЭ от 18.01.2019 по делу N А38-5891/2016 о признании недействительной разовой сделки купли-продажи топлива, оформленной товарной накладной N 1 от 01.12.2015, совершенной между ООО "Чулпан Трейд" и ООО "Чулпан") также не подтверждает фактическую аффилированность АО "ХК Татнетфтепродукт" и ООО "Чулпан Трейд" на дату совершения спорных сделок в апреле 2016 года.

Не подтверждает фактическую аффилированность АО "ХК Татнетфтепродукт" и ООО "Чулпан Трейд" и тот факт, что Сабиров Р.Н., АО "ХК Татнетфтепродукт" и ООО "Чулпан" предоставляли обеспечение по кредитным обязательствам ООО "Чулпан Трейд" перед АКБ "Спурт" и АК "Девон-Кредит" (ПАО) в 2014 и 2015 годах, поскольку указанные обеспечительные сделки не существовали на момент совершения оспариваемых сделок.

Так, определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 22.05.2019 по делу А38-5891/2016 установлено, что 04.12.2014 между АКБ "Спурт" и ООО "Чулпан Трейд" был заключен кредитный договор N 14206, в соответствии с условиями которого банк обязался предоставить заемщику возобновляемую кредитную линию в максимально возможной величиной единовременной ссудной задолженности заемщика (лимит единовременной задолженности) в сумме 100 000 000 руб. на срок по 31.12.2015, а должник как заемщик взял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по вышеуказанному кредитному договору 12.03.2015 Банком и ООО "Чулпан" заключен договор последующего залога N 14206-зн.

ООО "Чулпан" исполнило за ООО "Чулпан Трейд" (заемщика) обязательства по уплате основного долга в сумме 72 000 000 руб., а также по уплате процентов за пользование кредитом в размере 3 008 219 руб. 19 коп., всего на общую сумму 75 008 219 руб. 19 коп.

16.12.2015 (за 4 месяца до совершения спорных сделок) договор последующего залога N 14206-зн от 12.03.2015 был расторгнут.

Следовательно, на дату совершения оспариваемых сделок ООО "Чулпан" не являлось залогодателем по кредитным обязательствам ООО "Чулпан Трейд" перед АКБ "Спурт".

В связи с погашением за должника обязательств по кредитному договору N 1 4206 от 04.12.2014 права кредитора, АКБ "Спурт" (ПАО), в силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ перешли к новому кредитору, ООО "Чулпан".

Должник, ООО "Чулпан Трейд", обязательства перед кредитором, ООО "Чул-пан", исполнил частично.

01.12.2015 ООО "Чулпан" (сторона 1), ООО "ТД "Ядран" (сторона 2), ООО "Чулпан Трейд" (сторона 3) и ООО "Дизель-Маркет" (сторона 4) заключили соглашение о зачете взаимных требований. Указанным соглашением денежные средства в размере 272 884 931 руб. 51 коп. зачтены в счет погашения задолженности ООО "Чулпан Трейд" перед ООО "Чулпан", возникшей в связи с погашением за должника обязательств по кредитному договору N 16/09-2014 к от 17.10.2014, и денежные средства в размере 50 499 602 руб. 39 коп. зачтены в счет погашения задолженности ООО "Чулпан Трейд" перед ООО "Чулпан", возникшей в связи с погашением за должника обязательств по кредитному договору N 14206 от 04.12.2014 с АКБ "Спурт" (ОАО).

Третье лицо, ООО "Дизель-Маркет", платежным поручением N 12 от 18.01.2016 на сумму 36 500 000 руб. за ООО "Чулпан Трейд" оплатило задолженность перед ООО "Чулпан", в качестве основания платежа указано "погашение задолженности ООО "Чулпан Трейд" перед ООО "Чулпан". НДС не облагается", из указанных денежных средств 23 293 582 руб. 39 коп. направлены на погашение общей суммы задолженности ООО "Чулпан Трейд" перед ООО "Чулпан", возникшей в связи с погашением за должника обязательств по кредитному договору N 14206 от 04.12.2014 с АКБ "Спурт" (ОАО).

Из иного определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 22.05.2019 по делу А38-5891/2016 следует, что 17.10.2014 между АК "Девон-Кредит" (ПАО) и ООО "Чулпан Трейд" был заключен кредитный договор N 16/09-2014 к (возобновляемая кредитная линия для юр. лиц), в соответствии с условиями которого Банк обязался предоставить заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности заемщика в сумме 270 000 000 руб. на срок по 16.10.2015, а должник как заемщик взял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по вышеуказанному кредитному договору 17.10.2014 Банком и ООО "Чулпан" заключен договор поручительства N 16/09-2014п2.

ООО "Чулпан" во исполнение договора поручительства по кредитному договору 16.10.2015 (за 6 месяцев до совершения спорных сделок) исполнило за ООО "Чулпан Трейд" (заемщика) обязательства по уплате основного долга в сумме 270 000 000 руб. и процентов за пользование кредитом в размере 2 884 931 руб. 51 коп.

АК "Девон-Кредит" (ПАО) факт погашения поручителем, ООО "Чулпан", обязательств ООО "Чулпан Трейд" по кредитному договору N 16/09-2014 к от 17.10.2014 по денежным обязательствам в общей сумме 272 884 931 руб. 51 коп. подтвердил.

Таким образом, 16.10.2015 ООО "Чулпан" погасило обязательство ООО "Чулпан Трейд" по кредитному договору N 16/09-2014 к от 17.10.2014 в общей сумме 272 884 931 руб. 51 коп. и к нему перешли права кредитора по исполненному обязательству.

01.12.2015 ООО "Чулпан Трейд" погасило задолженность перед ООО "Чулпан" на сумму 272 884 931 руб. 51 коп.

Таким образом, ООО "Чулпан" за ООО "Чулпан Трейд" исполнил обязательства по кредитном договорам и к ООО "Чулпан" перешли права кредитора. Однако судом установлено, что ООО "Чулпан Трейд" и с кредитором ООО "Чулпан" тоже рассчитался практически в полном объеме. Между сторонами было заключено соглашение о зачете взаимных требований от 01.12.2015 на сумму 323 384 533 руб. 90 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.12.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Чулпан Трейд" Леонова Александра Владимировича о признании недействительной сделкой соглашения о зачете взаимных требований от 01.12.2015 отказано.

Таким образом, факт погашения ООО "Чулпан" за ООО "Чулпан Трейд" обязательств по кредитным договорам не свидетельствует об осведомленности ОАО ХК "Татнефтепродукт" о совершении сделки в условиях неплатежеспособности.

В подтверждение довода об аффилированности АО "ХК Татнетфтепродукт" и ООО "Чулпан Трейд" конкурсный управляющий также ссылается на то обстоятельство, что указанными организациями совместно было учреждено ООО "ТНП Бункер".

Однако указанное обстоятельство не может свидетельствовать об аффилированности АО "ХК Татнетфтепродукт" и ООО "Чулпан Трейд" на дату совершения спорных сделок, поскольку АО "ХК Татнетфтепродукт" вышло из состава участников ООО "ТНП Бункер" задолго до совершения сделок и возбуждения дела о банкротстве ООО "Чулпан Трейд" - в 2011 году (т.4, л.д.17, 19-20).

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности заинтересованности АО "ХК Татнетфтепродукт" по отношению к ООО "Чулпан Трейд" на дату совершения оспариваемых сделок.

Отсутствие заинтересованности АО "ХК Татнетфтепродукт" по отношению к ООО "Чулпан Трейд" на дату совершения оспариваемых сделок исключает презумпцию осведомленности кредитора о финансовом состоянии должника.

Кроме того, конкурсный управляющий в письменных пояснениях от 08.07.2019 сообщил, что оспариваемая сделка подлежит оценке на предмет действительности по основаниям статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а АКБ "Энергобанк" (ПАО) настаивает также на ничтожности сделок по статье 10 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5,6,7,9 и 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Оспаривая сделку по статье 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий не привел доводов и не представил доказательств того, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов общества.

Судом наличие необходимой совокупности всех обстоятельств для признания сделки недействительной по пунктам 1 или 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не установлено.

Совершение сделки с заинтересованным лицом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, фактическое причинение вреда и осведомленность стороны об указанной цели не доказаны.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие указанные в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельства, необходимые для признания оспариваемой сделки недействительной, что является основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемого заявления.

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

С учетом всех обстоятельств дела арбитражным судом верно не установлены признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ответчика, а также действий сторон в обход закона при совершении сделки.

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, коллегия судей пришла к выводу об отсутствии основания для признания обжалуемой сделки недействительной.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по делу составляют 3 000 руб., которые по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на должника и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку конкурсному управляющему при принятии данной апелляционной жалобы к производству была предоставлена отсрочка в ее оплате до рассмотрения дела по существу.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.12.2019 по делу N А38-5891/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Чулпан Трейд" Леонова Александра Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Чулпан Трейд" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.Н. Беляков
Е.А. Рубис

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.