Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2020 г. N 07АП-1434/17 по делу N А45-27225/2016

город Томск

22 июня 2020 г.

Дело N А45-27225/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назарова А.В.,

судей: Усаниной Н.А.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Реутской А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ступина Владимира Анатольевича (N 07АП-1434/2017(67) на определение от 04.02.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюков В.А.) по делу N А45-27225/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтройЦентр" (630008, город Новосибирск, улица Ленинградская, дом 101/2, ИНН 5401197787 ОГРН 1025400507220), принятое по заявлению конкурсного управляющего Долгополова Евгения Александровича о признании недействительным дополнительного соглашения N 2 от 23.11.2016 к договору лизинга N ЛЭ/14-03 от 09.06.2014 о замене лизингополучателя, применений последствий недействительности сделки в виде взыскания со Ступина Владимира Анатольевича в конкурсную массу 1 412 365,78 рублей,

при участии в судебном заседании:

от Ступина В.А. - Селезнева О.А. по доверенности от 27.06.2018,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СтройЦентр" (далее - должник, ООО "СтройЦентр") 17.05.2018 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительным дополнительного соглашения N 2 от 23.11.2016 к договору лизинга N ЛЭ/14-03 от 09.06.2014 о замене лизингополучателя и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания со Ступина Владимира Анатольевича в пользу должника денежных средств в размере 1 412 365,78 рублей.

Заявление управляющего обосновано положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированно тем, что в результате заключения дополнительного соглашения от 23.11.2016 N 2 к договору лизинга ООО "СтройЦентр" не получило от Ступина В.А. равноценного предоставления встречного обязательства, какое могли бы получить при совершении аналогичной сделки при сравнимых условиях в размере выплаченной лизингодателю выкупной стоимости автокрана, причинен вред имущественным правам должника и кредиторам.

Определением суда от 19.09.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 04.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 19.09.2018 оставлено без изменения.

Постановление от 19.04.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округ судебные акты отменены, обособленный спор отправлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Судом кассационной инстанции указано, что при разрешении настоящего спора подлежало на основе оценки условий договора лизинга о символической цене выкупа и доказательств, представленных в материалы дела, установить обстоятельства уплаты первоначальным лизингополучателем (должником) лизингодателю в составе лизинговых платежей выкупной цены предмета лизинга и определить размер уплаченной выкупной цены на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения. Также судом кассационной инстанции указано, что суды не дали оценки отчету 1851-Р об оценке рыночной стоимости имущественных прав ООО "СтройЦентр" по договору лизинга, справки о рыночной стоимости объекта движимого имущества от 08.08.2018, приложению N 2 к договору лизинга и другим имеющимся в деле доказательства с расчетными цифрами взаимных обязательств сторон оспариваемой сделки.

Определением суда от 04.02.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено; признано недействительным дополнительное соглашение N 2 от 23.11.2016 к договору лизинга NЛЭ/14-03 от 09.06.2014 о замене лизингополучателя; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания со Ступина В.А. в пользу ООО "СтройЦентр" 2 609 982,78 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Ступин В.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на погашение им задолженности должника кассовым ордером N 18722 от 30.11.2016 на сумму 2 320 460 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Эдельвейс" (далее - ООО "ЛК "Эдельвейс") и отсутствием в дополнительном соглашении N 2 указание на возмещение при расторжении договора каких-либо уплаченных платежей, в том числе и выкупной цены (полностью или в части).

Также, по мнению Ступин В.А., судом первой инстанции неправильно применены последствия недействительности в виде взыскания денежных средств со Ступина В.А.

Представитель Ступина В.А. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

На основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Ступина В.А., проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве в отношении ООО "СтройЦентр" возбуждено определением суда от 11.01.2017.

Определением суда 27.04.2017 (резолютивная часть объявлена 20.04.2017) в отношении "СтройЦентр" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Долгополов Евгений Александрович, член Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих "ЭКСПЕРТ".

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано 06.05.2017 в газете "Коммерсантъ".

Решением суда от 19.12.2017 (резолютивная часть объявлена 12.12.2017) ООО "СтройЦентр" признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Долгополов Е.А.

Из материалов дела следует, что между ООО "ЛК "Эдельвейс" (лизингодатель) и ООО "СтройЦентр" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 09.06.2014 N ЛЭ/14-03, по условиям которого по заявке лизингополучателя лизингодатель обязался приобрести предмет лизинга в собственность для последующей передачи в лизинг на 36 месяцев с правом выкупа, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга и выплачивать лизингодателю платежи в порядке и сроки согласно графику; по завершении договора предмет лизинга передаётся лизингополучателю по остаточной стоимости 31 860 рублей.

В приложении N 1 к договору лизинга указан предмет лизинга - автокран КС-55713-1К-3 "Клинцы", 2014 года выпуска (далее - автокран).

Согласно приложению N 2 к договору лизинга общая сумма договора, включая выкупную стоимость предмета лизинга, которую лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю, составляет 7 664 988,96 рублей.

ООО "ЛК "Эдельвейс" передало ООО "СтройЦентр" автокран по акту от 24.06.2014.

Между ООО "ЛК "Эдельвейс" (лизингодатель), ООО "СтройЦентр" (первоначальный лизингополучатель) и Ступиным В.А. (новый лизингополучатель) заключено дополнительное соглашение от 23.11.2016 N 2 к договору лизинга, по условиям которого с согласия лизингодателя первоначальный лизингополучатель передаёт свои имущественные права и обязанности по договору лизинга новому лизингополучателю, в том числе относительно предмета лизинга.

На момент заключения дополнительного соглашения первоначальный лизингополучатель уплатил лизингодателю лизинговые платежи в сумме 5 164 989,36 рублей и имеет задолженность в размере 810 871,95 рублей лизинговых платежей, 29 685,58 рублей страховой премии.

Между ООО "ЛК "Эдельвейс" (продавец) и Ступиным В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи (досрочного выкупа по договору лизинга) от 23.11.2016, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя предмет лизинга по цене (выкупной стоимости) в размере 1 479 896,69 рублей.

ООО "ЛК "Эдельвейс" передало Ступину В.А. автокран по акту приема-передачи от 23.11.2016.

Ссылаясь на то, что в результате заключения дополнительного соглашения от 23.11.2016 N 2 к договору лизинга ООО "СтройЦентр" не получило от Ступина В.А. равноценного предоставления встречного обязательства, какое могли бы получить при совершении аналогичной сделки при сравнимых условиях в размере выплаченной лизингодателю выкупной стоимости автокрана, причинён вред имущественным правам должника и кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что Ступин В.А. (новый лизингополучатель) стал собственником лизингового автомобиля, не внеся экономически обоснованной цены должнику, чем причинен вред имущественным интересам кредиторов.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу указанной нормы права обращение в суд имеет целью защиту прав и законных интересов; лицо, обращающееся в суд, соответственно, должно избрать надлежащий способ защиты права, а суд - проверить соответствие избранного способа защиты тем интересам, которые преследует истец (заявитель).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда 11.01.2017. Оспариваемая сделка совершена 23.11.2016, то есть спорная сделка подпадает под период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суд Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В абзаце втором пункта 9 постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, условиями для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В силу статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Исходя из положений части 1 статьи 624 ГК РФ и статьи 19 Закона о лизинге, под договором выкупного лизинга понимается договор, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

В рассматриваемом случае оспариваемое дополнительное соглашение является сделкой по уступке прав и переводу обязанностей по договору выкупного лизинга, который заключен в соответствии с положениями пункта 2 статьи 615, пункта 1 статьи 382, статьи 384, пункта 1 статьи 391 ГК РФ.

В результате совершения оспариваемой сделки произведена замена прежнего лизингополучателя (ООО "СтройЦентр") на нового лизингополучателя (Ступина В.А.) с согласия лизингодателя (ООО "ЛК "Эдельвейс") по договору выкупного лизинга, которому переданы все права лизингополучателя, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а также соответствующие обязанности.

Вместе с тем, в случае если первоначальным лизингополучателем в составе лизинговых платежей выплачена часть выкупной цены предметов лизинга, новый лизингополучатель приобретает все права на указанную часть, в том числе право на получение предметов лизинга в собственность при уплате им оставшихся лизинговых платежей, а также право требовать по правилам о неосновательном обогащении от лизингодателя возврата денежных средств, которые фактически уплачены первоначальным лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей при расторжении договора выкупного лизинга и возврате предмета лизинга. При этом первоначальный лизингополучатель таких прав лишается.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ООО "СтройЦентр" произвело уплату лизинговых платеже на общую сумму 5 164 989,36 рублей, в том числе НДС 18% 787 879,73 рублей и не получило взамен уступленных имущественных прав равноценного встречного предоставления от Ступина В.А.

Как указано управляющим, в составе суммы уплаченных лизинговых платежей должником уплачена лизингодателю выкупная цена предмета лизинга в сумме 2 951 063,02 рублей, позже конкурсный управляющий уточнил сумму указав на выкупную стоимость в размере 2 987 519,56 рублей.

Сопоставление данных сумм с платежами нового лизингополучателя в качестве встречного предоставления (плата по договору за уступку прав лизингополучателя и долг прежнего лизингополучателя), позволяет сделать вывод о неравноценности встречного исполнения обязательств, в силу того, что Ступин В.А. не оплачивал уступку прав лизингополучателя, а долг прежнего лизингополучателя составил 840 557,53 рублей, то есть сумма в размере 840 557,53 рублей значительно меньше сумм 2 951 063,02 рублей и 2 987 519,56 рублей.

Как верно указал суд первой инстанции, до передачи своих прав и обязанностей по оспариваемым соглашениям должник выплатил значительную часть лизинговых платежей, а Ступин В.А. получил имущество, являвшееся предметом лизинга, за сумму, меньшую, чем предполагалось по условиям договора лизинга в части выкупной цены, то есть за минусом уже осуществленных должником платежей. Однако условиями оспариваемых соглашений не предусмотрено какое-либо возмещение должнику расходов (затрат), понесенных им при уплате лизинговых платежей.

Таким образом, Ступин В.А. (новый лизингополучатель) стал собственником лизингового автомобиля, не внеся экономически обоснованной цены должнику, чем причинен вред имущественным интересам кредиторов.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции в соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Определяя подлежащую взысканию сумму суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что рыночная стоимость прав уступленных по дополнительному соглашению составит 2 609 982,78 рублей - рыночная стоимость транспортного средства за минусом остатка задолженности по договору лизинга по состоянию на дату заключения договора - 4 930 437 рублей - 840 557,53 рублей - 1 479 896,69 рублей.

Доводы подателя апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 04.02.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-27225/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.В. Назаров

Судьи

Н.А. Усанина Н.Н. Фролова